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《关于对长城影视股份有限公司的关注函》
中部分事项的回复意见
瑞华专函字[2019]24030002 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所《关于对长城影视股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 37
号，以下简称“《关注函》”）已收悉，《关注函》要求上市公司对相关事项做
出书面说明，同时要求年审会计师对其中部分事项核查并发表专业意见。本所负
责长城影视股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城影视”）项目的注册
会计师收到《关注函》后，立即组织项目组人员对相关问题进行了认真的核实，
现就相关问题的意见说明如下（为便于阅读，问题编号仍沿用贵所《关注函》对
应的问题编号）：
7、请核查你公司对外担保的内部控制及执行有效性，并对照《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第八章第三节的规定，详细说明你公司
目前对外担保的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效。请
会计师进行核查并发表专业意见。
会计师说明：
一、上市公司对外担保相关内部控制措施
经核查，上市公司制定了较为完善的对外担保相关内部控制制度，包括《公
司章程》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理办法》等，在制度建设
层面严格规范了对外担保事项尤其是关联担保事项的审批权限及审议程序。
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（一）《公司章程》中明确规定了对外担保事项的董事会或股东大会审议标准
及审议程序，并且明确规定未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保，
具体内容如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
上述 7 项规定的担保情形及除上述 7 项规定外公司的其他对外担保事项都应
当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，除了第 4 项以外的其他担保应经出席会议
的股东所持表决权的二分之一以上通过，但股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（二）《对外担保内部控制制度》详细规定了对外担保业务的内部审批流程，
具体如下：
担保业务应进行正确的授权审批，主要存在以下四个关键的审批要点：
在担保业务发生之前，担保业务经正当上级审批；
非经正当的上级审批，不得签订担保合同；
担保责任、担保标准、担保条件等必须经过上级审批；
为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
该制度中明确规定了公司应当定期了解被担保企业的经营与财务状况制度，
包括：定期了解被担保企业的财务与经营状况，分析公司承担的潜在风险；公司
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应由独立于担保合同核准、垫付担保责任款项的人员定期对被担保企业经营与财
务状况进行全面了解，对经营与财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处
理，避免或减少可能发生的损失。同时，在担保有效期内，担保业务经办人员应
对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进展情
况，促使被担保企业按时履约。
（三）《关联交易管理办法》明确规定：
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应由董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避；股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
二、上市公司对外担保相关内部控制措施的执行情况
经核查，截止到 2018 年末，上市公司提供的对外担保事项具体如下：
单位：人民币万元
实际发生
担保对 担保额 日期（协 实际担 担保类
担保期 履行程序 披露时间
象名称 度 议签署 保金额 型
日）
2016 年 08 月 19 日
披露在《证券时报》
经公司第五届董事会第二
和巨潮资讯网《关
2016 年 08 股权质 十二次会议和 2016 年第
5年 于为全资子公司银
月 18 日 押 二次临时股东大会审议通
行借款提供担保的
过
公告》（公告编号
东阳长城
2016-062）
影视传媒 15,500 15,500
2017 年 12 月 21 日
有限公司
在《证券时报》和
经公司第六届董事会第十 巨潮资讯网《关于
2017 年 12 连带责
5年 七次会议和 2018 年第一 为全资子公司银行
月 20 日 任保证
次临时股东大会审议通过 借款提供担保的公
告》（公告编号
2017-110）
2018 年 03 月 27 日
经公司第六届董事会第二
东阳长城 在《证券时报》和
2018 年 03 连带责 十一次会议和 2018 年第
影视传媒 20,330 20,330 3年 巨潮资讯网《关于
月 26 日 任保证 二次临时股东大会审议通
有限公司 对外提供担保的公
过
告》（公告编号
3
2018-028）
2018 年 09 月 08 日
淄博新齐 经公司第六届董事会第二 在《证券时报》和
长城影视 2018 年 09 连带责 十五次会议和 2018 年第 巨潮资讯网《关于
3,900 3,900 2年
城有限公 月 07 日 任担保 三次临时股东大会审议通 对外提供担保的公
司 过 告》（公告编号
2018-062）
2018 年 10 月 19 日
在《证券时报》和
经公司第六届董事会第二
巨潮资讯网《关于
2018 年 10 连带责 十七次会议和 2018 年第
1年 继续为全资子公司
月 18 日 任担保 四次临时股东大会审议通
融资提供担保的公
过
告》（公告编号
东阳长城
2018-069）
影视传媒 13,000 13,000
2018 年 12 月 13 日
有限公司
在《证券时报》和
经公司第六届董事会第二
巨潮资讯网《关于
2018 年 12 股权质 十九次会议和 2019 年第
1年 为全资子公司融资
月 12 日 押 一次临时股东大会审议通
追加担保的公告》
过
（公告编号
2018-078）
合计 52,730 52,730
会计师检查了上市公司与对外担保相关的内控制度，对上市公司以上对外担
保事项的内部控制执行了穿行测试。我们关注到，上市公司在 2019 年 1 月 11 日
对外披露了《关于重大诉讼事项的公告》，上市公司在公告中认为：诉讼事项中
涉及的担保未经公司内部相关流程审核，也未经公司董事会、股东大会等法定流
程审议通过及公告，公司独立董事未发表同意的独立意见，因此认定该担保无效。
本次核查，会计师暂未发现上市公司对外担保资料中涉及该项担保。该合同纠纷
案件已经山东省高级人民法院立案，尚未开庭审理。
目前，本所对长城影视 2018 年度报表审计尚在进行中，在本年审计中，我们
将重点关注长城影视的对外担保情况以及其他内控制度的执行情况，继续核查上
述诉讼涉及的担保事项，关注上述诉讼事项的进展情况，督促上市公司依据相关
的法律法规及时履行信息披露义务。
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