长城影视股份有限公司

         关于 2018 年度非标准意见内控鉴证报告的专项说明
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对长城影视股份有限公司（以下简称“公
司”或“长城影视”）2018年度内部控制出具了非标准意见的内控鉴证报告。根
据《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：
    一、涉及事项的基本情况
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司2018
年度内部控制鉴证报告》（瑞华专审字【2019】24030003号）认为：

   “由于以下事项的影响，长城影视于 2018 年 12 月 31 日未能在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    1、2018 年度，长城影视未履行董事会、股东大会审议程序，违规对控股股

东长城影视文化企业集团有限公司的 3.5 亿借款提供连带责任担保，且未按规

定进行披露。说明长城影视与信息披露、公章管理、担保事项等相关的内控制度

失效。

    2、2018 年度，长城影视发生金融机构借款逾期，导致 2018 年资产负责表

日后发生银行账号被冻结、持有的子公司股权被冻结等事项，说明长城影视与资

金管理相关的内控制度失效。

    3、2018年度，长城影视未能对部分子公司日常经营活动实施有效监管，造
成部分子公司出现业绩大幅度下滑、关键岗位人员缺失、财务核算体系不健全等
现象，从而导致存在重大财务风险及与财务报告相关的内控制度失效。”
    二、董事会说明及对内部控制有效性的影响程度
    公司董事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份
有限公司2018年度内部控制鉴证报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并
将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。公司2018年财务报表审计中，审
计机构已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并
未对公司2018年财务报表出具的审计报告产生影响。 公司董事会将积极督促各
项整改措施的落实，尽快完成整改。
    三、公司董事会对该事项采取的整改措施
    1、公司根据《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小
板企业运作规范指引》等法律法规，对公司现行的《印章管理制度》、《对外担保
管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》进行了修订，并于2019
年4月16日提交至公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，其中《对外担保
管理制度》及《董事会议事规则》尚需提交至公司股东大会审议通过。公司将继
续建立健全内控制度，完善法人治理结构，提高内控制度的有效性和执行力。
    2、公司正在积极寻求地方政府纾困基金帮扶，寻找其他具备实力的公司，
引入资金和项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市
场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，降低投资风险。
公司也通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能
力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
    3、公司分别于2019年1月4日、2019年1月21日召开第六届董事会第三十二次
会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，
同意公司将诸暨影视城100%股权转让给绍兴优创，本次交易价格为30,000万元。
长城影视股份账户于2018年9月29日收到绍兴优创支付的股权转让款3000万元，
尚未达到总转让价款的70%，因此，暂时尚未办理完毕工商变更登记手续。公司
一直与绍兴优创保持沟通，绍兴优创也正积极筹措相应股权款，争取尽快支付总
转让价款的70%，配合公司完成后续工商变更手续。公司也将积极寻找新的融资
渠道，降低成本费用支出，盘活资产，争取早日解决股权冻结事项。
    4、公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）
正与多方潜在合作主体洽谈战略合作，合作的具体内容包括不限于长城集团股权
合作、存量资产市场化变现、产业项目投融资、债务重组、产业运营等多方面。
    2019 年 3 月 15 日及 2019 年 4 月 17 日，公司控股股东长城集团及实际控制
人赵锐勇先生、赵非凡先生分别与永新华控股集团有限公司、科诺森（北京）环
境工程技术有限公司签署了《合作协议》，计划引入外部战略合作者，对长城集
团增资扩股不低于 15 亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
如最终签署正式股权合作协议，长城集团将优先全力解决与横琴三元勤德资产管
理有限公司 3.5 亿元借款纠纷，解除公司违规担保的情形。如签署最终合作协议，
长城集团将全力帮助公司解决债务危机，缓解公司资金压力，未来也将支持公司
主营业务发展、改善公司财务状况，同时保证上市公司在人员、财务、资产、业
务和机构等方面的独立性，共同推进上市公司高效、稳定、可持续的发展。
    5、未来，公司将继续加强对子公司的整合管控，持续改进目前的人力资源
政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，
逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；
逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，
共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，长城影视总部管理层集体决策。
持续改进各子公司的财务决算体系，便于长城影视总部管理层随时掌握各子公司
的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。公司对各子公司业务管理的主要措
施包括：
   （1）从内部控制制度上，长城影视进一步完善了《子公司管理制度》，并严
格按照执行。
   （2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司
都需要报长城影视总部审批后，方可实施。
   （3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策
权在长城影视总部管理层。
   （4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。
   （5）重大经营事项要汇报给长城影视总部管理层集体决策，并对相关人员进
行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。
   （6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，
同时长城影视的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计的情
况要求子公司进行整改，内审情况较好的对子公司相关责任人员予以奖励。
   （7）针对子公司的核心管理团队，长城影视在收购各子公司的时候，都与子
公司的核心管理层签订了《竞业禁止协议》，要求核心管理人员 6-7 年内不得从
事与公司构成同业竞争的职业。
   （8）长城影视已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培
训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了
职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳
定，不存在对个别人员存在重大依赖。
    四、董事会意见
    公司董事会及管理层已经对2018年度内部控制鉴证报告所涉及的有关事项
进行了自查和分析，制定了具体的整改措施并明确了整改责任人。公司将继续规
范公司治理，加强内控体系建设和对公司合并范围内子公司的管理，规范控股股
东、实际控制人、董监高的决策行为，完善公司法人治理体系，杜绝发生违规情
形，提高公司信息披露的质量。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《长城影
视股份关于2018年度非标准意见内控鉴证报告的专项说明》。
    五、监事会意见
    监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有
限公司2018年度内部控制鉴证报告》（瑞华专审字【2019】24030003号）内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。监事会将继续依法履行监督义务，督促董事会建立健全公司内部控
制制度，提高内控制度的有效性和执行力。
    六、独立董事意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司2018
年度内部控制鉴证报告》（瑞华专审字【2019】24030003号）内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会已经对2018年度公司内部控制制度所涉及的事项进行了仔细的自查
和分析，同时制定了具体的整改措施，明确了整改责任人，进一步建立健全公司
内控制度，尤其是对《对外担保管理制度》和《印章管理制度》的修订，完善了
公司法人治理结构。未来我们将继续依法履行监督义务，督促董事会建立健全公
司内部控制制度，提高内控制度的有效性和执行力。


                                                  长城影视股份有限公司
                                                 二〇一九年四月二十六日