关于上海海鑫国际旅行社有限公司

                  2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                         瑞华核字【2019】24030014 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明 3
               关于上海海鑫国际旅行社有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


                   关于上海海鑫国际旅行社有限公司
                 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
制了《关于上海海鑫国际旅行社有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说
明》。本专项说明仅供了解上海海鑫国际旅行社有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况之用，不适用于其他用途。


       一、业绩承诺的主要内容
    根据长城影视股份有限公司（甲方）与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（乙方）、上海慧巍投资咨询有限公司（丙方）签订的《股权转让协议》，
出让人（丙方）向受让人（甲方）承诺：
    1、出让人承诺上海海鑫国际旅行社有限公司 2017 年度、2018 年度净利润
（指扣除非经常损益后净利润）分别不低于 460 万元、529 万元。其中，非经常
损益不包括经长城影视认可的与旅游主营业务相关的政府补助。
    2、若上海海鑫国际旅行社有限公司 2017 年度、2018 年度任一年度的净利
润未能满足盈利承诺，则受让人应支付给出让人的股权转让价款按照以下方式扣
减：
    （1）上海海鑫国际旅行社有限公司当期实际净利润数没有达到当期承诺净
利润数，但达到当期承诺净利润数 80%及以上的，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
    （2）上海海鑫国际旅行社有限公司当期实际净利润数没有达到当期承诺净
利润数 80%时，在当期股权转让价款支付时，应扣除额度=（当期承诺净利润数
-当期实际净利润数）*5，扣除金额以当期应付股权转让价款为限。


       二、2018 年业绩承诺实现情况
    上海海鑫国际旅行社有限公司 2018 年度财务报表已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字
【2019】24030023 号），经审计的 2018 年度报表扣除非经常损益后净利润

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439.88 万元，低于 2018 年度承诺利润 529 万元。按照上述协议，本公司应扣
减当期应支付给出让人的股权款 89.12 万元。




                                                       长城影视股份有限公司

                                                         2019 年 4 月 26 日




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