关于上海玖明广告有限公司
                  2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                         瑞华核字[2019] 24030013 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明 3
                 关于上海玖明广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


                    关于上海玖明广告有限公司
               2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
制了《关于上海玖明广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
本专项说明仅供了解上海玖明广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况之
用，不适用于其他用途。


    一、业绩承诺的主要内容
    根据东阳长城影视传媒有限公司（甲方）与宁波灵微投资合伙企业（有限合
伙）、崔志钢（乙方）签订的《上海玖明广告有限公司 24%股权转让协议》，出
让人（乙方）承诺：
    1、出让人承诺上海玖明广告有限公司 2017 年度、2018 年度实现的净利润
（扣除非常性损益后净利润）分别不低于 6,480 万元、6,998.4 万元。其中：非
经常性损益的范围，由受让人与出让人通过协议相关条款约定。
    2、若上海玖明广告有限公司 2017 年度、2018 年度净利润未能满足上述盈
利承诺，或上海玖明广告有限公司 2017 年度、2018 年度净利润虽能满足上述
利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于 0，
则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
    当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期
末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价
值）]+补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。
    如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
    出让人应在上海玖明广告有限公司年度审计报告出具之日起 30 日内，将上
述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让
人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
    在 2018 年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的
会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末商誉减值，则出让人
应当向受让人进行补偿，应补偿价款的数额等于标的股权期末减值额，受让人有
权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。如果商誉减值额超过第四期
股权转让价款数额，则甲方以第四期股权转让价款额度为上限扣除乙方应向甲方


                                    3
                    关于上海玖明广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


支付的商誉减值补偿，即甲方不用向乙方支付第四期股权转让价款，乙方不额外
向甲方支付商誉减值补偿款。如因甲方的原因导致商誉减值，乙方不承担补偿责
任。2020 年度开始起的商誉减值问题由双方共同协商解决。
    上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从第四期股
权转让价款中扣除上述补偿价款。


       二、2018 年业绩承诺实现情况
    上海玖明广告有限公司 2018 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字【2019】
24030020 号），经审计的 2018 年度报表扣除非经常性损益后净利润 7,046.62
万元，高于 2018 年度承诺利润（6,998.40 万元），出让人无须对受让人进行补
偿。




                                                         长城影视股份有限公司

                                                             2019 年 4 月 26 日




                                       4