关于上海微距广告有限公司
              2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                      瑞华核字[2019]24030010 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于业绩承诺实现情况的专项说明 3
                     关于上海微距广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


                    关于上海微距广告有限公司
               2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，长城影视有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了
《关于上海微距广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专
项说明仅供了解上海微距广告有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况之用，不
适用于其他用途。


    一、业绩承诺的主要内容
    根据东阳长城影视传媒有限公司（甲方）与沈笑丹、汪卿、李靖、严翠凤、
沈国峰、陈褀、吴爱国、方涛、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、
天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海响道投资管理中心（普通合
伙）（乙方）签订的《上海微距广告有限公司 30%股权转让协议》，出让人（乙
方）承诺：
    1、出让人承诺上海微距广告有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
净利润（扣除非常性损益后净利润）分别不低于 3,240 万元、3,888 万元、4,200
万元。其中：非经常性损益的范围，由受让人与出让人通过协议相关条款约定。
    2、若上海微距广告有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年
度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，各年度应
补偿价款的数额按以下方式计算：
    2016 年度应补偿价款的数额=[3,240 万元-（2016 年度实现的净利润数-截
至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）]÷11,328
万元 X9,720 万元。
    上述 2016 年度应补偿价款的数额由受让人直接从第二期股权转让价款中扣
除，不足部分由出让人另行以现金补偿。
    2017 年度应补偿价款的数额=[3,888 万元-（2017 年度实现的净利润数-截
至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）]÷11,328
万元 X9,720 万元。
    上述 2017 年度应补偿价款的数额由受让人直接从第三期股权转让价款中扣
除，不足部分由出让人另行以现金补偿。
    2018 年度应补偿价款的数额=[4,200 万元-（2018 年度实现的净利润数-截
至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）]÷11,328
万元 X9,720 万元。


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    上述 2018 年度应补偿价款的数额由受让人直接从第四期股权转让价款中扣
除，不足部分由出让人另行以现金补偿。
    如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。
    各年度累积现金补偿金额=2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿
价款的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
    在 2018 年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的
会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积
现金补偿金额，则出让人应向受让人另行补偿，另行补偿价款的数额=标的股权
期末减值额-各年度累积现金补偿金额。
    上述另行补偿价款的数额由受让人直接从第四期股权转让价款中扣除，不足
部分由出让人另行以现金补偿。


    二、2018 年业绩承诺实现情况
    上海微距广告有限公司 2018 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字
[2019]24030009 号），经审计的 2018 年度报表扣除非经常性损益后净利润
4,270.42 万元，高于 2018 年度承诺利润（4,200 万元），出让人无须对受让人进
行补偿。




                                                     长城影视股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 26 日




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