长城影视股份有限公司
            资产减值测试审核报告
            瑞华专审字[2019] 24030001 号




目   录

1、 审核报告  1

2、 减值测试报告  3
                       长城影视股份有限公司

            关于资产重组注入标的资产减值测试报告


    一、资产重组基本情况
    长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
十六次会议及 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购淄博新齐
长城影视城有限公司 83.34%股权暨关联交易的议案》。 公司采用现金方式收购
控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的淄博
新齐长城影视城有限公司（以下简称 “新齐长城”）83.34%股权。


    二、资产重组时注入资产的评估及相关承诺情况
    1、资产评估情况
    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2017）第 1804 号），新齐长城股东权益在 2017 年 9 月 30 日的评估结果
为：资产账面价值为 11,934.99 万元，资产基础法评估值为 19,007.55 万元，
评估增值 7,072.56 万元，增值率为 59.26%，交易双方协商确定，新齐长城
83.34%股权的转让对价为 15,840.89 万元。
    2、相关承诺情况
    2017 年 12 月 7 日公司与长城集团签署《淄博新齐长城影视城有限公司
83.34%股权转让协议》，（以下简称《转让协议》），《转让协议》中约定：
    在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度结束后，公司将聘请具有证券业
务资格的会计师事务所，分别对新齐长城 2017 年、2018 年和 2019 年三年
的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的股权期
末出现减值，在上述会计师事务所出具专项核查意见后的 30 日内，则长城集团
应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已
补偿金额。若按照上述公式计算的当年应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人
应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于
0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
    三、本报告编制依据
                                    3
    《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）。
    本公司与长城集团签署的《淄博新齐长城影视城有限公司 83.34%股权转让
协议》。


    四、减值测试过程
    （一）资产减值政策
    公司依据《企业会计准则》制定了固定资产、在建工程、使用寿命有限的无
形资产减值测试的具体原则为：在资产负债表日，公司依据内部及外部信息以确
定固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产是否存在减值的迹象，如果存
在以下迹象：
    （1）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
    （2）有证据表明固定资产闲置、实体已经损坏。
    （3）固定资产、在建工程已经或者将被终止使用、计划提前处置。
    （4）其他表明固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产可能已经发
生减值的迹象，则公司对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回
金额。当其可收回金额低于长期资产账面价值时，计提资产减值准备，按长期资
产账面价值高于其可收回金额的的差额提取。固定资产、在建工程、无形资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    （二）资产管理情况
     公司建立了完善的固定资产、在建工程管理制度，其中房屋建筑物、机械
 设备及在建工程由工程部门负责进行管理，其他类型固定资产、无形资产由办
 公室负责进行管理。每个会计期末，财务部会同办公室、工程部对其所负责的
 资产进行盘点和检查，对盘点和检查过程中发现的闲置不用、毁损报废等资产，
 要根据设备金额大小和重要程度报公司总经理或董事会批准后及时进行处置。
 检查在建工程停建、缓建原因，停建具体时间及未来是否可以重新开工，评测
 所建项目无论在性能还是在技术上是否存在落后情况，根据涉及金额大小和重
 要程度报公司总经理或董事会批准后及时进行处置。

                                   4
     公司严格执行固定资产、在建工程管理制度，于本报告期末，对固定资产、
 在建工程进行盘点和检查。


     （三）资产检查情况
    （1）经检查，公司现存固定资产、在建工程及无形资产使用和维护情况良
好，未出现上述减值迹象。
    （2）公司 2018 年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字[2019]24030014 号），经审
计的 2018 年度报表公司所有者权益 16,581.36 万元，大于收购日 2017 年 9
月 30 日的资产账面价值为 11,934.99 万元。2018 年度末本公司标的股权未出
现减值。


    五、测试结论
    经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，无需计提减值准备。




                                          长城影视股份有限公司
                                          二○一九年四月二十六日




                                   5