长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2019-104
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主
管人员)董子梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,693,817,521.13 2,938,907,431.99 -8.34%
归属于上市公司股东的净资产
196,989,639.52 238,432,864.53 -17.38%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 106,934,750.41 -70.90% 348,406,032.91 -63.03%
归属于上市公司股东的净利润
-28,493,242.46 -162.66% -41,443,225.01 -137.02%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-28,605,881.07 -166.88% -44,406,879.82 -141.08%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
21,769,297.94 -89.34% 125,915,053.34 -69.29%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0542 -162.66% -0.0789 -137.02%
稀释每股收益（元/股） -0.0542 -162.66% -0.0789 -137.02%
加权平均净资产收益率 -13.00% -17.40% -19.00% -34.81%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,917,384.95
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,279,613.31
减：所得税影响额 1,299,249.57
少数股东权益影响额（税后） 934,093.88
合计 2,963,654.81 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 37,979 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企
境内非国有法人 36.28% 190,620,514 0 冻结 170,092,314
业集团有限公司
江苏宏宝集团有
境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,500,000
限公司
王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 0 冻结 11,760,130
红塔创新投资股
国有法人 1.21% 6,339,680 0
份有限公司
赵锐均 境内自然人 0.69% 3,612,208 3,609,156
张林林 境内自然人 0.38% 2,000,000 0
杨京生 境内自然人 0.34% 1,800,000 0
戚家伟 境内自然人 0.33% 1,707,800 0
凌锦明 境内自然人 0.23% 1,200,000 0
浙江诸暨惠风创
境内非国有法人 0.19% 1,000,000 0
业投资有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
长城影视文化企业集团有限公司 190,620,514 人民币普通股 190,620,514
江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196
王培火 11,760,130 人民币普通股 11,760,130
红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680
张林林 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
杨京生 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
戚家伟 1,707,800 人民币普通股 1,707,800
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凌锦明 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
浙江诸暨惠风创业投资有限公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
余树华 958,500 人民币普通股 958,500
前 10 名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的 除此以外，长城影视文化企业集团有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，
说明 也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动
人。
前十名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司通过投资者信用证券账户
持有公司股份 20,528,200 股，报告期内，其投资者信用证券账户被动减持 3,116,200 股
前 10 名股东参与融资融券业务情 公司股票；杨京生通过投资者信用证券账户持有公司股份 1,800,000 股，报告期内，其
况说明（如有） 投资者信用证券账户增加了 200,000 股公司股票；戚家伟通过投资者信用证券账户持有
公司股份 1,689,000 股，报告期内，其投资者信用证券账户增加了 281,400 股公司股票；
余树华通过投资者信用证券账户持有公司股份 213,400 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、出售全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司100%股权
公司于2019年1月4日、2019年1月21日分别召开了第六届董事会第三十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关
于出售全资子公司股权的议案》，同意将公司全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）100%
股权出售给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴优创”）。公司一直与绍兴优创保持沟通，绍兴优创也
正积极筹措相应股权款，争取尽快支付总转让价款的70%，配合公司完成后续工商变更手续。同时，鉴于诸暨影视城股权已
被冻结，因此未将其以违约情形处理。目前公司及公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）正
在积极寻求新的融资渠道，加强对公司应收账款的催收，增加公司自身经营现金流入，早日解除股权冻结。
二、公司董事长股份减持计划实施完毕
持有公司股份4,812,208股（占公司总股本比例0.92%）的公司董事长赵锐均先生计划在2019年1月8日起十五个交易日后的六
个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1,203,052股（占公司总股本比例0.23%）。截至2019年7月29日，赵
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锐均先生本次减持计划已经实施完毕。减持期间，赵锐均先生以集中竞价交易方式累计减持公司股票120万股，占公司总股
本的0.2284%；目前，赵锐均持有公司股份3,612,208股，占公司总股本的0.6875%，其中无限售条件股份3,052股，有限售条
件股份3,609,156股。
三、涉嫌违规担保
公司于2019年1月10日获悉，在未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，
公司独立董事未发表同意的独立意见的情况下，2018年9月20日，公司控股股东长城集团向横琴三元提供了公司的《担保函》，
公司为长城集团与横琴三元融资事项提供连带责任担保，担保金额为3.5亿元。目前，该案件尚未开庭审理，鉴于横琴三元
明知上述担保事项未履行公司相关法定程序，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，因此公司认定本次担保无效，
公司不应当承担担保责任。
四、控股股东筹划股权结构变更
2019年3月15日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华经友好协商，签署了《合作协议》。
本着“通过战略合作，打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则，永新华拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通
过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华合作意愿和基本
原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。截至目前，永新华暂无谋求长城集
团控股权的意向，长城集团也暂无转让公司控制权的安排。
2019年4月17日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森（北京）环境工程技术有限公
司（以下简称“科诺森”）签署了《合作协议》，双方约定：本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系
的原则，科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15 亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。双方将在本协
议签署完毕后，成立债务处置工作小组，同时为确保本次股权合作顺利开展，科诺森承诺将在本协议签署后30 日内向长城
集团债务提供不低于10 亿元人民币的资产担保。双方已于2019年4月25日签署了《担保协议》。
2019年6月19日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓萍医学科技有限公司（以下简
称“桓萍医科”）签署了《合作协议》，双方约定：本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，
桓萍医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。目前双方已经成立债务
处置小组，开始与长城集团各债权人进行协商。
五、拟转让应收账款暨关联交易
公司于2019年4月23日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟转让应收账款
暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东长城集团签订《债权转让协议》，拟将公司及其子公司账面余额43,537.15万元应
收账款（其中已计提减值准备14,668.64万元，账面价值28,868.51万元）转让给长城集团。双方初步协商确定本次交易价格为
本次拟转让应收账款账面余额43,537.15万元，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让的应收账款进行评估，并依
据评估结果确定最终的交易价格。
六、控股股东少量股份被动减持
报告期内，因公司股票价格持续下跌，公司控股股东长城集团通过融资融券账户持有的少量公司股份被东北证券股份有限公
司以集中竞价交易的方式被动减持，长城集团累计被动减持4,431,800股，占公司总股本的0.84%，未达到公司总股本的1%。
经核查，上述被动减持股份来源为长城集团通过二级市场以集中竞价交易方式获得。截至报告期末，长城集团仍持有公司股
份190,620,514股，占公司总股本的36.28%。上述股份变动不会对公司生产经营活动产生影响，也不会导致公司控股权发生
变更。
七、收到杭州仲裁委员会《裁决书》
因公司到期债务未清偿，杭州仲裁委员会受理了中国建设银行股份有限公司杭州市西湖支行（以下简称“建行西湖支行”）与
东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳影视”）、诸暨长城影视发行制作有限公司、公司、长城集团、赵锐勇、赵非凡
的合同纠纷一案。报告期内，杭州仲裁委员会对上述事项作出了裁决并出具了《裁决书》。
八、控股股东质押股份存在违约风险
报告期内，控股股东长城集团与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）开展股票质押式回购交易业务，因控股股东
长城集团构成违约情形，招商证券向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权。
九、控股子公司出租经营场地
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2019年8月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于控股子公司出租经营场地的议案》，公司董事会
同意控股子公司安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司将经营场地出租给繁昌县方景游乐经营部用于其建设玻璃漂流项目。
十、与华夏银行股份有限公司杭州西湖支行达成和解撤诉事项
报告期内，浙江省杭州市中级人民法院主持调解并出具了《民事调解书》，公司已经向华夏银行股份有限公司杭州西湖支行
（以下简称”华夏银行西湖支行“）支付逾期利息，并且与华夏银行西湖支行重新签订了《流动资金借款合同》，华夏银行西
湖支行已向公司提供贷款5000万元，期限1年。
十一、诉讼事项
截至报告期末，公司因到期债务未清偿及违规担保事项，存在多起诉讼事项，部分诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期或期
后利润的可能影响尚不确定。目前，公司已经归还远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）剩余款项，
远东宏信公司正在办理撤诉事项，公司尚未收到与撤诉相关的材料，后续公司将持续关注并在收到相关材料后履行信息披露
义务。公司将通过加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力，同时，公司计划引入外部资金与项目
进行影视主业的战略合作，将公司原有的独家拍摄模式转向更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品
剧目，降低投资风险，发展影视主业。公司控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈，长
城集团将择优选择战略合作伙伴，并在在资金到位后第一时间帮助公司解决债务危机，缓解公司资金压力。
十二、到期债务未清偿
截至报告期末，公司累计到期未清偿债务金额为2.71亿元。公司正在与各债权人协商沟通。并通过加快回收应收账款、降低
对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力，同时，公司计划引入外部资金与项目进行影视主业的战略合作，将公司原有的独
家拍摄模式转向更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，降低投资风险，发展影视主业。公司
控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈。长城集团将择优选择战略合作伙伴，并在在资
金到位后第一时间帮助公司解决债务危机，缓解公司资金压力。
十三、银行账户冻结
截至报告期末，公司部分银行账户被冻结，冻结银行账户余额为479.48万元，占最近一期经审计净资产的2.01%。目前，公
司生产经营收支活动均通过各板块对应子公司的银行账户进行结算，因此，上述银行账户的冻结暂时不会对公司的生产经营
活动产生重要影响。公司将努力筹措资金，积极寻求新的融资渠道，降低成本费用支出，提高营运资金效率，争取早日解除
冻结。公司控股股东长城集团承诺如与外部战略合作者签署正式股权合作协议，资金到位后全力支持公司发展，缓解公司资
金压力。
十四、控股子公司股权被司法冻结
因公司与银行等金融机构存在金融合同纠纷的诉讼事项，部分债权人向法院提起了诉前保全申请，公司持有的诸暨影视城、
淄博影视城、马仁奇峰、上海胜盟、上海玖明等子公司股权被司法冻结。目前公司及子公司运营一切正常，日常生产经营活
动未受到冻结事项的影响。公司也将积极寻找新的融资渠道，降低成本费用支出，盘活资产，争取早日解决股权冻结事项。
十五、控股股东持有公司部分股份被冻结
公司控股股东长城集团持有公司部分股份被司法冻结。鉴于部分诉讼事项尚未开庭审理，上述冻结事项暂时不会导致公司控
制权发生变更，也未对公司生产经营活动产生影响。长城集团正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈，长城
集团将妥善处理上述冻结事项，降低对公司的影响。
十六、未到期担保可能承担清偿责任的风险
因控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司、东阳影视部分逾期债务未清偿，债权人已向法院提起诉讼，公司作为担保人被
起诉承担连带担保责任，截至报告期末，部分诉讼尚未判决，公司目前正在与各债权人积极沟通，将合理安排子公司的资金，
并通过加快回收应收账款，降低对运营资金的消耗等方式提升公司及子公司的偿债能力。同时公司控股股东长城集团也将继
续向公司提供资金，缓解公司的资金压力。
十七、控股股东持有公司部分股份被司法冻结及轮候冻结
报告期内，公司控股股东长城集团持有公司部分股份被司法冻结，鉴于部分案件尚未开庭审理，上述股份冻结事项暂未导致
公司控制权发生变更，也未对公司生产经营活动产生影响，长城集团将妥善处理，降低对公司的影响。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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详见公司发布在巨潮资讯网的《关于出
2019 年 01 月 05 日 售全资子公司的公告》（公告编号：
出售诸暨长城国际影视创意园有限公司 2019-003）
100%股权 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于出
2019 年 01 月 17 日 售全资子公司的补充公告》（公告编号：
2019-011）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于重
2019 年 01 月 12 日 大诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-009）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 04 月 29 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-056）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 05 月 15 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-063）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 06 月 01 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-070）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
诉讼事项 2019 年 06 月 05 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-072）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 06 月 29 日 司收到杭州仲裁委员会<裁决书>的公
告》（公告编号：2019-078）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 09 月 16 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-093）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
司与华夏银行股份有限公司杭州西湖支
2019 年 09 月 28 日
行达成和解撤诉事项的公告》（公告编
号：2019-095）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 01 月 22 日 股股东部分股份被司法轮候冻结的公
告》（公告编号：2019-012）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 01 月 25 日 股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
（公告编号：2019-017）
控股股东长城集团持有的公司部分股份 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
被司法冻结及轮候冻结 2019 年 03 月 02 日 股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
（公告编号：2019-028）
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2019 年 04 月 09 日 股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
（公告编号：2019-038）
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2019 年 05 月 22 日
股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
（公告编号：2019-067）
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2019 年 07 月 13 日 股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
（公告编号：2019-082）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 09 月 16 日 股股东部分股份新增轮候冻结的公告》
（公告编号：2019-094）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 01 月 08 日 司董事长股份减持计划的预披露公告》
（公告编号：2019-006）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 02 月 14 日 司董事长减持计划的进展公告》（公告编
号：2019-022）
公司董事长股份减持计划的实施情况
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2019 年 04 月 30 日 司董事长赵锐均先生减持计划的进展公
告》（公告编号：2019-058）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于董
2019 年 07 月 30 日 事长减持计划实施完毕的公告》（公告编
号：2019-084）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 03 月 09 日 分债务逾期的公告》（公告编号：
2019-029）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
公司部分债务到期未清偿 2019 年 04 月 29 日 分债务到期未清偿的公告》（公告编号：
2019-054）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 06 月 10 日 分贷款利息到期未清偿的公告》（公告编
号：2019-073）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 03 月 09 日 司部分银行账户及全资子公司股权被冻
结的公告》（公告编号：2019-030）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 04 月 29 日 司部分银行账户及全资子公司股权被冻
结的公告》（公告编号：2019-055）
公司部分银行账户及子公司股权冻结
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 05 月 07 日 司部分银行账户被冻结的公告》（公告编
号：2019-062）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 05 月 17 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-065）
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详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
司部分银行账户被冻结的公告》及《关
2019 年 06 月 01 日
于控股子公司股权被冻结的公告》（公告
编号：2019-069、2019-068）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 06 月 29 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-079）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 07 月 13 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-083）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 08 月 15 日 分银行账户及全资子公司股权被冻结的
公告》（公告编号：2019-086）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2019 年 08 月 27 日 公司股权冻结及进展的公告》（公告编
号：2019-092）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 03 月 18 日 股股东筹划股权结构变更的提示性公
告》（公告编号：2019-031）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 04 月 18 日 股股东开展股权合作公告》（公告编号：
2019-041）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
控股股东长城集团拟引进战略合作者筹
2019 年 04 月 22 日 股股东筹划股权结构变更的进展公告》
划股权结构变更事项
（公告编号：2019-042）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 04 月 26 日 股股东开展股权合作的进展公告》（公告
编号：2019-046）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 06 月 20 日 股股东开展股权合作的公告》（公告编
号：2019-076）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于拟
拟转让应收账款暨关联交易 2019 年 04 月 24 日 转让应收账款暨关联交易的公告》（公告
编号：2019-044）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于对
未到期担保可能承担清偿责任的风险 2019 年 04 月 29 日 外担保的进展公告》（公告编号：
2019-057）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
控股股东长城集团所持公司少量股份被
2019 年 06 月 25 日 股股东所持公司少量股份被动减持的公
动减持
告》（公告编号：2019-077）
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 08 月 15 日 股股东所持公司少量股份被动减持的公
告》（公告编号：2019-085）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
控股股东部分股份质押存在违约风险 2019 年 07 月 13 日 股股东部分股份质押存在违约的提示性
公告》（公告编号：2019-081）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
在资产交割基准日前与置入资产有
关的一切未决诉讼、仲裁、各级相
长城影视文化企 关政府主管部门的罚款、税款滞纳 2013 年 08
其他承诺 长期有效 严格履行
业集团有限公司 金、各种税收罚款等，均由长城影 月 09 日
视文化企业集团有限公司予以承
担。
2010 年 12 月，浙江纵横天下信息咨
询有限公司无偿转让给东阳长城影
视传媒有限公司的电视剧《大明天
子》、《大明王朝惊变录》、《江山为
重》和《红楼梦》存在共有权人，
资产重组时所作承诺
长城影视股份有 但未取得全部共有权人同意转让的 2013 年 11
其他承诺 长期有效 严格履行
限公司 确认函。为避免可能存在的法律风 月 08 日
险，东阳长城影视传媒有限公司承
诺：在《大明天子》、《大明王朝惊
变录》、《江山为重》和《红楼梦》
四部电视剧获得全部共有权人同意
转让之前，不发行上述四部电视剧。
长城影视文化企 关于同业竞 《关于规范关联交易的承诺函》，承
业集团有限公司; 争、关联交 诺如下："1、不利用自身作为上市公 2014 年 04
长期有效 严格履行
陈志平;冯建新;杨 易、资金占 司控股股东（实际控制人）地位及 月 25 日
逸沙;赵非凡;赵锐 用方面的承 控制性影响谋求上市公司在业务合
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
均;赵锐勇 诺 作等方面给予优于市场第三方的权
利；2、不利用自身作为上市公司控
股股东（实际控制人）及控制性影
响谋求与上市公司达成交易的优先
权利；3、不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司利益的行为。同时，本公司
（本人）将保证上市公司在对待将
来可能产生的与本公司（本人）及
本公司（本人）控制的企业的关联
交易方面，上市公司将采取如下措
施规范可能发生的关联交易：1、严
格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、上市公司章程、
股东大会议事规则及上市公司关联
交易决策制度等规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序，
及时详细进行信息披露；2、依照市
场经济原则、采取市场定价确定交
易价格。"《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下："1、在本次重大
资产重组完成后，本公司（本人）
及本公司（本人）控制的企业将不
会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）
参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本
公司（本人）及将来成立之本公司
（本人）控制的企业将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进
行与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。3、在本次重大
资产重组完成后，若本公司（本人）
及本公司（本人）控制的公司从任
何第三者获得的任何商业机会与上
市公司之业务构成或可能构成实质
性竞争的，本公司（本人）将立即
通知上市公司，并尽力将该等商业
机会让与上市公司。4、在本次重大
资产重组完成后，若上市公司认定
本公司（本人）现在或将来成立的
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
本公司（本人）控制的企业正在或
将要从事的业务与上市公司存在实
质性竞争及潜在同业竞争，则本公
司（本人）将在上市公司提出异议
后及时转让或终止上述业务；上市
公司具有按照专业中介机构（具有
从事证券业务资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资产的
优先权。5、本公司（本人）及本公
司（本人）控制的公司承诺将不向
与上市公司之业务构成竞争的其他
公司、企业、组织或个人提供商业
秘密。6、如上述承诺被证明为不真
实或未被遵守，本公司（本人）将
向上市公司赔偿一切直接和间接损
失。"《关于保障上市公司独立性的
承诺函》，承诺在本次交易完成后，
保证上市公司在人员、财务、资产、
业务和机构等方面的独立性。
长城影视文化企
业集团有限公司;
陈祺;方涛;李靖;
重大资产购买暨关联交易的所有交
上海响道投资管
易对方承诺：为本次重大资产重组
理中心（普通合
所提供信息是真实、准确、完整和
伙）;沈国峰;沈笑
及时的，不存在虚假记载、误导性
丹;太子龙控股集
陈述或者重大遗漏，并对所提供信
团有限公司;天津
息的真实性、准确性、完整性和及
华荣股权投资基
时性承担个别和连带的法律责任。
金管理合伙企业
如因提供的信息存在虚假记载、误
（普通合伙）;天
导性陈述或者重大遗漏，给长城影 2015 年 01
津华荣股权投资 其他承诺 长期有效 严格履行
视股份有限公司或者投资者造成损 月 28 日
基金合伙企业（有
失的，将依法承担赔偿责任。如本
限合伙）;汪卿;吴
次交易因涉嫌所提供或者披露的信
爱国;新余春福昌
息存在虚假记载、误导性陈述或者
投资管理中心（有
重大遗漏，被司法机关立案侦查或
限合伙）;新余美
者被中国证监会立案调查，在案件
福景投资管理中
调查结论明确之前，将暂停转让其
心（有限合伙）;
在长城影视股份有限公司拥有权益
严翠凤;浙江富润
的股份。
股份有限公司;浙
江上峰控股集团
有限公司
长城影视文化企 自评估基准日起至股权交割日止期
其他承诺 2015 年 02 长期有效 严格履行
业集团有限公司; 间，如果产生盈利，则由诸暨长城
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
太子龙控股集团 影视交割日后的股东享有；如果出 月 08 日
有限公司 ;浙江 现亏损，则由诸暨长城影视原股东
富润股份有限公 承担。
司 ;浙江上峰控
股集团有限公司
长城集团控股的上市公司长城影视
拟通过以现金购买股权的方式实现
对诸暨长城影视的收购，收购完成
后，长城影视业务延伸至影视基地
娱乐开发。而长城集团控制的石家
庄新长城国际影视城有限公司（以
下简称"石家庄新长城"）亦定位为影
视基地娱乐开发，但石家庄新长城
尚处于前期规划阶段，项目土地尚
关于同业竞
未取得，项目能否顺利开展具有较
争、关联交
长城影视文化企 大不确定性，因而未将石家庄新长 2015 年 02
易、资金占 长期有效 严格履行
业集团有限公司 城纳入本次交易范围。鉴于石家庄 月 08 日
用方面的承
新长城尚处于前期规划阶段、尚未
诺
进行实际经营，因而，石家庄长城
目前不会与长城影视产生同业竞
争。长城集团承诺：（1）在石家庄
新长城取得项目土地、项目开始运
营时，将该公司注入长城影视；（2）
石家庄新长城如在并入长城影视前
进行实际经营，将不会从事与长城
影视直接竞争的业务，不会损害长
城影视的利益。
本公司全体董事、监事、高级管理
人员（赵锐勇、赵非凡、宓强、陈
向明、王培火、顾桂新、俞铁成、
陈向明;顾桂新;胡
俞乐平、徐海滨、骆烨波、骆王琴、
晓芳;骆王琴;骆烨
赵锐均、马笑涛、吴铁华、周满华、
波;马笑涛;宓强;
胡晓芳、章正丰）承诺:保证《长城
王培火;吴铁华;徐 2015 年 05
其他承诺 影视股份有限公司重大资产购买暨 长期有效 严格履行
海滨;俞乐平;俞铁 月 25 日
关联交易报告书（草案）》及本次购
成;章正丰;赵非
买相关信息披露文件内容真实、准
凡;赵锐均;赵锐
确、完整，不存在任何虚假记载、
勇;周满华
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
所提供资料的合法性、真实性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
长城影视文化企 诸暨长城影视已按期履行完税义
2015 年 05
业集团有限公司; 其他承诺 务，如果诸暨长城影视因本次收购 长期有效 严格履行
月 25 日
太子龙控股集团 完成前未按期缴纳税费等事项受到
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
有限公司;浙江富 税务主管部门的处罚或被税务主管
润股份有限公司; 部门要求缴纳滞纳金的，交易对方
浙江上峰控股集 应承担上述全部损失。诸暨长城影
团有限公司 视所拥有的诸暨市浣东街道城东村
影视城创意园内 3 栋宿舍楼及部分
影视拍摄用建筑物（包括但不限于
太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和
土楼）依法合规建设，前述建筑物
的相关产权证书尚在办理过程中，
如因诸暨长城影视前述建筑物的产
权证书未及时办理完成给诸暨长城
影视或长城影视造成损失的，交易
对方应承担上述全部损失。
保证《长城影视股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及本次购
陈向明;顾桂新;宓
买相关信息披露文件内容真实、准
强;王恒忠;俞乐 2016 年 03
其他承诺 确、完整，不存在任何虚假记载、 长期有效 严格履行
平;俞铁成;赵非 月 11 日
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
凡;赵锐均
所提供资料的合法性、真实性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、关于提供的信息真实、准确、完
整的承诺本次重大资产购买的所有
交易对方承诺：为本次重大资产重
组所提供信息是真实、准确、完整
陈祺;崔志钢;方 和及时的，不存在虚假记载、误导
涛;李靖;宁波灵微 性陈述或者重大遗漏，并对所提供
投资合伙企业（有 信息的真实性、准确性、完整性和
限合伙）;上海响 及时性承担个别和连带的法律责
道投资管理中心 任。如因提供的信息存在虚假记载、
（普通合伙）;沈 误导性陈述或者重大遗漏，给长城
国峰;沈笑丹;天津 影视股份有限公司或者投资者造成
华荣股权投资基 损失的，将依法承担赔偿责任。向 2016 年 03
其他承诺 长期有效 严格履行
金管理合伙企业 参与本次重大资产重组的各中介机 月 11 日
（普通合伙）;天 构所提供的资料均为真实、原始的
津华荣股权投资 书面资料或副本资料，该等资料副
基金合伙企业（有 本或复印件与其原始资料或原件一
限合伙）;汪卿;吴 致，是准确和完整的，所有文件的
爱国;新余美福景 签名、印章均是真实的，并无任何
投资管理中心（有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗
限合伙）;严翠凤 漏。为本次重大资产重组所出具的
说明及确认均为真实、准确、完整
和及时，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。根据本次重大
资产重组的进程，需要继续提供相
17
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
关文件及相关信息时，继续提供的
文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。如违反
上述承诺及声明，将愿意承担个别
和连带的法律责任。2、关于不存在
关联关系的承诺本次重大资产购买
的所有交易对方承诺：根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》，本企业/本人与长城影视股
份有限公司及其控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在任何关联关
系。3、关于权利无瑕疵的承诺本次
重大资产购买的所有交易对方承
诺：本企业/本人合法持有本次拟向
长城影视股份有限公司转让的标的
公司股权，拟转让的标的公司股权
不存在任何权利限制，包括但不限
于股权表决权和收益权的托管与转
让、股权质押、股权赠与、股权冻
结、股权托管、股权优先购买、股
权回购等权利限制；如因本企业/本
人所持有的标的公司股权权利受限
导致标的公司、长城影视股份有限
公司及其关联方遭受任何损失或产
生额外责任，最终均由本企业及本
企业全体合伙人/本人承担连带责
任。
（1）玖明广告 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的净利润分别不
低于 5,400 万元、6,480 万元、6,998.4
万元。若玖明广告 2016 年度、2017
年度、2018 年度中任一年度净利润
未能满足上述盈利承诺，则交易对
方应向东阳长城进行现金补偿，各
2016 年 3
崔志钢;宁波灵微 年度应补偿价款的数额按以下方式
业绩承诺及 2016 年 03 月 11 日至
投资合伙企业（有 计算：2016 年度应补偿价款的数额 严格履行
补偿安排 月 11 日 2018 年 12
限合伙） ＝【5,400 万元－（2016 年度实现的
月 31 日
净利润数－截至 2016 年度审计报告
出具日账龄在 6 个月以上的应收账
款账面价值）】÷18,878.4 万元
×14,850 万元。上述 2016 年度应补
偿价款的数额由东阳长城直接从第
二期股权转让价款中扣除，不足部
分由交易对方另行以现金补偿。
18
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
2017 年度应补偿价款的数额＝
【6,480 万元－（2017 年度实现的净
利润数－截至 2017 年度审计报告出
具日账龄在 6 个月以上的应收账款
账面价值）】÷18,878.4 万元×14,850
万元。上述 2017 年度应补偿价款的
数额由东阳长城直接从第三期股权
转让价款中扣除，不足部分由交易
对方另行以现金补偿。2018 年度应
补偿价款的数额＝【6,998.4 万元－
（2018 年度实现的净利润数－截至
2018 年度审计报告出具日账龄在 6
个月以上的应收账款账面价值）】
÷18,878.4 万元×14,850 万元。上述
2018 年度应补偿价款的数额由东阳
长城直接从第四期股权转让价款中
扣除，不足部分由交易对方另行以
现金补偿。如按照上述公式计算的
当年度应补偿价款的数额小于等于
0，则交易对方应向东阳长城补偿的
金额为 0，东阳长城亦不因当年度应
补偿价款的数额小于等于 0 而向交
易对方支付额外价款。各年度累积
现金补偿金额＝2016 年度应补偿价
款的数额+2017 年度应补偿价款的
数额+2018 年度应补偿价款的数额。
注：根据《上海玖明广告有限公司
25%股权转让协议》的约定，上述承
诺中的净利润指玖明广告每个会计
年度结束后，经具有证券从业资格
的会计师事务所进行审计确认的相
应期间的净利润（为扣除非经常性
损益后的净利润）。（2）在 2018 年
度结束后，东阳长城将聘请经交易
对方认可的并具有证券业务资格的
会计师事务所对标的股权进行减值
测试。如果标的股权期末减值额>各
年度累积现金补偿金额，则交易对
方应向东阳长城另行补偿，另行补
偿价款的数额＝标的股权期末减值
额-各年度累积现金补偿金额。上述
另行补偿价款的数额由东阳长城直
接从第四期股权转让价款中扣除，
不足部分由交易对方另行以现金补
19
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
偿。（3）自本协议生效之日起 5 年
内，玖明广告的商誉不会减值。
（1）微距广告 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的净利润分别不
低于 3,240 万元、3,888 万元、4,200
万元。若微距广告 2016 年度、2017
年度、2018 年度中任一年度净利润
未能满足上述盈利承诺，则交易对
方应向东阳长城进行现金补偿，各
年度应补偿价款的数额按以下方式
计算：2016 年度应补偿价款的数额
＝【3,240 万元－（2016 年度实现的
净利润数－截至 2016 年度审计报告
出具日账龄在 6 个月以上的应收账
款账面价值）】÷11,328 万元×9,720
万元。上述 2016 年度应补偿价款的
数额由东阳长城直接从第二期股权
陈祺;方涛;李靖; 转让价款中扣除，不足部分由交易
上海响道投资管 对方另行以现金补偿。2017 年度应
理中心（普通合 补偿价款的数额＝【3,888 万元－
伙）;沈国峰;沈笑 （2017 年度实现的净利润数－截至
丹;天津华荣股权 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 2016 年 3
投资基金管理合 业绩承诺及 个月以上的应收账款账面价值）】 2016 年 03 月 11 日至
严格履行
伙企业（普通合 补偿安排 ÷11,328 万元×9,720 万元。上述 2017 月 11 日 2018 年 12
伙）;天津华荣股 年度应补偿价款的数额由东阳长城 月 31 日
权投资基金合伙 直接从第三期股权转让价款中扣
企业（有限合伙） 除，不足部分由交易对方另行以现
汪卿;吴爱国;严翠 金补偿。2018 年度应补偿价款的数
凤 额＝【4,200 万元－（2018 年度实现
的净利润数－截至 2018 年度审计报
告出具日账龄在 6 个月以上的应收
账款账面价值）】÷11,328 万元×9,720
万元。上述 2018 年度应补偿价款的
数额由东阳长城直接从第四期股权
转让价款中扣除，不足部分由交易
对方另行以现金补偿。如按照上述
公式计算的当年度应补偿价款的数
额小于等于 0，则交易对方应向东阳
长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不
因当年度应补偿价款的数额小于等
于 0 而向交易对方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年
度应补偿价款的数额+2017 年度应
补偿价款的数额+2018 年度应补偿
20
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
价款的数额。注：根据《上海微距
广告有限公司 30%股权转让协议》
的约定，上述承诺中的净利润指微
距广告每个会计年度结束后，经具
有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认的相应期间的净利润
（为扣除非经常性损益后的净利
润）。（2）在 2018 年度结束后，东
阳长城将聘请经交易对方认可的并
具有证券业务资格的会计师事务所
对标的股权进行减值测试。如果标
的股权期末减值额>各年度累积现
金补偿金额，则交易对方应向东阳
长城另行补偿，另行补偿价款的数
额＝标的股权期末减值额-各年度累
积现金补偿金额。上述另行补偿价
款的数额由东阳长城直接从第四期
股权转让价款中扣除，不足部分由
交易对方另行以现金补偿。（3）自
本协议生效之日起 5 年内，微距广
告的商誉不会减值。
（1）东方龙辉 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的净利润分别不
低于 6,240 万元、7,488 万元、8,088
万元。若东方龙辉 2016 年度、2017
年度、2018 年度中任一年度净利润
未能满足上述盈利承诺，则交易对
方应向东阳长城进行现金补偿，各
年度应补偿价款的数额按以下方式
计算：2016 年度应补偿价款的数额
＝【6,240 万元－（2016 年度实现的
2016 年 3
新余美福景投资 净利润数－截至 2016 年度审计报告
业绩承诺及 2016 年 03 月 11 日至
管理中心（有限合 出具日账龄在 6 个月以上的应收账 严格履行
补偿安排 月 11 日 2018 年 12
伙） 款账面价值）】÷21,816 万元×20,592
月 31 日
万元。上述 2016 年度应补偿价款的
数额由东阳长城直接从第二期股权
转让价款中扣除，不足部分由交易
对方另行以现金补偿。2017 年度应
补偿价款的数额＝【7,488 万元－
（2017 年度实现的净利润数－截至
2017 年度审计报告出具日账龄在 6
个月以上的应收账款账面价值）】
÷21,816 万元×20,592 万元。上述
2017 年度应补偿价款的数额由东阳
21
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
长城直接从第三期股权转让价款中
扣除，不足部分由交易对方另行以
现金补偿。2018 年度应补偿价款的
数额＝【8,088 万元－（2018 年度实
现的净利润数－截至 2018 年度审计
报告出具日账龄在 6 个月以上的应
收账款账面价值）】÷21,816 万元
×20,592 万元。上述 2018 年度应补
偿价款的数额由东阳长城直接从第
四期股权转让价款中扣除，不足部
分由交易对方另行以现金补偿。如
按照上述公式计算的当年度应补偿
价款的数额小于等于 0，则交易对方
应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳
长城亦不因当年度应补偿价款的数
额小于等于 0 而向交易对方支付额
外价款。各年度累积现金补偿金额
＝2016 年度应补偿价款的数额
+2017 年度应补偿价款的数额+2018
年度应补偿价款的数额。注：根据
《西藏山南东方龙辉文化传播有限
公司 30%股权转让协议》的约定，
上述承诺中的净利润指东方龙辉每
个会计年度结束后，经具有证券从
业资格的会计师事务所进行审计确
认的相应期间的净利润（为扣除非
经常性损益后的净利润）。（2）在
2018 年度结束后，东阳长城将聘请
经交易对方认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进
行减值测试。如果标的股权期末减
值额>各年度累积现金补偿金额，则
交易对方应向东阳长城另行补偿，
另行补偿价款的数额＝标的股权期
末减值额-各年度累积现金补偿金
额。上述另行补偿价款的数额由东
阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方另行
以现金补偿。（3）自本协议生效之
日起 5 年内，东方龙辉的商誉不会
减值。
《关于最终承担法律责任的承诺
首次公开发行或再融 长城影视文化企 2014 年 11
其他承诺 函》：如果长城影视股份有限公司因 长期有效 严格履行
资时所作承诺 业集团有限公司 月 19 日
《大明天子》、《大明王朝惊变录》、
22
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
《江山为重》和《红楼梦》四部剧
著作权转让事宜被共有人追究法律
责任的，所有损失均由长城影视文
化企业集团有限公司承担。
股权激励承诺
长城集团承诺：自该 2017 年 5 月 10
日起的未来 6 个月内，不减持所持
2017 年 5
本次解除限售的 180,731,553 股上市
长城影视文化企 2017 年 05 月 10 日至
其他承诺 流通股份。若长城集团在此期间发 履行完毕
业集团有限公司 月 10 日 2017 年 11
生减持情况，由此所得收益归公司
月 09 日
所有。长城集团将依法承担由此产
生的全部法律责任。
河北非凡之旅旅行社有限公司原股
东宋立婷向长城影视承诺：1、河北
非凡之旅旅行社有限公司 2017 年
度、2018 年度实现的净利润分别不
低于 345 万元，397 万元；2、未来
三年内将继续与长城影视旗下诸暨
长城国际影视创意园有限公司等影
视基地进行送客合作，具体送客数
量、方式等将另行约定。如果河北
非凡之旅旅行社有限公司 2017 年
度、2018 年度任一年度的净利润未
其他对公司中小股东 能满足股权转让协议第 3.1 条承诺
所作承诺 的要求，则长城影视有权终止协议
或要求调整股权转让价款：长城影
2017 年 5
视拟终止股权转让协议的，长城影
业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
宋立婷 视应当向武略基金和宋立婷发出书 严格履行
补偿安排 月 26 日 2018 年 12
面通知终止股权转让协议，股权转
月 31 日
让协议自长城影视发出书面通知之
日起终止，长城影视根据本款规定
终止本股权转让协议的，其无需对
武略基金及宋立婷承担违约责任。
各方同意，武略基金和宋立婷应在
收到长城影视上述书面通知之日起
10 日内将长城影视已支付的股权转
让款一次性全额退还给长城影视，
长城影视收到武略基金退还的股权
转让款后将尽快完成相应的工商变
更。长城影视拟继续履行股权转让
本协议的，则当期应向河北非凡之
旅旅行社有限公司原股东宋立婷支
付的股权转让价款相应扣减，具体
23
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
扣减方式如下：（1）河北非凡之旅
旅行社当期实际利润数没有达到当
期承诺净利润数，但达到当期承诺
净利润数 80%及以上的，在当期股
权转让价款支付时，应扣除额度＝
当期承诺净利润数－当期实际净利
润数。（2）河北非凡之旅旅行社当
期实际利润数没有达到当期承诺净
利润数 80%时，在当期股权转让价
款支付时，应扣除额度＝（当期承
诺净利润数－当期实际净利润数）
乘以 5 倍。扣除金额以当期应付股
权转让价款为限。
上海莲花之旅旅行社有限公司原股
东上海堂格投资管理咨询有限公司
向长城影视承诺：1、上海莲花之旅
旅行社有限公司 2017 年度、2018 年
度实现的净利润分别不低于 345 万
元，397 万元；2、未来三年内将继
续与长城影视旗下诸暨长城国际影
视创意园有限公司等影视基地进行
送客合作，具体送客数量、方式等
将另行约定。如果上海莲花之旅旅
行社有限公司 2017 年度、2018 年度
任一年度的净利润未能满足股权转
让协议第 3.1 条承诺的要求，则长城
影视有权终止协议或要求调整股权
2017 年 5
转让价款：长城影视拟终止股权转
上海堂格投资管 业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
让协议的，长城影视应当向武略基 严格履行
理咨询有限公司 补偿安排 月 26 日 2018 年 12
金和上海堂格投资管理咨询有限公
月 31 日
司发出书面通知终止股权转让协
议，股权转让协议自长城影视发出
书面通知之日起终止，长城影视根
据本款规定终止本股权转让协议
的，其无需对武略基金及上海堂格
投资管理咨询有限公司承担违约责
任。各方同意，武略基金和上海堂
格投资管理咨询有限公司应在收到
长城影视上述书面通知之日起 10 日
内将长城影视已支付的股权转让款
一次性全额退还给长城影视，长城
影视在收到武略基金退还的股权转
让款后将尽快完成相应的工商变
更。长城影视拟继续履行股权转让
24
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
本协议的，则当期应向上海莲花之
旅旅行社有限公司原股东上海堂格
投资管理咨询有限公司支付的股权
转让价款相应扣减，具体扣减方式
如下：（1）上海莲花之旅旅行社当
期实际利润数没有达到当期承诺净
利润数，但达到当期承诺净利润数
80%及以上的，在当期股权转让价款
支付时，应扣除额度＝当期承诺净
利润数－当期实际净利润数。（2）
上海莲花之旅旅行社当期实际利润
数没有达到当期承诺净利润数 80%
时，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度＝（当期承诺净利润数
－当期实际净利润数）乘以 5 倍。
扣除金额以当期应付股权转让价款
为限。
杭州世茂旅行社有限公司原股东杭
州聚景投资管理有限公司向长城影
视承诺：1、杭州世茂旅行社有限公
司 2017 年度、2018 年度实现的净利
润分别不低于 298 万元，353 万元；
2、未来三年内将继续与长城影视旗
下诸暨长城国际影视创意园有限公
司等影视基地进行送客合作，具体
送客数量、方式等将另行约定。如
果标的公司 2017 年度、2018 年度任
一年度的净利润未能满足股权转让
协议第 3.1 条承诺的要求，则长城影
2017 年 5
视有权终止协议或要求调整股权转
杭州聚景投资管 业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
让价款：长城影视拟终止股权转让 履行完毕
理有限公司 补偿安排 月 26 日 2018 年 12
协议的，长城影视应当向武略基金
月 31 日
和杭州聚景投资管理有限公司发出
书面通知终止股权转让协议，股权
转让协议自长城影视发出书面通知
之日起终止，长城影视根据本款规
定终止本股权转让协议的，其无需
对武略基金及杭州聚景投资管理有
限公司承担违约责任。各方同意，
武略基金和杭州聚景投资管理有限
公司应在收到长城影视上述书面通
知之日起 10 日内将长城影视已支付
的股权转让款一次性全额退还给长
城影视，长城影视在收到武略基金
25
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
退还的股权转让款后将尽快完成相
应的工商变更。长城影视拟继续履
行股权转让本协议的，则当期应向
杭州世茂旅行社有限公司原股东杭
州聚景投资管理有限公司支付的股
权转让价款相应扣减，具体扣减方
式如下：（1）杭州世茂旅行社当期
实际利润数没有达到当期承诺净利
润数，但达到当期承诺净利润数
80%及以上的，在当期股权转让价款
支付时，应扣除额度＝当期承诺净
利润数－当期实际净利润数。（2）
杭州世茂旅行社当期实际利润数没
有达到当期承诺净利润数 80%时，
在当期股权转让价款支付时，应扣
除额度＝（当期承诺净利润数－当
期实际净利润数）乘以 5 倍。扣除
金额以当期应付股权转让价款为
限。
杭州金榜旅行社有限公司原股东杭
州金创通文化创意有限公司向长城
影视承诺：1、杭州金榜旅行社有限
公司 2017 年度、2018 年度实现的净
利润分别不低于 460 万元，529 万元；
2、未来三年内将继续与长城影视旗
下诸暨长城国际影视创意园有限公
司等影视基地进行送客合作，具体
送客数量、方式等将另行约定。如
果杭州金榜旅行社有限公司 2017 年
度、2018 年度任一年度的净利润未
2017 年 5
能满足股权转让协议第 3.1 条承诺
杭州金创通文化 业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
的要求，则长城影视有权终止协议 严格履行
创意有限公司 补偿安排 月 26 日 2018 年 12
或要求调整股权转让价款：长城影
月 31 日
视拟终止股权转让协议的，长城影
视应当向武略基金和杭州金创通文
化创意有限公司发出书面通知终止
股权转让协议，股权转让协议自长
城影视发出书面通知之日起终止，
长城影视根据本款规定终止本股权
转让协议的，其无需对武略基金及
杭州金创通文化创意有限公司承担
违约责任。各方同意，武略基金和
杭州金创通文化创意有限公司应在
收到长城影视上述书面通知之日起
26
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
10 日内将长城影视已支付的股权转
让款一次性全额退还给长城影视，
长城影视在收到武略基金退还的股
权转让款后将尽快完成相应的工商
变更。长城影视拟继续履行股权转
让本协议的，则当期应向杭州金榜
旅行社有限公司原股东杭州金创通
文化创意有限公司支付的股权转让
价款相应扣减，具体扣减方式如下：
（1）杭州金榜旅行社当期实际利润
数没有达到当期承诺净利润数，但
达到当期承诺净利润数 80%及以上
的，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度＝当期承诺净利润数－
当期实际净利润数。（2）杭州金榜
旅行社当期实际利润数没有达到当
期承诺净利润数 80%时，在当期股
权转让价款支付时，应扣除额度＝
（当期承诺净利润数－当期实际净
利润数）乘以 5 倍。扣除金额以当
期应付股权转让价款为限。
南京凤凰假期旅游有限公司原股东
金湖泰和投资咨询服务中心向长城
影视承诺：1、南京凤凰假期旅游有
限公司 2017 年度、2018 年度实现的
净利润分别不低于 575 万元，662 万
元；2、未来三年内将继续与长城影
视旗下诸暨长城国际影视创意园有
限公司等影视基地进行送客合作，
具体送客数量、方式等将另行约定。
如果南京凤凰假期旅游有限公司
2017 年 5
2017 年度、2018 年度任一年度的净
金湖泰和投资咨 业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
利润未能满足股权转让协议第 3.1 严格履行
询服务中心 补偿安排 月 26 日 2018 年 12
条承诺的要求，则长城影视有权终
月 31 日
止协议或要求调整股权转让价款：
长城影视拟终止股权转让协议的，
长城影视应当向武略基金和金湖泰
和投资咨询服务中心发出书面通知
终止股权转让协议，股权转让协议
自受让人发出书面通知之日起终
止，长城影视根据本款规定终止本
股权转让协议的，其无需对武略基
金及金湖泰和投资咨询服务中心承
担违约责任。各方同意，武略基金
27
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
和金湖泰和投资咨询服务中心应在
收到长城影视上述书面通知之日起
10 日内将长城影视已支付的股权转
让款一次性全额退还给长城影视，
长城影视在收到武略基金退还的股
权转让款后将尽快完成相应的工商
变更。长城影视拟继续履行股权转
让本协议的，则当期应向南京凤凰
假期旅游有限公司原股东金湖泰和
投资咨询服务中心支付的股权转让
价款相应扣减，具体扣减方式如下：
（1）南京凤凰假期旅游有限公司当
期实际利润数没有达到当期承诺净
利润数，但达到当期承诺净利润数
80%及以上的，在当期股权转让价款
支付时，应扣除额度＝当期承诺净
利润数－当期实际净利润数。（2）
南京凤凰假期旅游有限公司当期实
际利润数没有达到当期承诺净利润
数 80%时，在当期股权转让价款支
付时，应扣除额度＝（当期承诺净
利润数－当期实际净利润数）乘以 5
倍。扣除金额以当期应付股权转让
价款为限。
安徽宝中招商国际旅行社有限公司
原股东安徽舜天会议会展服务有限
公司向长城影视承诺：1、安徽宝中
招商国际旅行社有限公司 2017 年
度、2018 年度实现的净利润分别不
低于 265 万元，270 万元；2、未来
三年内将继续与长城影视旗下诸暨
长城国际影视创意园有限公司等影
视基地进行送客合作，具体送客数 2017 年 5
安徽舜天会议会 业绩承诺及 量、方式等将另行约定。如果安徽 2017 年 05 月 26 日至
履行完毕
展服务有限公司 补偿安排 宝中招商国际旅行社有限公司 2017 月 26 日 2018 年 12
年度、2018 年度任一年度的净利润 月 31 日
未能满足股权转让协议第 3.1 条承
诺的要求，则长城影视有权终止协
议或要求调整股权转让价款：长城
影视拟终止股权转让协议的，长城
影视应当向文韬基金和安徽舜天会
议会展服务有限公司发出书面通知
终止股权转让协议，股权转让协议
自长城影视发出书面通知之日起终
28
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
止，长城影视根据本款规定终止本
股权转让协议的，其无需对文韬基
金及安徽舜天会议会展服务有限公
司承担违约责任。各方同意，文韬
基金和安徽舜天会议会展服务有限
公司应在收到长城影视上述书面通
知之日起 10 日内将长城影视已支付
的股权转让款一次性全额退还给长
城影视，长城影视在收到文韬基金
退还的股权转让款后将尽快完成相
应的工商变更。长城影视拟继续履
行股权转让本协议的，则当期应向
安徽宝中招商国际旅行社有限公司
原股东安徽舜天会议会展服务有限
公司支付的股权转让价款相应扣
减，具体扣减方式如下：（1）安徽
宝中招商国际旅行社当期实际利润
数没有达到当期承诺净利润数，但
达到当期承诺净利润数 80%及以上
的，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度＝当期承诺净利润数－
当期实际净利润数。（2）安徽宝中
招商国际旅行社当期实际利润数没
有达到当期承诺净利润数 80%时，
在当期股权转让价款支付时，应扣
除额度＝（当期承诺净利润数－当
期实际净利润数）乘以 5 倍。扣除
金额以当期应付股权转让价款为
限。
杭州春之声旅行社有限公司原股东
上海岩桐投资合伙企业（有限合伙）
向长城影视承诺：1、杭州春之声旅
行社有限公司 2017 年度、2018 年度
实现的净利润分别不低于 230 万元，
265 万元；2、未来三年内将继续与
2017 年 5
上海岩桐投资合 长城影视旗下诸暨长城国际影视创
业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日
伙企业（有限合 意园有限公司等影视基地进行送客 严格履行
补偿安排 月 26 日 2018 年 12
伙） 合作，具体送客数量、方式等将另
月 31 日
行约定。如果杭州春之声旅行社有
限公司 2017 年度、2018 年度任一年
度的净利润未能满足股权转让协议
第 3.1 条承诺的要求，则长城影视有
权终止协议或要求调整股权转让价
款：长城影视拟终止股权转让协议
29
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
的，长城影视应当向文韬基金和上
海岩桐投资合伙企业（有限合伙）
发出书面通知终止股权转让协议，
股权转让协议自长城影视发出书面
通知之日起终止，长城影视根据本
款规定终止本股权转让协议的，其
无需对文韬基金及上海岩桐投资合
伙企业（有限合伙）承担违约责任。
各方同意，文韬基金和上海岩桐投
资合伙企业（有限合伙）应在收到
受让人上述书面通知之日起 10 日内
将受让人已支付的股权转让款一次
性全额退还给受让人，受让人在收
到文韬基金退还的股权转让款后将
尽快完成相应的工商变更。长城影
视拟继续履行股权转让本协议的，
则当期应向杭州春之声旅行社有限
公司原股东上海岩桐投资合伙企业
（有限合伙）支付的股权转让价款
相应扣减，具体扣减方式如下：（1）
杭州春之声旅行社当期实际利润数
没有达到当期承诺净利润数，但达
到当期承诺净利润数 80%及以上
的，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度＝当期承诺净利润数－
当期实际净利润数。（2）杭州春之
声旅行社当期实际利润数没有达到
当期承诺净利润数 80%时，在当期
股权转让价款支付时，应扣除额度
＝（当期承诺净利润数－当期实际
净利润数）乘以 5 倍。扣除金额以
当期应付股权转让价款为限。
南京四海一家旅行社有限公司原股
东南京沈云投资管理有限公司向长
城影视承诺：1、南京四海一家旅行
社有限公司 2017 年度、2018 年度实
现的净利润分别不低于 370 万元， 2017 年 5
南京沈云投资管 业绩承诺及 374 万元；2、未来三年内将继续与 2017 年 05 月 26 日至
严格履行
理有限公司 补偿安排 长城影视旗下诸暨长城国际影视创 月 26 日 2018 年 12
意园有限公司等影视基地进行送客 月 31 日
合作，具体送客数量、方式等将另
行约定。如果南京四海一家旅行社
有限公司 2017 年度、2018 年度任一
年度的净利润未能满足股权转让协
30
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
议第 3.1 条承诺的要求，则长城影视
有权终止协议或要求调整股权转让
价款：长城影视拟终止股权转让协
议的，长城影视应当向文韬基金和
南京沈云投资管理有限公司发出书
面通知终止股权转让协议，股权转
让协议自长城影视发出书面通知之
日起终止，长城影视根据本款规定
终止本股权转让协议的，其无需对
文韬基金及南京沈云投资管理有限
公司承担违约责任。各方同意，文
韬基金和南京沈云投资管理有限公
司应在收到长城影视上述书面通知
之日起 10 日内将长城影视已支付的
股权转让款一次性全额退还给长城
影视，长城影视在收到文韬基金退
还的股权转让款后将尽快完成相应
的工商变更。长城影视拟继续履行
股权转让本协议的，则当期应向南
京四海一家旅行社有限公司原股东
南京沈云投资管理有限公司支付的
股权转让价款相应扣减，具体扣减
方式如下：（1）南京四海一家旅行
社当期实际利润数没有达到当期承
诺净利润数，但达到当期承诺净利
润数 80%及以上的，在当期股权转
让价款支付时，应扣除额度＝当期
承诺净利润数－当期实际净利润
数。（2）南京四海一家旅行社当期
实际利润数没有达到当期承诺净利
润数 80%时，在当期股权转让价款
支付时，应扣除额度＝（当期承诺
净利润数－当期实际净利润数）乘
以 5 倍。扣除金额以当期应付股权
转让价款为限。
上海海鑫国际旅行社有限公司原股
东上海慧巍投资咨询有限公司向长
城影视承诺：1、上海海鑫国际旅行
2017 年 5
社有限公司 2017 年度、2018 年度实
上海慧巍投资咨 业绩承诺及 2017 年 05 月 26 日至
现的净利润分别不低于 460 万元， 严格履行
询有限公司 补偿安排 月 26 日 2018 年 12
529 万元；2、未来三年内将继续与
月 31 日
长城影视旗下诸暨长城国际影视创
意园有限公司等影视基地进行送客
合作，具体送客数量、方式等将另
31
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
行约定。如果标的公司 2017 年度、
2018 年度任一年度的净利润未能满
足股权转让协议第 3.1 条承诺的要
求，则长城影视有权终止协议或要
求调整股权转让价款：长城影视拟
终止股权转让协议的，长城影视应
当向文韬基金和上海慧巍投资咨询
有限公司发出书面通知终止股权转
让协议，股权转让协议自长城影视
发出书面通知之日起终止，长城影
视根据本款规定终止本股权转让协
议的，其无需对文韬基金及上海慧
巍投资咨询有限公司承担违约责
任。各方同意，文韬基金和上海慧
巍投资咨询有限公司应在收到长城
影视上述书面通知之日起 10 日内将
长城影视已支付的股权转让款一次
性全额退还给长城影视，长城影视
在收到文韬基金退还的股权转让款
后将尽快完成相应的工商变更。长
城影视拟继续履行股权转让本协议
的，则当期应向上海海鑫国际旅行
社有限公司原股东上海慧巍投资咨
询有限公司支付的股权转让价款相
应扣减，具体扣减方式如下：（1）
上海海鑫国际旅行社当期实际利润
数没有达到当期承诺净利润数，但
达到当期承诺净利润数 80%及以上
的，在当期股权转让价款支付时，
应扣除额度＝当期承诺净利润数－
当期实际净利润数。（2）上海海鑫
国际旅行社当期实际利润数没有达
到当期承诺净利润数 80%时，在当
期股权转让价款支付时，应扣除额
度＝（当期承诺净利润数－当期实
际净利润数）乘以 5 倍。扣除金额
以当期应付股权转让价款为限。
公司实际控制人赵锐勇承诺：凡
2017 年 6 月 7 日至 2017 年 6 月 13
2017 年 6
日期间，公司及全资子公司、控股
2017 年 06 月 6 日至
赵锐勇 其他承诺 子公司员工通过二级市场净买入长 履行完毕
月 06 日 2018 年 12
城影视股票且连续持有 12 个月以上
月 31 日
并且在职，若因增持长城影视股票
产生的亏损，由本人予以全额补偿，
32
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
收益则归员工个人所有。
交易对手郑鸯承诺：浙江中影 2017
年度、2018 年度实现的净利润分别
不低于 3,312 万元、3,576 万元。若
浙江中影 2017 年度、2018 年度净利
润未能满足上述盈利承诺，或浙江
中影 2017 年度、2018 年度净利润虽
能满足上述利润承诺，但其应收账
款数额较大导致下述"当年度应补偿
价款的数额"大于 0，则郑鸯应向东
阳长城进行现金补偿，2017 年度、
2018 年度应补偿价款的数额按以下
方式计算：当年度应补偿价款的数
额＝【截至当期期末累积承诺净利
润数－（截至当期期末累积实际净
利润数－截至审计报告出具日账龄
在 6 个月以上的应收账款账面价
值）】÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×收购对价－累计已补偿
数额。如按照上述公式计算的当年
度应补偿价款的数额小于等于 0，则
2017 年 7
郑鸯应向东阳长城补偿的金额为 0，
业绩承诺及 2017 年 07 月 12 日至
郑鸯 东阳长城亦不因当年度应补偿价款 严格履行
补偿安排 月 12 日 2019 年 12
的数额小于等于 0 而向郑鸯支付额
月 31 日
外价款。上述补偿数额应当用现金
形式进行补偿。郑鸯应在浙江中影
年度审计报告出具之日起 30 日内，
将上述当期现金补偿金额补偿给东
阳长城。同时东阳长城亦有权直接
从当期应支付给郑鸯的股权转让价
款中扣除上述补偿价款。上述补偿
数额应当用现金形式进行补偿，同
时东阳长城亦有权直接从第四期股
权转让价款中扣除上述补偿价款。
在浙江中影 2019 年度审计报告、减
值测试相关报告出具之日起 30 日
内，东阳长城应向郑鸯支付第四期
股权转让价款，如果减值测试结果
显示标的股权期末减值额>累计已
补偿数额，则东阳长城应支付给郑
鸯的第四期股权转让价款须扣除郑
鸯应向东阳长城补偿价款的数额，
应补偿价款的数额＝标的股权期末
减值额-累计已补偿金额，剩余部分
33
长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
再支付给郑鸯。
交易对手灵微投资、崔志钢承诺：
玖明广告 2017 年度、2018 年度实现
的净利润分别不低于 6,480 万元、
6,998.4 万元。若玖明广告 2017 年度、
2018 年度净利润未能满足上述盈利
承诺，或玖明广告 2017 年度、2018
年度净利润虽能满足上述利润承
诺，但其应收账款数额较大导致下
述"当年度应补偿价款的数额"大于
0，则灵微投资、崔志钢应向东阳长
城进行现金补偿，2017 年度、2018
年度应补偿价款的数额按以下方式
计算：当年度应补偿价款的数额＝
【截至当期期末累积承诺净利润数
－（截至当期期末累积实际净利润
数－截至审计报告出具日账龄在 6
个月以上的应收账款账面价值）】÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总
和×收购对价－累计已补偿数额。灵
微投资、崔志钢应在玖明广告年度
2017 年 8
崔志钢;宁波灵微 审计报告出具之日起 30 日内，将上
业绩承诺及 2017 年 08 月 1 日至
投资合伙企业（有 述当期现金补偿金额补偿给东阳长 严格履行
补偿安排 月 01 日 2019 年 12
限合伙） 城。同时东阳长城亦有权直接从当
月 31 日
期应支付给灵微投资、崔志钢的股
权转让价款中扣除上述补偿价款。
在 2019 年度结束后，东阳长城将聘
请经出让人认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进
行减值测试。如果标的股权期末商
誉减值，则灵微投资、崔志钢应当
向东阳长城进行补偿，应补偿价款
的数额等于标的股权期末减值额，
东阳长城有权直接从第四期股权转
让价款中扣除上述补偿价款。如果
商誉减值额超过第四期股权转让价
款数额，则东阳长城以第四期股权
转让价款额度为上限扣除灵微投
资、崔志钢应向东阳长城支付的商
誉减值补偿，即东阳长城不用向灵
微投资、崔志钢支付第四期股权转
让价款，灵微投资、崔志钢不额外
向东阳长城支付商誉减值补偿款。
如因东阳长城的原因导致商誉减
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
值，灵微投资、崔志钢不承担补偿
责任。2020 年度开始起的商誉减值
问题由双方共同协商解决。上述补
偿数额应当用现金形式进行补偿，
同时东阳长城亦有权直接从第四期
股权转让价款中扣除上述补偿价
款。
芜湖红花山承诺：马仁奇峰 2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度实现的净利润分别不低于 2,600
万元、2,912 万元、3,261 万元、3,653
万元。若马仁奇峰 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度净利润
未能满足上述盈利承诺，则芜湖红
花山应向长城影视进行现金补偿，
2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度各年度应补偿金额按以下
方式计算：当年度应补偿金额＝【截
至当期期末累积承诺净利润数－
（截至当期期末累积实际净利润数
－截至审计报告出具日账龄在 6 个
月以上的应收账款账面价值）】÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和
×16,770 万元－累计已补偿金额。如
2017 年 9
按照上述公式计算的当年度应补偿
芜湖红花山投资 业绩承诺及 2017 年 09 月 27 日
金额≤0，则芜湖红花山应向长城影 严格履行
集团有限公司 补偿安排 月 27 日 2020 年 12
视补偿的金额为 0，长城影视亦不因
月 31 日
当年度应补偿金额≤0 而向芜湖红花
山支付额外价款。在马仁奇峰各年
度审计报告出具后的 30 日内，上述
当年度应补偿金额由长城影视直接
在当期应支付给芜湖红花山的股份
转让价款中扣除，不足部分由芜湖
红花山以现金方式支付给长城影
视。在 2020 年度审计报告出具后的
30 日内，由双方共同聘请具有"从事
证券相关业务资格"的会计师事务所
对标的股份进行减值测试。如果标
的股份期末减值额>累计各年度已
补偿金额，则芜湖红花山须另行向
长城影视补偿，补偿金额＝标的股
份期末减值额-累计各年度已补偿金
额。在马仁奇峰 2020 年度审计报告
出具后的 30 日内，上述补偿金额由
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
长城影视直接在第五笔股份转让价
款中扣除，不足部分由芜湖红花山
以现金方式支付给长城影视。
长城集团及其一致行动人承诺：自
2017 年 11 月 17 日起 6 个月内拟择
长城影视文化企 机累计增持不低于 5,254,299 股（约 2017 年 11
业集团有限公司; 占公司总股本的 1%）、不超过 2017 年 11 月 17 日至
其他承诺 履行完毕
陈志平;冯建新;杨 10,508,598 股（约占公司总股本的 月 17 日 2018 年 11
逸沙;赵锐均 2%）（含此次已增持的股份），在增 月 16 日
持期间及法定期限内不转让所持有
的公司股份。
在 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度结束后，长城影视将聘请具有证
券业务资格的会计师事务所，分别
对淄博影视城 2017 年、2018 年和
2019 年三年的期末标的股权进行减
值测试专项审核，并出具专项审核
意见。如果标的股权期末出现减值，
在上述会计师事务所出具的专项核
2017 年 12
查意见出具后的 30 日内，则长城集
长城影视文化企 业绩承诺及 2017 年 12 月 7 日
团应以现金向长城影视进行补偿， 严格履行
业集团有限公司 补偿安排 月 07 日 2019 年 12
应补偿价款的数额=标的股权期末
月 31 日
减值额-累计已补偿金额。若按照上
述公式计算的当年应补偿价款的数
额小于等于 0，则长城集团应向长城
影视补偿的金额为 0，长城影视亦不
因当年度应补偿价款的数额小于等
于 0 而向长城集团支付额外价款。
上述补偿数额应当用现金形式进行
补偿。
长城影视文化企业集团有限公司及
其一致行动人承诺：拟自 2018 年 6
月 22 日起 6 个月内通过深圳交易所
长城影视文化企 2018 年 6
交易系统（包括但不限于集中竞价
业集团有限公司; 2018 年 06 月 22 日至 变更或豁
其他承诺 和大宗交易）增持公司股份，合计
陈志平;冯建新;杨 月 22 日 2019 年 6 免
增持金额不低于人民币 5,000 万元，
逸沙;赵锐均 月 21 日
不高于人民币 1 亿元，并在增持期
间及法定期限内不转让所持有的公
司股份。
承诺是否按时履行 否
如承诺超期未履行完 由于接待游客等经营情况低于预期，部分子公司 2018 年度未完成业绩承诺，公司于 2019 年 4 月 29
毕的，应当详细说明 日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分子公
未完成履行的具体原 司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》。公司将依据与各方签署的《股权转让协议》中关于
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
因及下一步的工作计 业绩补的相关约定，要求未完成业绩承诺的子公司向公司进行补偿。
划
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
占最近一 截至报 占最近一
预计解除
担保对象 与上市公 违规担保 期经审计 告期末 期经审计 预计解除
担保类型 担保期 预计解除方式 时间（月
名称 司的关系 金额 净资产的 违规担 净资产的 金额
份）
比例 保余额 比例
未经公司内部
审批流程，未经
过公司董事会、
股东大会审议
通过，未公告，
独立董事未发
表同意的独立
意见的情况下，
自本担保 为公司控股股
书生效之 东长城集团与
日起至 横琴三元之间
长城影视
《借款协 的融资事项提
文化企业 连带责任 2019 年 12
控股股东 35,000 146.79% 议》项下 35,000 146.79% 供对外担保。鉴 35,000
集团有限 担保 月
全部债务 于横琴三元明
公司
或义务诉 知上述担保事
讼时效届 项未履行公司
满之日 相关法定程序，
且未经公司追
认的情况下，仍
然借款给长城
集团，因此公司
认定本次担保
无效，公司不应
当承担担保责
任。
合计 35,000 146.79% -- -- 35,000 146.79% -- -- --
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长城影视股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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