长城影视股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第四次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长
城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司 2019 年年度
报告及公司第七届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
我们对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进
行了核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司及合并范围内子公司为未发生新增对外担保事项。截至报告
期末，公司及合并范围内子公司累计发生对外提供担保余额（包含公司为合并范
围内子公司提供的担保）为 5.27 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 68.32%，
均为公司对全资子公司提供的担保。
具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发 生
是否出
担保对象 担 保 额 日期（ 协 实际担 保 是否履
披露时间 担保类型 担保期 现逾期 履行程序
名称 度 议 签 署 金额 行完毕
情形
日）
2016 年 08 月 19 日披露
经公司第五届董事会
东阳长城 在《证券时报》和巨潮资
2016 年 08 第二十二 次会议和
影 视 传 媒 15,500 讯网《关于为全资子公司 15,500 股权质押 5年 否 是
月 18 日 2016 年 第二 次临时
有限公司 银行借款提供担保的公
股东大会审议通过
告》（公告编号 2016-062）
2017 年 12 月 21 日在《证
经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网
2017 年 12 连带责任保 第十七次会议和
《关于为全资子公司银 5年 否 是
月 20 日 证 2019 年 第一 次临时
行借款提供担保的公告》
股东大会审议通过
（公告编号 2017-110）
2019 年 03 月 27 日在《证
经公司第六届董事会
东阳长城 券时报》和巨潮资讯网
2019 年 03 连带责任保 第二十一 次会议和
影 视 传 媒 20,330 《关于对外提供担保的 20,330 3年 否 否
月 26 日 证 2019 年 第二 次临时
有限公司 公 告 》（ 公 告 编 号
股东大会审议通过
2019-028）
2019 年 09 月 08 日在《证
淄博新齐 经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网
长城影视 2019 年 09 连带责任担 第二十五 次会议和
3,900 《关于对外提供担保的 3,900 2年 否 是
城有限公 月 07 日 保 2019 年 第三 次临时
公 告 》（ 公 告 编 号
司 股东大会审议通过
2019-062）
2019 年 10 月 19 日在《证
经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网
2019 年 10 连带责任担 第二十七 次会议和
《关于继续为全资子公 1年 否 是
月 18 日 保 2019 年 第四 次临时
东阳 司融资提供担保的公告》
股东大会审议通过
长城影视 （公告编号 2019-069）
13,000 13,000
传媒有限 2019 年 12 月 13 日
经公司第六届董事会
公司 在《证券时报》和巨潮资
2019 年 12 第二十九 次会议和
讯网《关于为全资子公司 股权质押 1年 否 是
月 12 日 2019 年 第一 次临时
融资追加担保的公告》
股东大会审议通过
（公告编号 2019-078）
合计 52,730 — — 52,730 — — — — —
报告期内，公司从控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长
城集团”）处获悉，在未经公司内部审核流程，也未经公司董事会、股东大会等
法定流程审议通过，未公告，独立董事未发表同意的独立意见的情况下，长城集
团向横琴三元勤德资产管理有限公司等融资方提供了公司的《担保合同》。具体
内容详见公司分别于 2019 年 1 月 12 日、2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 14 日、
2020 年 5 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下
同）披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-009）、《关于重大诉
讼事项的公告》（公告编号：2020-040）、《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：
2020-046）、《关于诉讼及诉讼进展事项的公告》（公告编号：2020-047）。
我们认为，上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、
股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司
认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工
作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，应认定本次担保无
效，公司不应当承担担保责任。我们提请公司积极应对，并与律师团队妥善处理
该事项，同时督促长城集团尽快解决诉讼纠纷并解除上述对外担保事项，保证公
司利益，尤其是中小股东利益不受到损害。
其他担保事项：
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行 担保事项
日 日
完毕
2016 年 长 城 影
长城影视股份 视股份有限公司
长城影视文
有限公司 2016 年 3 2020 年 12 与中国银行银行
化企业集团 60,000,000.00 否
月 28 日 月 31 日 浙 江 省 分 行
有限公司
6,000 万元的长
期借款
2016 年 长 城 影
长城影视文 长城影视股份 2019 年 视股份有限公司
100,000,000.0 2021 年 10
化企业集团 有限公司 10 月 28 否 于交银国际信托
0 月 28 日
有限公司 日 有限公司 1 亿元
的长期借款
2016 年 长 城 影
长城影视文 长城影视股份 视股份有限公司
化企业集团 有限公司 2019 年 8 2021 年 8 于远东宏信（天
55,500,000.00 否
有限公司、赵 月 21 日 月 21 日 津）融资租赁有
锐勇、赵非凡 限公司 5,550 万
元的长期
2017 年 长 城 影
视股份有限公司
及东阳长城影视
长城影视股份 2019 年 7 2021 年 7 传媒有限公司与
赵锐勇 40,000,000.00 否
有限公司 月7日 月7日 华美银行（中国）
有限公司签订了
4,000 万元额度
的授信协议
长城影视文 2018 年 长 城 影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 2019 年 2 2021 年 2 与于中国银行浙
80,000,000.00 否
锐勇、陈志 月 10 日 月 10 日 江省分行 8,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行 担保事项
日 日
完毕
长城影视文 2018 年 长 城 影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 2019 年 4 2021 年 4 与于中国银行浙
20,000,000.00 否
锐勇、陈志 月 10 日 月 10 日 江省分行 2,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
长城影视文 2018 年 长 城 影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 2019 年 4 2021 年 4 与于中国银行浙
40,000,000.00 否
锐勇、陈志 月 26 日 月 26 日 江省分行 4,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
长城影视文 2018 年 长 城 影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、赵 有限公司 2019 年 7 2021 年 7 与于中国银行浙
40,000,000.00 否
锐勇、陈志 月 19 日 月 19 日 江省分行 4,000
美、赵非凡、 万元的短期借款
杨逸沙
2018 年 长 城 影
长城影视股份 视股份有限公司
长城影视文
有限公司 2020 年 9 2022 年 9 与于华夏银行股
化企业集团 50,000,000.00 否
月 10 日 月 10 日 份有限公司杭州
有限公司
西湖支行 5,000
万元的短期借款
长城影视文 2018 年 长 城 影
化企业集团 长城影视股份 视股份有限公司
有限公司、诸 有限公司 与于光大银行股
暨长城国际 份有限公司苏州
影视创意园 100,000,000.0 2019 年 1 2021 年 1 分行 2,500 万元
否
有限公司、杭 0 月 12 日 月 12 日 的短期借款
州天目药业
股份有限公
司、赵锐勇、
赵非凡
长城影视文
化企业集团 长城影视股份
2019 年 12 月 31
有限公司、东 有限公司 2020-12- 2022-12-3
4,100,000.00 否 日胡兴东借款
阳长城影视 31 1
410 万
传媒有限公
司、赵锐勇
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行 担保事项
日 日
完毕
长城影视文
化企业集团 长城影视股份
2019 年 12 月 31
有限公司、东 有限公司 2020-12- 2022-12-3
1,500,000.00 否 日朱详波借款
阳长城影视 31 1
150 万
传媒有限公
司、赵锐勇
长城影视文
化企业集团 长城影视股份
2019 年 12 月 27
有限公司、东 有限公司 2020-12- 2022-12-3
5,000,000.00 否 日浙江名盟借款
阳长城影视 27 1
500 万
传媒有限公
司、赵锐勇
长城影视股 2017 年东阳长
份有限公司、 城影视传媒有限
2017 年
长城影视文 东阳长城影视 190,000,000.0 2022 年 8 公司与建设银行
10 月 18 否
化企业集团 传媒有限公司 0 月 19 日 西湖支行
日
有限公司、赵 19,000 万元流
锐勇 动资金借款
2017 年东阳长
长城影视文
城影视传媒有限
化企业集团
东阳长城影视 公司与中国工商
有限公司及 200,000,000.0 2020 年 4 2022 年 4
传媒有限公司 否 银行股份有限公
赵锐勇、赵非 0 月 14 日 月 14 日
司杭州武林支行
凡、陈志美、
7,500.00 万元
杨逸沙
长期借款
长城影视文 2018 年东阳长
化企业集团 城影视传媒有限
有限公司、长 东阳长城影视 公司与中国长城
203,300,000.0 2021 年 4 2024 年 4
城影视股份 传媒有限公司 否 资产管理股份有
0 月1日 月1日
有限公司及 限公司安徽分公
赵锐勇、赵非 司《债权债务转
凡 让协议》
注：（1）2016 年 10 月，本公司同交银国际信托有限公司签订了 1 亿的长期
资金借款合同，借款期限为 2016 年 10 月 28 日到 2019 年 10 月 28 日，并由长城
影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，年末余额 9,800 万元，截止到
2019 年 12 月 31 日应归还 9,800 万元，均已逾期；
（2）2016 年 3 月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了 6,000 万元的
长期资金借款合同，借款期限为 2016 年 3 月 30 日到 2020 年 12 月 31 日，由长
城影视文化企业集团有限公司以其持有的长城影视股票 1236 万股作为质押物进
行担保，年末余额 4,121.16 万元；截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 4,121.16 万
元，均已逾期；
（3）2016 年 8 月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了 5,550
万元的长期资金借款合同，借款期限为 2016 年 8 月 22 日到 2019 年 8 月 21 日，
由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，公司已
于 2019 年归还全部借款；
（4）2017 年 7 月，本公司及子公司东阳长城应该是传媒有限公司同华美银
行（中国）有限公司签订了 4,000 万元额度的授信协议，借款期限为 2017 年 7
月 10 日到 2019 年 7 月 7 日，并以本公司的应收账款-《浴血红颜》收益权提供
质押，并由赵锐勇提供连带责任保证，截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 3,928.00
万元，均已逾期；
（5）2018 年 2 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借
款金额为 8,000.00 万元，借款期限 2018 年 2 月 12 日至 2019 年 2 月 10 日，并且
由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带
责 任 保 证， 以 全资 子 公司 诸 暨长 城 影视 制 作发 行 有 限公 司 的账 面 原值 合 计
14,099.60 万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500
万股作为质押物, 截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 8,000.00 万元，均已逾期；
（6）2018 年 4 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借
款金额为 2,000.00 万元，借款期限 2018 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 10 日，并且
由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带
责 任 保 证， 以 全资 子 公司 诸 暨长 城 影视 制 作发 行 有 限公 司 的账 面 原值 合 计
4,530.15 万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万
股作为质押物， 截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 2,000.00 万元，均已逾期；
（7）2018 年 5 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借
款金额为 4,000.00 万元，借款期限 2018 年 5 月 2 日至 2019 年 4 月 26 日，并且
由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带
责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，以全资子公司
曲水长城影视传媒有限公司的账面原值合计 7,282.33 万元的应收账款及关联公
司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为质押物，截止到 2019 年 12
月 31 日应归还 4,000.00 万元，均已逾期；
（8）2018 年 7 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借
款金额为 4,000.00 万元，借款期限 2018 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 19 日，并且
由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带
责任保证，以本公司的账面原值合计 2,633.93 万元的应收账款及关联公司长城国
际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为质押物，截止到 2019 年 12 月 31 日
应归还 4,000.00 万元，均已逾期；
（9）2018 年 9 月，本公司同华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了短
期借款合同，借款金额为 5,000 万元，原借款期限 2018 年 9 月 21 日到 2019 年 9
月 21 日，展期后借款期限 2018 年 9 月 21 日到 2020 年 9 月 10 日，并且由长城
影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证；
（10）2018 年 9 月，本公司同光大银行股份有限公司苏州分行签订了短期
借款合同，借款金额为 2,500 万元（分别为 1,250 万元），借款期限为 2018 年 9
月 12 日到 2019 年 1 月 12 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长
城国际影视创意园有限公司、杭州天目药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡提供
连带责任保证提供连带责任保证，截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 1,395.77 万
元，均已逾期；
（11）2019 年 12 月，本公司同胡兴东签订借款合同，借款金额为 410 万元，
借款期限为 2019 年 12 月 31 日到 2019 年 12 月 30 日，并且由长城影视文化企业
集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提
供连带责任保证；
（12）2019 年 12 月，本公司同朱详波签订借款合同，借款金额为 150 万元，
借款期限为 2019 年 12 月 31 日到 2019 年 12 月 30 日，并且由长城影视文化企业
集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提
供连带责任保证；
（13）2019 年 12 月，本公司同浙江名盟模具有限公司签订借款合同，借款
金额为 410 万元，借款期限为 2019 年 12 月 27 日到 2019 年 12 月 26 日，并且由
长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提
供连带责任保证提供连带责任保证；
（14））2017 年 10 月，本公司全资子公司东阳长城同建设银行西湖支行签
订了 19,000 万元的流动资金借款合同，2018 年 10 月签订补充协议，借款期限由
2017 年 10 月 18 日到 2018 年 10 月 18 日变更为 2017 年 10 月 18 至 2019 年 8 月
19 日，并由长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇
提供连带责任保证，截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 12,675.69 万元，均已逾期；
（15）2015 年 4 月，长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、
陈志美、杨逸沙同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订《保证合同》（合
同编号分别为 2015 武林（保）字 0020 号、2015 武林（保）字 0031 号、2015
武林（保）字 0032 号），为本公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司同中
国工商银行股份有限公司杭州武林支行于 2015 年 4 月 14 日至 2020 年 4 月 13
日期间签订最高限额在 2 亿元范围内的借款合同提供连带责任保证，截止到 2019
年 12 月 31 日应归还 7,436.72 万元，均已逾期；
（16）2018 年 3 月份，本公司同中国长城资产管理股份有限公司安徽分公
司签订了债权转让协议，由中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司代本公司
以 2 亿元偿还福美景、春福昌及宁波凌微投资合伙企业（有限合伙）已到期尚未
支付 20,330.00 万元股权款。东阳应偿还长城管理公司债务本金为 20,330.00 万元。
还款宽限期限为 2018 年 4 月 2 日（《债权债务转让协议》约定的交割日）至 2021
年 4 月 1 日，自还款宽限期满 3 年内不定期偿还本金，并支付资金占用费。以本
公司持有西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 90%股权及派生权益、上海玖明广
告有限公司 100%股权及派生权益为质押物。由长城影视文化企业集团有限公司、
长城影视股份有限公司及赵锐勇、赵非凡提供不可撤销的连带责任保证担保，截
止到 2019 年 12 月 31 日应归还 2,330.00 万元，均已逾期；；
（17）2018 年 8 月，本公司下属子公司同华潍融资租赁（上海）有限公司
潍坊分公司签订融资租赁售后回租 3,900.00 万元，租赁期限为 2018 年 8 月 31
日至 2019 年 11 月 30 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵
锐勇、赵非凡提供无条件且不可撤销的连带责任担保，截止到 2019 年 12 月 31
日应归还 3,900.00 万元，均已逾期；
（18）2017 年 10 月，本公司及下属子公司同上海国金租赁有限公司签订融
资租赁售后回租 90,015,281.52 元，租赁期限为 2018 年 4 月 20 日至 2021 年 1 月
22 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵锐勇提供共同连带
责任保证，截止到 2019 年 12 月 31 日应归还 2,613.14 万元，均已逾期。
二、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，我们认为：《公司 2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司董事会已经对 2019 年度内部控制
中存在的问题进行了分析和自查、制定了具体的整改措施并明确了整改责任人，
进一步建立健全了公司内控制度，尤其是对《对外担保管理制度》和《印章管理
制度》的修订，完善了公司法人治理结构。
三、关于公司 2018 年度非标准意见审计报告的独立意见
我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股
份有限公司出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第 90321 号）内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司董事会及管理层已经对相关
情况进行了说明，且制定的经营计划及整改计划具有可操作性，符合公司的实际
情况及未来发展规划，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司拟订的 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是
根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于提高董事会决策
效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有
利于公司长远发展，符合全体股东的利益。
该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司
董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准，并提交公司 2018 年年度股东大
会进行审议。
五、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019
年度实现归属于母公司股东的净利润为-944,756,785.64 元，母公司实现的净利润
为-133,224,420.31 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润
为-810,911,360.29 元，母公司报表累计未分配利润为-293,148,514.31 元。鉴于 2019
年实现的可分配利润为负值，且母公司 2018 年未分配利润余额为负值，根据《公
司章程》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，不具备法定分红的基本条件，
公司董事会拟定 2019 年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股
本。
我们认为：2019 年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况和未来发
展，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的 2019 年度利润分配的预案，
并提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
六、关于部分子公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的独立意见
我们认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司等 4 家广告公司 2019 年度商誉出现减值迹
象。公司在考虑未来经营及发展规划的基础上，依据《股权转让协议》中的相关
约定，与上述股权转让方协商补偿方案及补偿方式，并对第四期股权的支付进行
调整符合公司整体利益，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四
次会议审议事项的独立意见》的签字页）
蒋建林____________ 陈 军____________ 于 波____________
2020 年 6 月 17 日