长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
证券代码：002071 证券简称：*ST 长城 公告编号：2020-097
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
1
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵非凡、主管会计工作负责人沈建华及会计机构负责人(会计主
管人员)沈建华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,227,476,361.98 1,361,755,434.67 -9.86%
归属于上市公司股东的净资产
-846,245,309.36 -771,844,052.67 -9.64%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 45,956,821.84 -57.02% 97,985,125.59 -71.88%
归属于上市公司股东的净利润
-26,487,701.99 7.04% -74,401,256.69 -79.53%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-63,869,225.55 -123.27% -113,618,293.18 -155.86%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
11,654,885.79 -46.46% 25,670,100.39 -79.61%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0504 7.01% -0.1416 -79.47%
稀释每股收益（元/股） -0.0504 7.01% -0.1416 -79.47%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 11,607.97
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 28,527.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,978,171.13
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,985,765.15
减：所得税影响额 13,211,359.59
少数股东权益影响额（税后） 575,675.93
合计 39,217,036.49 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
3
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 42,243 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企
境内非国有法人 33.44% 175,683,714 0 冻结 170,092,314
业集团有限公司
江苏宏宝集团有
境内非国有法人 6.76% 35,538,196 0
限公司
周朝阳 境内自然人 0.94% 4,952,400 0
蒋晓红 境内自然人 0.82% 4,308,600 0
王培火 境内自然人 0.76% 4,000,130 0 冻结 4,000,130
高睿萱 境内自然人 0.53% 2,801,200 0
赵锐均 境内自然人 0.52% 2,709,156 2,709,156
何良菊 境内自然人 0.43% 2,281,900 0
邓谦 境内自然人 0.39% 2,053,200 0
深圳市莫凌科技
境内非国有法人 0.36% 1,869,400 0
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
长城影视文化企业集团有限公司 175,683,714 人民币普通股 175,683,714
江苏宏宝集团有限公司 35,538,196 人民币普通股 35,538,196
周朝阳 4,952,400 人民币普通股 4,952,400
蒋晓红 4,308,600 人民币普通股 4,308,600
王培火 4,000,130 人民币普通股 4,000,130
高睿萱 2,801,200 人民币普通股 2,801,200
何良菊 2,281,900 人民币普通股 2,281,900
4
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
邓谦 2,053,200 人民币普通股 2,053,200
深圳市莫凌科技有限公司 1,869,400 人民币普通股 1,869,400
姚明 1,788,300 人民币普通股 1,788,300
上述股东关联关系或一致行动的 长城影视文化企业集团有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于一
说明 致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
报告期末，前十名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司通过投资者信
前 10 名股东参与融资融券业务情
用证券账户持有公司股份 5,591,400 股，报告期内其投资者信用证券账户被动减持
况说明（如有）
4,700,700 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、交易性金融资产减少100%是由于本期无理财产品所致。
2、应收票据增加100%是由于东方龙辉本期收到承兑汇票所致。
3、其他应收款减少30.87%是由于保证金收回所致。
4、其他非流动资产减少100%是由于马仁奇峰原来的预付账款本年结算所致。
5、预收账款减少40.66%是由于上海玖明因广告发布节目未播出而退回款项所致。
6、应付职工薪酬减少49.71%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的人员及工资减少所致。
7、应付利息增加707.28%是由于贷款逾期的利息和罚息增加所致。
8、应付股利减少77.18%是由于马仁奇峰支付少数股东股利所致。
9、长期借款减少32.1%是由于长期借款到期转入一年内到期的非流动负债科目所致。
10、营业收入减少71.88%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的收入减少所致。
11、营业成本减少62.53%是由于营业收入减少,营业成本相应减少所致。
12、税金及附加减少92.3%是由于营业收入减少，税金及附加相应减少所致。
13、销售费用减少65.17%是由于营业收入减少，销售费用相应减少所致。
14、投资收益减少100%是由于今年无投资收益。
15、营业外收入增加503.8%是由于是因商誉减值补偿所致。
16、营业外支出减少66.79%是由于马仁奇峰的营业外支出比上年同期少所致。
17、所得税费用减少64.49%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，利润减少导致所得税减少。
18、净利润减少114.25%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，净利润减少。
19、销售商品、提供劳务收到的现金减少72.82%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的销售商品、提供劳务
收到的现金减少。
20、收到其他与经营活动有关的现金减少67.8%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的收到其他与经营活动有
关的现金减少。
21、购买商品、接受劳务支付的现金减少66.68%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的购买商品、接受劳务
支付的现金减少。
22、支付的各项税费减少83.37%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的税费减少。
23、支付其他与经营活动有关的现金减少78.05%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的支付其他与经营活动
有关的现金减少。
24、收回投资收到的现金减少100%是由于今年无新增投资。
25、取得投资收益收到的现金减少100%是由于今年无投资收益。
26、处置固定资产无形资产其他长期资产收到现金增加100%是由于本年发生固定资产处置。
27、收到其他与投资活动有关的现金减少100%是由于今年无新增投资。
28、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少63.41%是由于受新冠病毒疫情影响，经营业务受限，相应的
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
29、投资支付的现金减少88.97%是由于本年长期投资减少导致。
30、支付其他与投资活动有关的现金减少100%是由于今年无新增投资。
31、取得借款收到的现金增加123.24%是由于子公司借款增加导致增加。
32、偿还债务支付的现金增加269.65%是由于偿还部分贷款导致增加。
6
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
33、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加213.57%是由于马仁奇峰支付股利，偿还部分贷款利息所致。
34、支付其他与筹资活动有关的现金增加340%是由于支付融资相关费用增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、出售全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司100%股权
报告期内，公司联合诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）购买方绍兴优创健康管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“绍兴优创”）与债权人协商偿还方案，解决诸暨影视城股权冻结事项。截至本报告期末，公司已经偿还完
毕光大银行苏州分行、上海国金融资租赁有限公司等借款。
二、违规担保
截至报告期末，公司存在的4起违规担保事项均已作出判决，其中公司与浙商银行杭州分行、万向信托股份有限公司（以下
简称“万向信托”）的判决已生效。根据一审判决及终审判决结果，公司与浙商银行杭州分行、万向信托、横琴三元勤德资产
管理有限公司（以下简称“横琴三元”）的担保合同被判定无效，与中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）
的差额补足合同被判定有效。公司及董事会高度重视，公司管理层正在联合长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长
城集团”）、长城国际动漫游戏股份有限公司及实际控制人与律师团队积极商讨解决方案，同时公司将继续督促长城集团及
其关联方尽快解决诉讼纠纷并解除上述对外担保事项，保证公司利益，尤其是中小股东利益不受到损害。公司已经收到长城
集团的承诺，长城集团及其实际控制人已委托律师妥善处理该事项，对横琴三元、中安资产提出上诉，同时积极推动与外部
战略投资者的股权合作，引入外部资金，尽快解决债务问题，保证上市公司利益不受侵害。
三、未到期担保可能承担清偿责任的风险
截至报告期末，因控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司、东阳长城影视传媒有限公司部分逾期债务未清偿，债权人向法
院提起诉讼，公司作为担保人应承担连带担保责任。目前公司及子公司正在与各债权人积极沟通，将合理安排子公司的资金，
并通过实现营业利润、加快回收应收账款，降低对运营资金的消耗等方式提升公司及子公司的偿债能力。同时公司控股股东
长城集团也将继续向公司提供资金，缓解公司的资金压力。
四、逾期债务、诉讼事项及资产冻结
由于公司部分债务发生逾期，债权人向法院提起诉讼，截至报告期末，公司持有的部分子公司股权、银行账户等资产被司法
冻结。公司正在与各债权人协商沟通。同时，公司与诸暨影视城购买方绍兴优创共同解决诸暨影视城股权冻结事项。公司将
继续通过实现营业利润、加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力，同时公司控股股东长城集团也
正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈。长城集团将择优选择战略合作伙伴，引入外部资金及资源，解决公
司债务问题。
五、公司及部分子公司被列为失信被执行人
截至报告期末，因公司及子公司未履行法院判决，公司及子公司被司法机构列为失信被执行人。公司及子公司将努力经营，
提供自身的还款能力，尽快解决债务问题；同时控股股东长城集团也在积极寻求合适的战略投资者，引进外部资金，帮助公
司解决债务问题。
六、拓展新零售产业链暨打造长城互娱网红生态圈暨签署战略合作协议
2020年，公司将携手外部专业团队打造长城互娱网红生态圈，围绕影视主业，联动推进广告营销板块和实景娱乐板块的转型
升级。截至报告期末，有关部门正在筹划项目，并按计划推进，暂未产生收益。
七、公司被实施退市风险警示
由于公司连续两年经审计的归母净利润为负值，且2019年度被出具无法表示意见的审计报告，经审计的归母净资产为负值，
自2020年6月22日起，公司被实施退市风险警示。
八、江苏证监局对公司出具警示函措施
报告期内，公司收到江苏证监局出具的《关于对长城影视股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司已经组织相关部
门及人员进行了认真学习。
7
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
九、控股股东长城集团筹划对外股权合作
2019年12月24日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司（以下简
称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署了《合作框架协议》，各方约定，陕西中投、老凤皇
拟不低于20亿元实物资产对长城集团进行增资扩股、同时将出资15亿元现金参与长城集团后续债务重整，或通过其他法律法
规允许的方式与长城集团开展战略合作。
2020年1月20日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远投资集团有限公司（以下简称“怀
远集团”）、信隆融资租赁有限公司（以下简称“信隆租赁”）签署《合作框架协议》，各方一致同意，怀远集团主导，协同
信隆租赁通过增资扩股或者债务重组方式拥有长城集团51%股权。
十、控股股东部分股份质押存在违约风险
因控股股东长城集团质押的部分公司股份存在违约情形，质权人已经向人民法院提起了诉讼。截至报告期末，控股股东长城
集团质押的股份仍处于司法冻结及轮候冻结状态，暂不会导致公司控股权发生变更。
十一、控股股东部分股权被司法轮候冻结
截至报告期末，公司控股股东长城集团持有公司170,092,314股股票被司法冻结及轮候冻结。上述冻结事项暂时不会导致公司
控制权发生变更，也未对公司生产经营活动产生影响。长城集团正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈，长
城集团将妥善处理上述冻结事项，降低对公司的影响。
十二、控股股东融资融券账户被动减持
报告期内，因公司股票价格持续下跌，公司控股股东长城集团通过融资融券账户持有的少量公司股份被东北证券股份有限公
司以集中竞价交易的方式被动减持。截至报告期末，长城集团仍持有公司股份175,683,714股，占公司总股本的33.44%。上
述股份变动不会对公司生产经营活动产生影响，也暂不会导致公司控股权发生变更。
十三、实际控制人被列为失信被执行人
因为公司部分债务到期未清偿，同时公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生为公司贷款提供连带担保责任，导致赵锐勇先
生、赵非凡先生被司法机关列为失信被执行人。公司将努力经营提高自身的还款能力，尽早解决债务问题。
十四、实际控制人被四川证监局行政处罚
公司实际控制人赵锐勇先生因其作为长城国际动漫游戏股份有限公司实际控制人及董事长，涉嫌信息披露违法违规被四川证
监局给予警告。
十五、中国证监会立案调查
目前，中国证监会正在对公司进立案调查，尚未有结论，公司将积极配合中国证监会工作，并按有关规定及时履行信息披露
义务。
十六、5%以上股东减持计划期限届满
报告期内，公司持股5%以上股东江苏宏宝集团有限公司减持计划期限届满。截至本报告期末，江苏宏宝集团有限公司持有
公司股份35,538,196股，占公司总股本的6.76%。
十七、《人民总理周恩来》即将取得发行许可证
公司拍摄的《人民总理周恩来》已经完成审批程序，即将获得《发行许可证》。发行部门已经和央视、卫视以及各地方电视
台有关人员进行冾谈发行事宜。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于偿
2020 年 07 月 21 日
还贷款的公告》（公告编号：2020-079）
出售诸暨长城国际影视创意园有限公司
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于出
100%股权
2020 年 09 月 29 日 售子公司股权清偿与上海国金租赁有限
公司债务》（公告编号：2020-093）
未到期担保可能承担清偿责任的风险 2019 年 04 月 29 日 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于对
8
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
外担保的进展公告》（公告编号：
2019-057）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 06 月 01 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-070）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 06 月 29 日 司收到杭州仲裁委员会<裁决书>的公
告》（公告编号：2019-078）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 08 月 29 日
讼事项的公告》（公告编号：2020-088）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 03 月 09 日 分债务逾期的公告》（公告编号：
2019-029）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 04 月 29 日 分债务到期未清偿的公告》（公告编号：
2019-054）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
逾期债务 2019 年 06 月 10 日 分贷款利息到期未清偿的公告》（公告编
号：2019-073）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 11 月 30 日 分债务到期未清偿的进展公告》（公告编
号：2019-112）
详见公司发布在巨潮资讯网的《深圳证
2020 年 08 月 12 日 券交易所 2019 年年报问询函回复的公
告》（公告编号：2020-081）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 03 月 09 日 司部分银行账户及全资子公司股权被冻
结的公告》（公告编号：2019-030）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 04 月 29 日 司部分银行账户及全资子公司股权被冻
结的公告》（公告编号：2019-055）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 05 月 07 日 司部分银行账户被冻结的公告》（公告编
公司部分银行账户及子公司股权冻结
号：2019-062）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 05 月 17 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-065）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 06 月 01 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-068）
2019 年 06 月 29 日 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
9
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-079）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 07 月 13 日 股子公司股权被冻结的公告》（公告编
号：2019-083）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于部
2019 年 08 月 15 日 分银行账户及全资子公司股权被冻结的
公告》（公告编号：2019-086）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2019 年 08 月 27 日 公司股权冻结及进展的公告》（公告编
号：2019-092）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2019 年 11 月 16 日 公司股权被冻结的公告》（公告编号：
2019-110）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2019 年 12 月 07 日 公司股权被冻结的公告》（公告编号：
2019-114）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2020 年 03 月 27 日 公司股权被冻结的公告》（公告编号：
2019-114）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于子
2020 年 08 月 29 日 部分银行账户被冻结的公告》（公告编
号：2020-090）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于与
杭州智诚十方网络科技有限公司的“十
2020 年 05 月 20 日
方美播”平台开展战略合作的公告》（公
拓展新零售产业链暨打造长城互娱网红
告编号：2020-050）
生态圈暨签署战略合作协议
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2020 年 05 月 22 日 司拓展新零售产业链暨打造长城互娱网
红生态圈的公告》（公告编号：2020-052）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
公司触及退市风险警示 2020 年 06 月 19 日 司股票实施退市风险警示暨停牌的公
告》（公告编号：2020-067）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于重
2019 年 01 月 12 日 大诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-009）
诉讼事项 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 04 月 29 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-056）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 05 月 15 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-063）
10
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 06 月 01 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-070）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 06 月 05 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-072）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2019 年 06 月 29 日 司收到杭州仲裁委员会<裁决书>的公
告》（公告编号：2019-078）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 09 月 16 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-093）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
司与华夏银行股份有限公司杭州西湖支
2019 年 09 月 28 日
行达成和解撤诉事项的公告》（公告编
号：2019-095）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 11 月 02 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2019-105）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 11 月 07 日
讼事项的公告》（公告编号：2019-108）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2019 年 11 月 16 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2019-111）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 01 月 21 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-006）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 03 月 18 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-017）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 03 月 24 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-018）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 04 月 22 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-029）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 04 月 23 日 讼事项及诉讼进展公告》（公告编号：
2020-032）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于重
2020 年 04 月 30 日 大诉讼事项的公告》（公告编号：
2020-040）
2020 年 05 月 14 日 详见公司发布在巨潮资讯网的《关于重
11
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
大诉讼事项公告》（公告编号：2020-046）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 05 月 15 日 讼及诉讼进展的公告》（公告编号：
2020-047）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 08 月 27 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-085）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 08 月 29 日
讼事项的公告》（公告编号：2020-088）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于诉
2020 年 09 月 25 日 讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-092）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于关
江苏证监局行政监管措施决定书 2020 年 09 月 12 日 于公司收到<江苏证监局行政监管措施
决定书>的公告》（公告编号：2020-091）
详见公司发布在巨潮资讯网披露的《关
2019 年 12 月 25 日 于控股股东开展股权合作的公告》（公告
编号：2019-122）。
详见公司发布在巨潮资讯网披露的《关
控股股东长城集团筹划对外股权合作
于控股股东及实际控制人与怀远投资集
2020 年 01 月 21 日 团有限公司、信隆融资租赁有限公司开
展股权合作暨实际控制人拟发生变更的
公告》（公告编号：2020-007）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 07 月 13 日 股股东部分股份质押存在违约的提示性
公告》（公告编号：2019-081）
控股股东部分股份质押存在违约风险
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
2019 年 10 月 15 日 股股东部分股份质押存在违约的提示性
公告》（公告编号：2019-097）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于控
股股东被动减持公司股份累计达到 1%
控股股东融资融券账户被动减持 2020 年 08 月 12 日
暨减持计划的进展公告》（公告编号：
2020-083）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于持
5%以上股东减持计划期限届满 2020 年 07 月 21 日 股 5%以上股东减持计划期限届满的公
告》（公告编号：2020-078）
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
公司及实际控制人被中国证监会立案调 司实际控制人收到<中国证券监督管理
2019 年 11 月 09 日
查 委员会调查通知书>的公告》（公告编号：
2019-109）
12
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
详见公司发布在巨潮资讯网的《关于公
2020 年 04 月 12 日 司收到<中国证券监督管理委员会调查
通知书>的公告》（公告编号：2020-026）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
在资产交割
基准日前与
置入资产有
关的一切未
决诉讼、仲
裁、各级相关
长城影视文 政府主管部
2013 年 08 月
化企业集团 其他承诺 门的罚款、税 长期有效 严格履行
09 日
有限公司 款滞纳金、各
种税收罚款
等，均由长城
影视文化企
业集团有限
资产重组时所作承诺
公司予以承
担。
2010 年 12 月，
浙江纵横天
下信息咨询
有限公司无
偿转让给东
长城影视股 2013 年 11 月
其他承诺 阳长城影视 长期有效 严格履行
份有限公司 08 日
传媒有限公
司的电视剧
《大明天
子》、《大明王
朝惊变录》、
13
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
《江山为重》
和《红楼梦》
存在共有权
人，但未取得
全部共有权
人同意转让
的确认函。为
避免可能存
在的法律风
险，东阳长城
影视传媒有
限公司承诺：
在《大明天
子》、《大明王
朝惊变录》、
《江山为重》
和《红楼梦》
四部电视剧
获得全部共
有权人同意
转让之前，不
发行上述四
部电视剧。
《关于规范
关联交易的
承诺函》，承
诺如下："1、
不利用自身
作为上市公
司控股股东
长城影视文 （实际控制
化企业集团 人）地位及控
关于同业竞
有限公司;陈 制性影响谋
争、关联交 2014 年 04 月
志平;冯建新; 求上市公司 长期有效 严格履行
易、资金占用 25 日
杨逸沙;赵非 在业务合作
方面的承诺
凡;赵锐均;赵 等方面给予
锐勇 优于市场第
三方的权利；
2、不利用自
身作为上市
公司控股股
东（实际控制
人）及控制性
影响谋求与
14
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
上市公司达
成交易的优
先权利；3、
不以与市场
价格相比显
失公允的条
件与上市公
司进行交易，
亦不利用该
类交易从事
任何损害上
市公司利益
的行为。同
时，本公司
（本人）将保
证上市公司
在对待将来
可能产生的
与本公司（本
人）及本公司
（本人）控制
的企业的关
联交易方面，
上市公司将
采取如下措
施规范可能
发生的关联
交易：1、严
格遵守《公司
法》、《深圳证
券交易所股
票上市规
则》、上市公
司章程、股东
大会议事规
则及上市公
司关联交易
决策制度等
规定，履行关
联交易决策、
回避表决等
公允决策程
序，及时详细
进行信息披
15
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
露；2、依照
市场经济原
则、采取市场
定价确定交
易价格。"《关
于避免同业
竞争的承诺
函》，承诺如
下："1、在本
次重大资产
重组完成后，
本公司（本
人）及本公司
（本人）控制
的企业将不
会直接或间
接以任何方
式（包括但不
限于独资、合
资、合作和联
营）参与或进
行任何与上
市公司构成
竞争或可能
构成竞争的
业务或活动。
2、在本次重
大资产重组
完成后，本公
司（本人）及
将来成立之
本公司（本
人）控制的企
业将不会直
接或间接以
任何方式（包
括但不限于
独资、合资、
合作和联营）
参与或进行
与上市公司
构成竞争或
可能构成竞
争的业务或
16
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
活动。3、在
本次重大资
产重组完成
后，若本公司
（本人）及本
公司（本人）
控制的公司
从任何第三
者获得的任
何商业机会
与上市公司
之业务构成
或可能构成
实质性竞争
的，本公司
（本人）将立
即通知上市
公司，并尽力
将该等商业
机会让与上
市公司。4、
在本次重大
资产重组完
成后，若上市
公司认定本
公司（本人）
现在或将来
成立的本公
司（本人）控
制的企业正
在或将要从
事的业务与
上市公司存
在实质性竞
争及潜在同
业竞争，则本
公司（本人）
将在上市公
司提出异议
后及时转让
或终止上述
业务；上市公
司具有按照
专业中介机
17
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
构（具有从事
证券业务资
格）经审计或
评估的公允
价格受让上
述业务或资
产的优先权。
5、本公司（本
人）及本公司
（本人）控制
的公司承诺
将不向与上
市公司之业
务构成竞争
的其他公司、
企业、组织或
个人提供商
业秘密。6、
如上述承诺
被证明为不
真实或未被
遵守，本公司
（本人）将向
上市公司赔
偿一切直接
和间接损失。
《关于保障上
市公司独立
性的承诺
函》，承诺在
本次交易完
成后，保证上
市公司在人
员、财务、资
产、 业务和
机构等方面
的独立性。
长城影视文 重大资产购
化企业集团 买暨关联交
有限公司;陈 易的所有交
2015 年 01 月
祺;方涛;李靖; 其他承诺 易对方承诺： 长期有效 严格履行
28 日
上海响道投 为本次重大
资管理中心 资产重组所
（普通合伙） 提供信息是
18
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
沈国峰;沈笑 真实、准确、
丹;太子龙控 完整和及时
股集团有限 的，不存在虚
公司;天津华 假记载、误导
荣股权投资 性陈述或者
基金管理合 重大遗漏，并
伙企业（普通 对所提供信
合伙）;天津华 息的真实性、
荣股权投资 准确性、完整
基金合伙企 性和及时性
业（有限合 承担个别和
伙）;汪卿;吴 连带的法律
爱国;新余春 责任。如因提
福昌投资管 供的信息存
理中心（有限 在虚假记载、
合伙）;新余美 误导性陈述
福景投资管 或者重大遗
理中心（有限 漏，给长城影
合伙）;严翠 视股份有限
凤;浙江富润 公司或者投
股份有限公 资者造成损
司;浙江上峰 失的，将依法
控股集团有 承担赔偿责
限公司 任。如本次交
易因涉嫌所
提供或者披
露的信息存
在虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏，被司法机
关立案侦查
或者被中国
证监会立案
调查，在案件
调查结论明
确之前，将暂
停转让其在
长城影视股
份有限公司
拥有权益的
股份。
长城影视文 自评估基准 2015 年 02 月
其他承诺 长期有效 严格履行
化企业集团 日起至股权 08 日
19
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
有限公司;太 交割日止期
子龙控股集 间，如果产生
团有限公司 ; 盈利，则由诸
浙江富润股 暨长城影视
份有限公司 ; 交割日后的
浙江上峰控 股东享有；如
股集团有限 果出现亏损，
公司 则由诸暨长
城影视原股
东承担。
长城集团控
股的上市公
司长城影视
拟通过以现
金购买股权
的方式实现
对诸暨长城
影视的收购，
收购完成后，
长城影视业
务延伸至影
视基地娱乐
开发。而长城
集团控制的
石家庄新长
关于同业竞 城国际影视
长城影视文
争、关联交 城有限公司 2015 年 02 月
化企业集团 长期有效 严格履行
易、资金占用 （以下简称" 08 日
有限公司
方面的承诺 石家庄新长
城"）亦定位为
影视基地娱
乐开发，但石
家庄新长城
尚处于前期
规划阶段，项
目土地尚未
取得，项目能
否顺利开展
具有较大不
确定性，因而
未将石家庄
新长城纳入
本次交易范
围。鉴于石家
20
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
庄新长城尚
处于前期规
划阶段、尚未
进行实际经
营，因而，石
家庄长城目
前不会与长
城影视产生
同业竞争。长
城集团承诺：
（1）在石家
庄新长城取
得项目土地、
项目开始运
营时，将该公
司注入长城
影视；（2）石
家庄新长城
如在并入长
城影视前进
行实际经营，
将不会从事
与长城影视
直接竞争的
业务，不会损
害长城影视
的利益。
本公司全体
董事、监事、
高级管理人
员（赵锐勇、
陈向明;顾桂
赵非凡、宓
新;胡晓芳;骆
强、陈向明、
王琴;骆烨波;
王培火、顾桂
马笑涛;宓强;
新、俞铁成、
王培火;吴铁 2015 年 05 月
其他承诺 俞乐平、徐海 长期有效 严格履行
华;徐海滨;俞 25 日
滨、骆烨波、
乐平;俞铁成;
骆王琴、赵锐
章正丰;赵非
均、马笑涛、
凡;赵锐均;赵
吴铁华、周满
锐勇;周满华
华、胡晓芳、
章正丰）承诺:
保证《长城影
视股份有限
21
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
公司重大资
产购买暨关
联交易报告
书（草案）》
及本次购买
相关信息披
露文件内容
真实、准确、
完整，不存在
任何虚假记
载、误导性陈
述或重大遗
漏，并承诺对
所提供资料
的合法性、真
实性和完整
性承担个别
和连带的法
律责任。
诸暨长城影
视已按期履
行完税义务，
如果诸暨长
城影视因本
次收购完成
前未按期缴
纳税费等事
长城影视文
项受到税务
化企业集团
主管部门的
有限公司;太
处罚或被税
子龙控股集
务主管部门
团有限公司; 2015 年 05 月
其他承诺 要求缴纳滞 长期有效 严格履行
浙江富润股 25 日
纳金的，交易
份有限公司;
对方应承担
浙江上峰控
上述全部损
股集团有限
失。诸暨长城
公司
影视所拥有
的诸暨市浣
东街道城东
村影视城创
意园内 3 栋宿
舍楼及部分
影视拍摄用
建筑物（包括
22
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
但不限于太
和殿、摄影
棚、鸳鸯楼、
老宅和土楼）
依法合规建
设，前述建筑
物的相关产
权证书尚在
办理过程中，
如因诸暨长
城影视前述
建筑物的产
权证书未及
时办理完成
给诸暨长城
影视或长城
影视造成损
失的，交易对
方应承担上
述全部损失。
保证《长城影
视股份有限
公司重大资
产购买报告
书（草案）》
及本次购买
相关信息披
露文件内容
陈向明;顾桂
真实、准确、
新;宓强;王恒
完整，不存在 2016 年 03 月
忠;俞乐平;俞 其他承诺 长期有效 严格履行
任何虚假记 11 日
铁成;赵非凡;
载、误导性陈
赵锐均
述或重大遗
漏，并承诺对
所提供资料
的合法性、真
实性和完整
性承担个别
和连带的法
律责任。
陈祺;崔志钢; 1、关于提供
方涛;李靖;宁 的信息真实、 2016 年 03 月
其他承诺 长期有效 严格履行
波灵微投资 准确、完整的 11 日
合伙企业（有 承诺本次重
23
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
限合伙）;上海 大资产购买
响道投资管 的所有交易
理中心（普通 对方承诺：为
合伙）;沈国 本次重大资
峰;沈笑丹;天 产重组所提
津华荣股权 供信息是真
投资基金管 实、准确、完
理合伙企业 整和及时的，
（普通合伙） 不存在虚假
天津华荣股 记载、误导性
权投资基金 陈述或者重
合伙企业（有 大遗漏，并对
限合伙）;汪 所提供信息
卿;吴爱国;新 的真实性、准
余美福景投 确性、完整性
资管理中心 和及时性承
（有限合伙） 担个别和连
严翠凤 带的法律责
任。如因提供
的信息存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
给长城影视
股份有限公
司或者投资
者造成损失
的，将依法承
担赔偿责任。
向参与本次
重大资产重
组的各中介
机构所提供
的资料均为
真实、原始的
书面资料或
副本资料，该
等资料副本
或复印件与
其原始资料
或原件一致，
是准确和完
整的，所有文
件的签名、印
24
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
章均是真实
的，并无任何
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏。
为本次重大
资产重组所
出具的说明
及确认均为
真实、准确、
完整和及时，
无任何虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏。根据
本次重大资
产重组的进
程，需要继续
提供相关文
件及相关信
息时，继续提
供的文件和
信息仍然符
合真实、准
确、完整、及
时、有效的要
求。如违反上
述承诺及声
明，将愿意承
担个别和连
带的法律责
任。2、关于
不存在关联
关系的承诺
本次重大资
产购买的所
有交易对方
承诺：根据
《深圳证券
交易所股票
上市规则
（2014 年修
订）》，本企业
/本人与长城
25
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
影视股份有
限公司及其
控股股东、持
股 5%以上股
东之间不存
在任何关联
关系。3、关
于权利无瑕
疵的承诺本
次重大资产
购买的所有
交易对方承
诺：本企业/
本人合法持
有本次拟向
长城影视股
份有限公司
转让的标的
公司股权，拟
转让的标的
公司股权不
存在任何权
利限制，包括
但不限于股
权表决权和
收益权的托
管与转让、股
权质押、股权
赠与、股权冻
结、股权托
管、股权优先
购买、股权回
购等权利限
制；如因本企
业/本人所持
有的标的公
司股权权利
受限导致标
的公司、长城
影视股份有
限公司及其
关联方遭受
任何损失或
产生额外责
26
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
任，最终均由
本企业及本
企业全体合
伙人/本人承
担连带责任。
（1）玖明广
告 2016 年度、
2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
5,400 万元、
6,480 万元、
6,998.4 万元。
若玖明广告
2016 年度、
2017 年度、
2018 年度中
任一年度净
利润未能满
足上述盈利
承诺，则交易
对方应向东
崔志钢;宁波
阳长城进行 2016 年 3 月
灵微投资合 业绩承诺及 2016 年 03 月
现金补偿，各 11 日至 2018 履行完毕
伙企业（有限 补偿安排 11 日
年度应补偿 年 12 月 31 日
合伙）
价款的数额
按以下方式
计算：2016 年
度应补偿价
款的数额＝
【5,400 万元
－（2016 年度
实现的净利
润数－截至
2016 年度审
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
收账款账面
价值）】
÷18,878.4 万
元×14,850 万
元。上述 2016
27
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
年度应补偿
价款的数额
由东阳长城
直接从第二
期股权转让
价款中扣除，
不足部分由
交易对方另
行以现金补
偿。2017 年度
应补偿价款
的数额＝
【6,480 万元
－（2017 年度
实现的净利
润数－截至
2017 年度审
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
收账款账面
价值）】
÷18,878.4 万
元×14,850 万
元。上述 2017
年度应补偿
价款的数额
由东阳长城
直接从第三
期股权转让
价款中扣除，
不足部分由
交易对方另
行以现金补
偿。2018 年度
应补偿价款
的数额＝
【6,998.4 万
元－（2018 年
度实现的净
利润数－截
至 2018 年度
审计报告出
具日账龄在 6
28
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
个月以上的
应收账款账
面价值）】
÷18,878.4 万
元×14,850 万
元。上述 2018
年度应补偿
价款的数额
由东阳长城
直接从第四
期股权转让
价款中扣除，
不足部分由
交易对方另
行以现金补
偿。如按照上
述公式计算
的当年度应
补偿价款的
数额小于等
于 0，则交易
对方应向东
阳长城补偿
的金额为 0，
东阳长城亦
不因当年度
应补偿价款
的数额小于
等于 0 而向交
易对方支付
额外价款。各
年度累积现
金补偿金额
＝2016 年度
应补偿价款
的数额+2017
年度应补偿
价款的数额
+2018 年度应
补偿价款的
数额。注：根
据《上海玖明
广告有限公
司 25%股权
29
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
转让协议》的
约定，上述承
诺中的净利
润指玖明广
告每个会计
年度结束后，
经具有证券
从业资格的
会计师事务
所进行审计
确认的相应
期间的净利
润（为扣除非
经常性损益
后的净利
润）。（2）在
2018 年度结
束后，东阳长
城将聘请经
交易对方认
可的并具有
证券业务资
格的会计师
事务所对标
的股权进行
减值测试。如
果标的股权
期末减值额>
各年度累积
现金补偿金
额，则交易对
方应向东阳
长城另行补
偿，另行补偿
价款的数额
＝标的股权
期末减值额-
各年度累积
现金补偿金
额。上述另行
补偿价款的
数额由东阳
长城直接从
第四期股权
30
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
转让价款中
扣除，不足部
分由交易对
方另行以现
金补偿。（3）
自本协议生
效之日起 5 年
内，玖明广告
的商誉不会
减值。
（1）微距广
告 2016 年度、
2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
3,240 万元、
3,888 万元、
4,200 万元。
若微距广告
陈祺;方涛;李
2016 年度、
靖;上海响道
2017 年度、
投资管理中
2018 年度中
心（普通合
任一年度净
伙）;沈国峰;
利润未能满
沈笑丹;天津
足上述盈利
华荣股权投 2016 年 3 月
业绩承诺及 承诺，则交易 2016 年 03 月
资基金管理 11 日至 2018 严格履行
补偿安排 对方应向东 11 日
合伙企业（普 年 12 月 31 日
阳长城进行
通合伙）;天津
现金补偿，各
华荣股权投
年度应补偿
资基金合伙
价款的数额
企业（有限合
按以下方式
伙）;汪卿;吴
计算：2016 年
爱国;严翠凤
度应补偿价
款的数额＝
【3,240 万元
－（2016 年度
实现的净利
润数－截至
2016 年度审
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
31
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
收账款账面
价值）】
÷11,328 万元
×9,720 万元。
上述 2016 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第二期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
2017 年度应
补偿价款的
数额＝【3,888
万元－（2017
年度实现的
净利润数－
截至 2017 年
度审计报告
出具日账龄
在 6 个月以上
的应收账款
账面价值）】
÷11,328 万元
×9,720 万元。
上述 2017 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第三期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
2018 年度应
补偿价款的
数额＝【4,200
万元－（2018
年度实现的
净利润数－
32
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
截至 2018 年
度审计报告
出具日账龄
在 6 个月以上
的应收账款
账面价值）】
÷11,328 万元
×9,720 万元。
上述 2018 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第四期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
如按照上述
公式计算的
当年度应补
偿价款的数
额小于等于
0，则交易对
方应向东阳
长城补偿的
金额为 0，东
阳长城亦不
因当年度应
补偿价款的
数额小于等
于 0 而向交易
对方支付额
外价款。各年
度累积现金
补偿金额＝
2016 年度应
补偿价款的
数额+2017 年
度应补偿价
款的数额
+2018 年度应
补偿价款的
数额。注：根
33
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
据《上海微距
广告有限公
司 30%股权
转让协议》的
约定，上述承
诺中的净利
润指微距广
告每个会计
年度结束后，
经具有证券
从业资格的
会计师事务
所进行审计
确认的相应
期间的净利
润（为扣除非
经常性损益
后的净利
润）。（2）在
2018 年度结
束后，东阳长
城将聘请经
交易对方认
可的并具有
证券业务资
格的会计师
事务所对标
的股权进行
减值测试。如
果标的股权
期末减值额>
各年度累积
现金补偿金
额，则交易对
方应向东阳
长城另行补
偿，另行补偿
价款的数额
＝标的股权
期末减值额-
各年度累积
现金补偿金
额。上述另行
补偿价款的
34
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
数额由东阳
长城直接从
第四期股权
转让价款中
扣除，不足部
分由交易对
方另行以现
金补偿。（3）
自本协议生
效之日起 5 年
内，微距广告
的商誉不会
减值。
（1）东方龙
辉 2016 年度、
2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
6,240 万元、
7,488 万元、
8,088 万元。
若东方龙辉
2016 年度、
2017 年度、
2018 年度中
任一年度净
新余美福景
利润未能满 2016 年 3 月
投资管理中 业绩承诺及 2016 年 03 月
足上述盈利 11 日至 2018 严格履行
心（有限合 补偿安排 11 日
承诺，则交易 年 12 月 31 日
伙）
对方应向东
阳长城进行
现金补偿，各
年度应补偿
价款的数额
按以下方式
计算：2016 年
度应补偿价
款的数额＝
【6,240 万元
－（2016 年度
实现的净利
润数－截至
2016 年度审
35
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
收账款账面
价值）】
÷21,816 万元
×20,592 万元。
上述 2016 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第二期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
2017 年度应
补偿价款的
数额＝【7,488
万元－（2017
年度实现的
净利润数－
截至 2017 年
度审计报告
出具日账龄
在 6 个月以上
的应收账款
账面价值）】
÷21,816 万元
×20,592 万元。
上述 2017 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第三期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
2018 年度应
补偿价款的
数额＝【8,088
36
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
万元－（2018
年度实现的
净利润数－
截至 2018 年
度审计报告
出具日账龄
在 6 个月以上
的应收账款
账面价值）】
÷21,816 万元
×20,592 万元。
上述 2018 年
度应补偿价
款的数额由
东阳长城直
接从第四期
股权转让价
款中扣除，不
足部分由交
易对方另行
以现金补偿。
如按照上述
公式计算的
当年度应补
偿价款的数
额小于等于
0，则交易对
方应向东阳
长城补偿的
金额为 0，东
阳长城亦不
因当年度应
补偿价款的
数额小于等
于 0 而向交易
对方支付额
外价款。各年
度累积现金
补偿金额＝
2016 年度应
补偿价款的
数额+2017 年
度应补偿价
款的数额
37
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
+2018 年度应
补偿价款的
数额。注：根
据《西藏山南
东方龙辉文
化传播有限
公司 30%股
权转让协议》
的约定，上述
承诺中的净
利润指东方
龙辉每个会
计年度结束
后，经具有证
券从业资格
的会计师事
务所进行审
计确认的相
应期间的净
利润（为扣除
非经常性损
益后的净利
润）。（2）在
2018 年度结
束后，东阳长
城将聘请经
交易对方认
可的并具有
证券业务资
格的会计师
事务所对标
的股权进行
减值测试。如
果标的股权
期末减值额>
各年度累积
现金补偿金
额，则交易对
方应向东阳
长城另行补
偿，另行补偿
价款的数额
＝标的股权
期末减值额-
38
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
各年度累积
现金补偿金
额。上述另行
补偿价款的
数额由东阳
长城直接从
第四期股权
转让价款中
扣除，不足部
分由交易对
方另行以现
金补偿。（3）
自本协议生
效之日起 5 年
内，东方龙辉
的商誉不会
减值。
《关于最终
承担法律责
任的承诺
函》：如果长
城影视股份
有限公司因
《大明天
子》、《大明王
朝惊变录》、
长城影视文
《江山为重》 2014 年 11 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 化企业集团 其他承诺 长期有效 严格履行
和《红楼梦》 19 日
有限公司
四部剧著作
权转让事宜
被共有人追
究法律责任
的，所有损失
均由长城影
视文化企业
集团有限公
司承担。
股权激励承诺
长城集团承
长城影视文 诺：自该 2017 2017 年 5 月
2017 年 05 月
其他对公司中小股东所作承诺 化企业集团 其他承诺 年 5 月 10 日 10 日至 2017 履行完毕
10 日
有限公司 起的未来 6 个 年 11 月 09 日
月内，不减持
39
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
所持本次解
除限售的
180,731,553
股上市流通
股份。若长城
集团在此期
间发生减持
情况，由此所
得收益归公
司所有。长城
集团将依法
承担由此产
生的全部法
律责任。
河北非凡之
旅旅行社有
限公司原股
东宋立婷向
长城影视承
诺：1、河北
非凡之旅旅
行社有限公
司 2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
345 万元，397
万元；2、未
2017 年 5 月
业绩承诺及 来三年内将 2017 年 05 月
宋立婷 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 继续与长城 26 日
年 12 月 31 日
影视旗下诸
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果河北非凡
之旅旅行社
有限公司
2017 年度、
2018 年度任
40
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向武略
基金和宋立
婷发出书面
通知终止股
权转让协议，
股权转让协
议自长城影
视发出书面
通知之日起
终止，长城影
视根据本款
规定终止本
股权转让协
议的，其无需
对武略基金
及宋立婷承
担违约责任。
各方同意，武
略基金和宋
立婷应在收
到长城影视
上述书面通
知之日起 10
日内将长城
影视已支付
的股权转让
款一次性全
额退还给长
城影视，长城
影视收到武
略基金退还
41
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
的股权转让
款后将尽快
完成相应的
工商变更。长
城影视拟继
续履行股权
转让本协议
的，则当期应
向河北非凡
之旅旅行社
有限公司原
股东宋立婷
支付的股权
转让价款相
应扣减，具体
扣减方式如
下：（1）河北
非凡之旅旅
行社当期实
际利润数没
有达到当期
承诺净利润
数，但达到当
期承诺净利
润数 80%及
以上的，在当
期股权转让
价款支付时，
应扣除额度
＝当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数。（2）
河北非凡之
旅旅行社当
期实际利润
数没有达到
当期承诺净
利润数 80%
时，在当期股
权转让价款
支付时，应扣
除额度＝（当
期承诺净利
42
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
润数－当期
实际净利润
数）乘以 5 倍。
扣除金额以
当期应付股
权转让价款
为限。
上海莲花之
旅旅行社有
限公司原股
东上海堂格
投资管理咨
询有限公司
向长城影视
承诺：1、上
海莲花之旅
旅行社有限
公司 2017 年
度、2018 年度
实现的净利
润分别不低
于 345 万元，
397 万元；2、
未来三年内
上海堂格投 将继续与长 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
资管理咨询 城影视旗下 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 26 日
有限公司 诸暨长城国 年 12 月 31 日
际影视创意
园有限公司
等影视基地
进行送客合
作，具体送客
数量、方式等
将另行约定。
如果上海莲
花之旅旅行
社有限公司
2017 年度、
2018 年度任
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
承诺的要求，
43
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向武略
基金和上海
堂格投资管
理咨询有限
公司发出书
面通知终止
股权转让协
议，股权转让
协议自长城
影视发出书
面通知之日
起终止，长城
影视根据本
款规定终止
本股权转让
协议的，其无
需对武略基
金及上海堂
格投资管理
咨询有限公
司承担违约
责任。各方同
意，武略基金
和上海堂格
投资管理咨
询有限公司
应在收到长
城影视上述
书面通知之
日起 10 日内
将长城影视
已支付的股
权转让款一
次性全额退
还给长城影
视，长城影视
44
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
在收到武略
基金退还的
股权转让款
后将尽快完
成相应的工
商变更。长城
影视拟继续
履行股权转
让本协议的，
则当期应向
上海莲花之
旅旅行社有
限公司原股
东上海堂格
投资管理咨
询有限公司
支付的股权
转让价款相
应扣减，具体
扣减方式如
下：（1）上海
莲花之旅旅
行社当期实
际利润数没
有达到当期
承诺净利润
数，但达到当
期承诺净利
润数 80%及
以上的，在当
期股权转让
价款支付时，
应扣除额度
＝当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数。（2）
上海莲花之
旅旅行社当
期实际利润
数没有达到
当期承诺净
利润数 80%
时，在当期股
45
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
权转让价款
支付时，应扣
除额度＝（当
期承诺净利
润数－当期
实际净利润
数）乘以 5 倍。
扣除金额以
当期应付股
权转让价款
为限。
杭州世茂旅
行社有限公
司原股东杭
州聚景投资
管理有限公
司向长城影
视承诺：1、
杭州世茂旅
行社有限公
司 2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
298 万元，353
万元；2、未
杭州聚景投 来三年内将 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
资管理有限 继续与长城 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 26 日
公司 影视旗下诸 年 12 月 31 日
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果标的公司
2017 年度、
2018 年度任
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
46
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向武略
基金和杭州
聚景投资管
理有限公司
发出书面通
知终止股权
转让协议，股
权转让协议
自长城影视
发出书面通
知之日起终
止，长城影视
根据本款规
定终止本股
权转让协议
的，其无需对
武略基金及
杭州聚景投
资管理有限
公司承担违
约责任。各方
同意，武略基
金和杭州聚
景投资管理
有限公司应
在收到长城
影视上述书
面通知之日
起 10 日内将
长城影视已
支付的股权
转让款一次
性全额退还
给长城影视，
长城影视在
47
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
收到武略基
金退还的股
权转让款后
将尽快完成
相应的工商
变更。长城影
视拟继续履
行股权转让
本协议的，则
当期应向杭
州世茂旅行
社有限公司
原股东杭州
聚景投资管
理有限公司
支付的股权
转让价款相
应扣减，具体
扣减方式如
下：（1）杭州
世茂旅行社
当期实际利
润数没有达
到当期承诺
净利润数，但
达到当期承
诺净利润数
80%及以上
的，在当期股
权转让价款
支付时，应扣
除额度＝当
期承诺净利
润数－当期
实际净利润
数。（2）杭州
世茂旅行社
当期实际利
润数没有达
到当期承诺
净利润数
80%时，在当
期股权转让
价款支付时，
48
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
应扣除额度
＝（当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数）乘以
5 倍。扣除金
额以当期应
付股权转让
价款为限。
杭州金榜旅
行社有限公
司原股东杭
州金创通文
化创意有限
公司向长城
影视承诺：1、
杭州金榜旅
行社有限公
司 2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
460 万元，529
万元；2、未
来三年内将
杭州金创通 继续与长城 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
文化创意有 影视旗下诸 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 26 日
限公司 暨长城国际 年 12 月 31 日
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果杭州金榜
旅行社有限
公司 2017 年
度、2018 年度
任一年度的
净利润未能
满足股权转
让协议第 3.1
条承诺的要
49
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
求，则长城影
视有权终止
协议或要求
调整股权转
让价款：长城
影视拟终止
股权转让协
议的，长城影
视应当向武
略基金和杭
州金创通文
化创意有限
公司发出书
面通知终止
股权转让协
议，股权转让
协议自长城
影视发出书
面通知之日
起终止，长城
影视根据本
款规定终止
本股权转让
协议的，其无
需对武略基
金及杭州金
创通文化创
意有限公司
承担违约责
任。各方同
意，武略基金
和杭州金创
通文化创意
有限公司应
在收到长城
影视上述书
面通知之日
起 10 日内将
长城影视已
支付的股权
转让款一次
性全额退还
给长城影视，
长城影视在
50
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
收到武略基
金退还的股
权转让款后
将尽快完成
相应的工商
变更。长城影
视拟继续履
行股权转让
本协议的，则
当期应向杭
州金榜旅行
社有限公司
原股东杭州
金创通文化
创意有限公
司支付的股
权转让价款
相应扣减，具
体扣减方式
如下：（1）杭
州金榜旅行
社当期实际
利润数没有
达到当期承
诺净利润数，
但达到当期
承诺净利润
数 80%及以
上的，在当期
股权转让价
款支付时，应
扣除额度＝
当期承诺净
利润数－当
期实际净利
润数。（2）杭
州金榜旅行
社当期实际
利润数没有
达到当期承
诺净利润数
80%时，在当
期股权转让
价款支付时，
51
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
应扣除额度
＝（当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数）乘以
5 倍。扣除金
额以当期应
付股权转让
价款为限。
南京凤凰假
期旅游有限
公司原股东
金湖泰和投
资咨询服务
中心向长城
影视承诺：1、
南京凤凰假
期旅游有限
公司 2017 年
度、2018 年度
实现的净利
润分别不低
于 575 万元，
662 万元；2、
未来三年内
金湖泰和投 将继续与长 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
资咨询服务 城影视旗下 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 26 日
中心 诸暨长城国 年 12 月 31 日
际影视创意
园有限公司
等影视基地
进行送客合
作，具体送客
数量、方式等
将另行约定。
如果南京凤
凰假期旅游
有限公司
2017 年度、
2018 年度任
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
52
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向武略
基金和金湖
泰和投资咨
询服务中心
发出书面通
知终止股权
转让协议，股
权转让协议
自受让人发
出书面通知
之日起终止，
长城影视根
据本款规定
终止本股权
转让协议的，
其无需对武
略基金及金
湖泰和投资
咨询服务中
心承担违约
责任。各方同
意，武略基金
和金湖泰和
投资咨询服
务中心应在
收到长城影
视上述书面
通知之日起
10 日内将长
城影视已支
付的股权转
让款一次性
全额退还给
长城影视，长
城影视在收
53
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
到武略基金
退还的股权
转让款后将
尽快完成相
应的工商变
更。长城影视
拟继续履行
股权转让本
协议的，则当
期应向南京
凤凰假期旅
游有限公司
原股东金湖
泰和投资咨
询服务中心
支付的股权
转让价款相
应扣减，具体
扣减方式如
下：（1）南京
凤凰假期旅
游有限公司
当期实际利
润数没有达
到当期承诺
净利润数，但
达到当期承
诺净利润数
80%及以上
的，在当期股
权转让价款
支付时，应扣
除额度＝当
期承诺净利
润数－当期
实际净利润
数。（2）南京
凤凰假期旅
游有限公司
当期实际利
润数没有达
到当期承诺
净利润数
80%时，在当
54
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
期股权转让
价款支付时，
应扣除额度
＝（当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数）乘以
5 倍。扣除金
额以当期应
付股权转让
价款为限。
安徽宝中招
商国际旅行
社有限公司
原股东安徽
舜天会议会
展服务有限
公司向长城
影视承诺：1、
安徽宝中招
商国际旅行
社有限公司
2017 年度、
2018 年度实
现的净利润
分别不低于
安徽舜天会 265 万元，270 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
议会展服务 万元；2、未 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 26 日
有限公司 来三年内将 年 12 月 31 日
继续与长城
影视旗下诸
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果安徽宝中
招商国际旅
行社有限公
司 2017 年度、
2018 年度任
55
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向文韬
基金和安徽
舜天会议会
展服务有限
公司发出书
面通知终止
股权转让协
议，股权转让
协议自长城
影视发出书
面通知之日
起终止，长城
影视根据本
款规定终止
本股权转让
协议的，其无
需对文韬基
金及安徽舜
天会议会展
服务有限公
司承担违约
责任。各方同
意，文韬基金
和安徽舜天
会议会展服
务有限公司
应在收到长
城影视上述
书面通知之
日起 10 日内
将长城影视
56
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
已支付的股
权转让款一
次性全额退
还给长城影
视，长城影视
在收到文韬
基金退还的
股权转让款
后将尽快完
成相应的工
商变更。长城
影视拟继续
履行股权转
让本协议的，
则当期应向
安徽宝中招
商国际旅行
社有限公司
原股东安徽
舜天会议会
展服务有限
公司支付的
股权转让价
款相应扣减，
具体扣减方
式如下：（1）
安徽宝中招
商国际旅行
社当期实际
利润数没有
达到当期承
诺净利润数，
但达到当期
承诺净利润
数 80%及以
上的，在当期
股权转让价
款支付时，应
扣除额度＝
当期承诺净
利润数－当
期实际净利
润数。（2）安
徽宝中招商
57
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
国际旅行社
当期实际利
润数没有达
到当期承诺
净利润数
80%时，在当
期股权转让
价款支付时，
应扣除额度
＝（当期承诺
净利润数－
当期实际净
利润数）乘以
5 倍。扣除金
额以当期应
付股权转让
价款为限。
杭州春之声
旅行社有限
公司原股东
上海岩桐投
资合伙企业
（有限合伙）
向长城影视
承诺：1、杭
州春之声旅
行社有限公
司 2017 年度、
2018 年度实
上海岩桐投 现的净利润 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年 05 月
资合伙企业 分别不低于 26 日 2018 年 履行完毕
补偿安排 26 日
（有限合伙） 230 万元，265 12 月 31 日
万元；2、未
来三年内将
继续与长城
影视旗下诸
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
58
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
果杭州春之
声旅行社有
限公司 2017
年度、2018 年
度任一年度
的净利润未
能满足股权
转让协议第
3.1 条承诺的
要求，则长城
影视有权终
止协议或要
求调整股权
转让价款：长
城影视拟终
止股权转让
协议的，长城
影视应当向
文韬基金和
上海岩桐投
资合伙企业
（有限合伙）
发出书面通
知终止股权
转让协议，股
权转让协议
自长城影视
发出书面通
知之日起终
止，长城影视
根据本款规
定终止本股
权转让协议
的，其无需对
文韬基金及
上海岩桐投
资合伙企业
（有限合伙）
承担违约责
任。各方同
意，文韬基金
和上海岩桐
投资合伙企
业（有限合
59
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
伙）应在收到
受让人上述
书面通知之
日起 10 日内
将受让人已
支付的股权
转让款一次
性全额退还
给受让人，受
让人在收到
文韬基金退
还的股权转
让款后将尽
快完成相应
的工商变更。
长城影视拟
继续履行股
权转让本协
议的，则当期
应向杭州春
之声旅行社
有限公司原
股东上海岩
桐投资合伙
企业（有限合
伙）支付的股
权转让价款
相应扣减，具
体扣减方式
如下：（1）杭
州春之声旅
行社当期实
际利润数没
有达到当期
承诺净利润
数，但达到当
期承诺净利
润数 80%及
以上的，在当
期股权转让
价款支付时，
应扣除额度
＝当期承诺
净利润数－
60
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
当期实际净
利润数。（2）
杭州春之声
旅行社当期
实际利润数
没有达到当
期承诺净利
润数 80%时，
在当期股权
转让价款支
付时，应扣除
额度＝（当期
承诺净利润
数－当期实
际净利润数）
乘以 5 倍。扣
除金额以当
期应付股权
转让价款为
限。
南京四海一
家旅行社有
限公司原股
东南京沈云
投资管理有
限公司向长
城影视承诺：
1、南京四海
一家旅行社
有限公司
2017 年度、
南京沈云投 2017 年 5 月
业绩承诺及 2018 年度实 2017 年 05 月
资管理有限 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 现的净利润 26 日
公司 年 12 月 31 日
分别不低于
370 万元，374
万元；2、未
来三年内将
继续与长城
影视旗下诸
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
影视基地进
行送客合作，
61
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果南京四海
一家旅行社
有限公司
2017 年度、
2018 年度任
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向文韬
基金和南京
沈云投资管
理有限公司
发出书面通
知终止股权
转让协议，股
权转让协议
自长城影视
发出书面通
知之日起终
止，长城影视
根据本款规
定终止本股
权转让协议
的，其无需对
文韬基金及
南京沈云投
资管理有限
公司承担违
约责任。各方
同意，文韬基
金和南京沈
62
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
云投资管理
有限公司应
在收到长城
影视上述书
面通知之日
起 10 日内将
长城影视已
支付的股权
转让款一次
性全额退还
给长城影视，
长城影视在
收到文韬基
金退还的股
权转让款后
将尽快完成
相应的工商
变更。长城影
视拟继续履
行股权转让
本协议的，则
当期应向南
京四海一家
旅行社有限
公司原股东
南京沈云投
资管理有限
公司支付的
股权转让价
款相应扣减，
具体扣减方
式如下：（1）
南京四海一
家旅行社当
期实际利润
数没有达到
当期承诺净
利润数，但达
到当期承诺
净利润数
80%及以上
的，在当期股
权转让价款
支付时，应扣
63
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
除额度＝当
期承诺净利
润数－当期
实际净利润
数。（2）南京
四海一家旅
行社当期实
际利润数没
有达到当期
承诺净利润
数 80%时，在
当期股权转
让价款支付
时，应扣除额
度＝（当期承
诺净利润数
－当期实际
净利润数）乘
以 5 倍。扣除
金额以当期
应付股权转
让价款为限。
上海海鑫国
际旅行社有
限公司原股
东上海慧巍
投资咨询有
限公司向长
城影视承诺：
1、上海海鑫
国际旅行社
有限公司
上海慧巍投 2017 年 5 月
业绩承诺及 2017 年度、 2017 年 05 月
资咨询有限 26 日至 2018 履行完毕
补偿安排 2018 年度实 26 日
公司 年 12 月 31 日
现的净利润
分别不低于
460 万元，529
万元；2、未
来三年内将
继续与长城
影视旗下诸
暨长城国际
影视创意园
有限公司等
64
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
影视基地进
行送客合作，
具体送客数
量、方式等将
另行约定。如
果标的公司
2017 年度、
2018 年度任
一年度的净
利润未能满
足股权转让
协议第 3.1 条
承诺的要求，
则长城影视
有权终止协
议或要求调
整股权转让
价款：长城影
视拟终止股
权转让协议
的，长城影视
应当向文韬
基金和上海
慧巍投资咨
询有限公司
发出书面通
知终止股权
转让协议，股
权转让协议
自长城影视
发出书面通
知之日起终
止，长城影视
根据本款规
定终止本股
权转让协议
的，其无需对
文韬基金及
上海慧巍投
资咨询有限
公司承担违
约责任。各方
同意，文韬基
金和上海慧
65
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
巍投资咨询
有限公司应
在收到长城
影视上述书
面通知之日
起 10 日内将
长城影视已
支付的股权
转让款一次
性全额退还
给长城影视，
长城影视在
收到文韬基
金退还的股
权转让款后
将尽快完成
相应的工商
变更。长城影
视拟继续履
行股权转让
本协议的，则
当期应向上
海海鑫国际
旅行社有限
公司原股东
上海慧巍投
资咨询有限
公司支付的
股权转让价
款相应扣减，
具体扣减方
式如下：（1）
上海海鑫国
际旅行社当
期实际利润
数没有达到
当期承诺净
利润数，但达
到当期承诺
净利润数
80%及以上
的，在当期股
权转让价款
支付时，应扣
66
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
除额度＝当
期承诺净利
润数－当期
实际净利润
数。（2）上海
海鑫国际旅
行社当期实
际利润数没
有达到当期
承诺净利润
数 80%时，在
当期股权转
让价款支付
时，应扣除额
度＝（当期承
诺净利润数
－当期实际
净利润数）乘
以 5 倍。扣除
金额以当期
应付股权转
让价款为限。
公司实际控
制人赵锐勇
承诺：凡 2017
年 6 月 7 日至
2017 年 6 月
13 日期间，公
司及全资子
公司、控股子
公司员工通
过二级市场
2017 年 6 月 6
净买入长城 2017 年 06 月
赵锐勇 其他承诺 日至 2018 年 履行完毕
影视股票且 06 日
12 月 31 日
连续持有 12
个月以上并
且在职，若因
增持长城影
视股票产生
的亏损，由本
人予以全额
补偿，收益则
归员工个人
所有。
67
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
交易对手郑
鸯承诺：浙江
中影 2017 年
度、2018 年度
实现的净利
润分别不低
于 3,312 万
元、3,576 万
元。若浙江中
影 2017 年度、
2018 年度净
利润未能满
足上述盈利
承诺，或浙江
中影 2017 年
度、2018 年度
净利润虽能
满足上述利
润承诺，但其
应收账款数
额较大导致
2017 年 7 月
业绩承诺及 下述"当年度 2017 年 07 月
郑鸯 12 日至 2019 严格履行
补偿安排 应补偿价款 12 日
年 12 月 31 日
的数额"大于
0，则郑鸯应
向东阳长城
进行现金补
偿，2017 年
度、2018 年度
应补偿价款
的数额按以
下方式计算：
当年度应补
偿价款的数
额＝【截至当
期期末累积
承诺净利润
数－（截至当
期期末累积
实际净利润
数－截至审
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
68
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
收账款账面
价值）】÷补偿
期限内各年
的承诺净利
润数总和×收
购对价－累
计已补偿数
额。如按照上
述公式计算
的当年度应
补偿价款的
数额小于等
于 0，则郑鸯
应向东阳长
城补偿的金
额为 0，东阳
长城亦不因
当年度应补
偿价款的数
额小于等于 0
而向郑鸯支
付额外价款。
上述补偿数
额应当用现
金形式进行
补偿。郑鸯应
在浙江中影
年度审计报
告出具之日
起 30 日内，
将上述当期
现金补偿金
额补偿给东
阳长城。同时
东阳长城亦
有权直接从
当期应支付
给郑鸯的股
权转让价款
中扣除上述
补偿价款。上
述补偿数额
应当用现金
形式进行补
69
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
偿，同时东阳
长城亦有权
直接从第四
期股权转让
价款中扣除
上述补偿价
款。在浙江中
影 2019 年度
审计报告、减
值测试相关
报告出具之
日起 30 日内，
东阳长城应
向郑鸯支付
第四期股权
转让价款，如
果减值测试
结果显示标
的股权期末
减值额>累计
已补偿数额，
则东阳长城
应支付给郑
鸯的第四期
股权转让价
款须扣除郑
鸯应向东阳
长城补偿价
款的数额，应
补偿价款的
数额＝标的
股权期末减
值额-累计已
补偿金额，剩
余部分再支
付给郑鸯。
交易对手灵
微投资、崔志
崔志钢;宁波 钢承诺：玖明
2017 年 8 月 1
灵微投资合 业绩承诺及 广告 2017 年 2017 年 08 月
日至 2019 年 履行完毕
伙企业（有限 补偿安排 度、2018 年度 01 日
12 月 31 日
合伙） 实现的净利
润分别不低
于 6,480 万
70
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
元、6,998.4 万
元。若玖明广
告 2017 年度、
2018 年度净
利润未能满
足上述盈利
承诺，或玖明
广告 2017 年
度、2018 年度
净利润虽能
满足上述利
润承诺，但其
应收账款数
额较大导致
下述"当年度
应补偿价款
的数额"大于
0，则灵微投
资、崔志钢应
向东阳长城
进行现金补
偿，2017 年
度、2018 年度
应补偿价款
的数额按以
下方式计算：
当年度应补
偿价款的数
额＝【截至当
期期末累积
承诺净利润
数－（截至当
期期末累积
实际净利润
数－截至审
计报告出具
日账龄在 6 个
月以上的应
收账款账面
价值）】÷补偿
期限内各年
的承诺净利
润数总和×收
购对价－累
71
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
计已补偿数
额。灵微投
资、崔志钢应
在玖明广告
年度审计报
告出具之日
起 30 日内，
将上述当期
现金补偿金
额补偿给东
阳长城。同时
东阳长城亦
有权直接从
当期应支付
给灵微投资、
崔志钢的股
权转让价款
中扣除上述
补偿价款。在
2019 年度结
束后，东阳长
城将聘请经
出让人认可
的并具有证
券业务资格
的会计师事
务所对标的
股权进行减
值测试。如果
标的股权期
末商誉减值，
则灵微投资、
崔志钢应当
向东阳长城
进行补偿，应
补偿价款的
数额等于标
的股权期末
减值额，东阳
长城有权直
接从第四期
股权转让价
款中扣除上
述补偿价款。
72
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
如果商誉减
值额超过第
四期股权转
让价款数额，
则东阳长城
以第四期股
权转让价款
额度为上限
扣除灵微投
资、崔志钢应
向东阳长城
支付的商誉
减值补偿，即
东阳长城不
用向灵微投
资、崔志钢支
付第四期股
权转让价款，
灵微投资、崔
志钢不额外
向东阳长城
支付商誉减
值补偿款。如
因东阳长城
的原因导致
商誉减值，灵
微投资、崔志
钢不承担补
偿责任。2020
年度开始起
的商誉减值
问题由双方
共同协商解
决。上述补偿
数额应当用
现金形式进
行补偿，同时
东阳长城亦
有权直接从
第四期股权
转让价款中
扣除上述补
偿价款。
芜湖红花山 业绩承诺及 芜湖红花山 2017 年 09 月 2017 年 9 月 严格履行
73
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
投资集团有 补偿安排 承诺：马仁奇 27 日 27 日 2020 年
限公司 峰 2017 年度、 12 月 31 日
2018 年度、
2019 年度、
2020 年度实
现的净利润
分别不低于
2,600 万元、
2,912 万元、
3,261 万元、
3,653 万元。
若马仁奇峰
2017 年度、
2018 年度、
2019 年度、
2020 年度净
利润未能满
足上述盈利
承诺，则芜湖
红花山应向
长城影视进
行现金补偿，
2017 年度、
2018 年度、
2019 年度、
2020 年度各
年度应补偿
金额按以下
方式计算：当
年度应补偿
金额＝【截至
当期期末累
积承诺净利
润数－（截至
当期期末累
积实际净利
润数－截至
审计报告出
具日账龄在 6
个月以上的
应收账款账
面价值）】÷补
偿期限内各
年的承诺净
74
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
利润数总和
×16,770 万元
－累计已补
偿金额。如按
照上述公式
计算的当年
度应补偿金
额≤0，则芜湖
红花山应向
长城影视补
偿的金额为
0，长城影视
亦不因当年
度应补偿金
额≤0 而向芜
湖红花山支
付额外价款。
在马仁奇峰
各年度审计
报告出具后
的 30 日内，
上述当年度
应补偿金额
由长城影视
直接在当期
应支付给芜
湖红花山的
股份转让价
款中扣除，不
足部分由芜
湖红花山以
现金方式支
付给长城影
视。在 2020
年度审计报
告出具后的
30 日内，由双
方共同聘请
具有"从事证
券相关业务
资格"的会计
师事务所对
标的股份进
行减值测试。
75
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
如果标的股
份期末减值
额>累计各年
度已补偿金
额，则芜湖红
花山须另行
向长城影视
补偿，补偿金
额＝标的股
份期末减值
额-累计各年
度已补偿金
额。在马仁奇
峰 2020 年度
审计报告出
具后的 30 日
内，上述补偿
金额由长城
影视直接在
第五笔股份
转让价款中
扣除，不足部
分由芜湖红
花山以现金
方式支付给
长城影视。
长城集团及
其一致行动
人承诺：自
2017 年 11 月
17 日起 6 个月
内拟择机累
长城影视文 计增持不低
化企业集团 于 5,254,299
2017 年 11 月
有限公司;陈 股（约占公司 2017 年 11 月
其他承诺 17 日至 2018 履行完毕
志平;冯建新; 总股本的 17 日
年 11 月 16 日
杨逸沙;赵锐 1%）、不超过
均 10,508,598 股
（约占公司
总股本的
2%）（含此次
已增持的股
份），在增持
期间及法定
76
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
期限内不转
让所持有的
公司股份。
在 2017 年度、
2018 年度和
2019 年度结
束后，长城影
视将聘请具
有证券业务
资格的会计
师事务所，分
别对淄博影
视城 2017 年、
2018 年和
2019 年三年
的期末标的
股权进行减
值测试专项
审核，并出具
专项审核意
见。如果标的
股权期末出
长城影视文 现减值，在上 2017 年 12 月
业绩承诺及 2017 年 12 月
化企业集团 述会计师事 7 日 2019 年 履行完毕
补偿安排 07 日
有限公司 务所出具的 12 月 31 日
专项核查意
见出具后的
30 日内，则长
城集团应以
现金向长城
影视进行补
偿，应补偿价
款的数额=标
的股权期末
减值额-累计
已补偿金额。
若按照上述
公式计算的
当年应补偿
价款的数额
小于等于 0，
则长城集团
应向长城影
视补偿的金
77
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
额为 0，长城
影视亦不因
当年度应补
偿价款的数
额小于等于 0
而向长城集
团支付额外
价款。上述补
偿数额应当
用现金形式
进行补偿。
长城影视文
化企业集团
有限公司及
其一致行动
人承诺：拟自
2018 年 6 月
22 日起 6 个月
内通过深圳
交易所交易
长城影视文 系统（包括但
化企业集团 不限于集中
2018 年 6 月
有限公司;陈 竞价和大宗 2018 年 06 月
其他承诺 22 日至 2019 变更或豁免
志平;冯建新; 交易）增持公 22 日
年 6 月 21 日
杨逸沙;赵锐 司股份，合计
均 增持金额不
低于人民币
5,000 万元，
不高于人民
币 1 亿元，并
在增持期间
及法定期限
内不转让所
持有的公司
股份。
承诺是否按时履行 是
公司将按照《股权转让协议》中有关约定，在考虑子公司往年业绩承诺完成情况，未
如承诺超期未履行完毕的，应当详
来可持续经营，管理团队的积极性及履约能力，择优制定补偿方案。截至报告期末，
细说明未完成履行的具体原因及下
公司正在与浙江中影原股东进行商谈，各方尚未达成共识，公司将继续与浙江中影原
一步的工作计划
股东沟通，尽快确定补偿方案。
78
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对 2020 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
占最近一 占最近一
截至报告 预计解除
担保对象 与上市公 违规担保 期经审计 期经审计 预计解除 预计解除
担保类型 担保期 期末违规 时间（月
名称 司的关系 金额 净资产的 净资产的 方式 金额
担保余额 份）
比例 比例
自本担保 山东省高
长城影视
书生效之 级人民法
文化企业 连带责任 2020 年 12
控股股东 17,500 22.67% 日起至《借 17,500 22.67% 院判定《担 17,500
集团有限 担保 月
款协议》项 保函》无
公司
下全部债 效，公司无
79
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
务或义务 需承担担
诉讼时效 保责任。但
届满之日 公司存在
过错，依法
对长城集
团还款责
任的 50%
部分承担
赔偿责任。
目前，公司
已经收到
长城集团
的回复，长
城集团及
其实际控
制人已委
托律师妥
善处理该
事项，对横
琴三元提
出上诉。同
时积极推
动与外部
战略投资
者的股权
合作，引入
外部资金，
尽快解决
债务问题，
保证上市
公司利益
不受侵害。
浙江省杭
州市中级
自本合同
人民法院
生效之日
判决公司
起至主合
长城影视 与浙商银
同项下差
文化企业 连带责任 行杭州分 2020 年 12
控股股东 7,096.12 9.19% 额补足义 7,096.12 9.19% 7,096.12
集团有限 担保 行签订的 月
务履行期
公司 《担保合
限届满之
同》无效。
日后两年
公司对上
止。
述差额补
足款及违
80
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
约金中长
城集团不
能清偿部
分承担二
分之一连
带赔偿责
任。公司在
承担赔偿
责任后。有
权向长城
集团追偿。
长城集团
已向公司
出具《承诺
函》，长城
集团正在
积极努力
与外部战
略合作者
进行股权
合作，引入
外部资金，
尽快解决
债务问题，
保证上市
公司利益
不受侵害。
经浙江省
高级人民
法院判决
公司与浙
商银行杭
自本合同
州分行签
生效之日
订的《担保
长城影视 至主合同
合同》无
文化企业 连带担保 约定的债 2020 年 12
控股股东 7,500 9.72% 7,500 9.72% 效。但公司 7,500
集团有限 责任 务履行期 月
存在过错，
公司 限届满之
依法对长
日 24 个月
城集团还
止
款责任的
50%部分
承担赔偿
责任。公司
在承担赔
81
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
偿责任后。
有权向长
城集团追
偿。长城集
团已向公
司出具《承
诺函》，长
城集团正
在积极努
力与外部
战略合作
者进行股
权合作，引
入外部资
金，尽快解
决债务问
题，保证上
市公司利
益不受侵
害。
公司及董
事会高度
重视，公司
管理层已
经联合长
城集团、长
城动漫及
自《债务重
实际控制
组协议》项
人与律师
下各期债
团队积极
务到期之
长城国际 商讨方案，
控股股东 日起算，并
动漫游戏 连带责任 准备上诉 2020 年 12
控制的其 20,000 25.91% 均至《债务 20,000 25.91% 20,000
股份有限 担保 事宜。同时 月
他企业 重组协议》
公司 公司将继
项下重组
续督促长
宽限期限
城集团及
终止后两
其关联方
年止。
尽快解决
诉讼纠纷
并解除上
述对外担
保事项，保
证公司利
益，尤其是
82
长城影视股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
中小股东
利益不受
到损害。目
前，公司已
经收到长
城集团的
回复，长城
集团及其
实际控制
人已委托
律师妥善
处理该事
项，对中安
资产提出
上诉。同时
积极推动
与外部战
略投资者
的股权合
作，引入外
部资金，尽
快解决债
务问题，保
证上市公
司利益不
受侵害。
合计 52,096.12 67.49% -- -- 52,096.12 67.49% -- -- --
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
83