长城影视股份有限公司

               关于非标准意见审计报告的专项说明
    长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）聘请中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表出具了非标准意见的审计报告，
根据《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示
意见审计报告涉及事项出具专项说明如下：
    一、无法表示意见涉及事项的基本情况

    （一）持续经营存在重大不确定性
    长城影视 2020 年度营业收入相比上年下降 67.30%，归属于母公司净利润
为-2.50 亿元，公司已连续三年亏损；截止 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益为-10.22 亿元；报告期末有 10.57 亿元债务本息已逾期未归还；因债务逾
期及其他事项，公司涉及多起诉讼，34 个银行账户以及部分子公司股权被冻结。
如财务报表附注“二、财务报表编制的基础”所述，公司管理层计划采取措施改善
公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无
法获取与持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断长城影视在持续经
营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
    （二）中国证监会立案调查
    长城影视于 2020 年 4 月 11 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：苏证调查字 2020015 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定
对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理
委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果
以及其对公司财务报表可能产生的影响。
    （三）违规对外担保
    如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项 1、担保事项”所述，
我们发现公司 5 起违规担保事项。由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺
陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及其对
财务报表可能产生的影响。
    （四）预计负债的计提
    如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项 1、担保事项”所述，
公司 5 起违规担保事项，截至 2020 年 12 月 31 日，除横琴三元、中安资产尚未
二审判决外，其余案件已判决生效。根据判决结果，公司与浙商银行、万向信托
的担保无效，公司承担控股股东未能清偿部分的二分之一赔偿责任。公司需为控
股股东与浙江百里集团有限公司的合同纠纷承担连带清偿责任。目前，上述债权
人已经依据判决结果对控股股东部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结
资产进行拍卖用来抵偿债务。基于前述原因，公司无法判断截止本报告期末，控
股股东未能清偿的具体金额，亦无法测算出公司应承担的赔偿金额。长城影视未
根据判决结果等事项计提预计负债。
    （五）长期资产减值
   如财务报表附注十六、（三）所述，长城影视股份有限公司对全资子公司东阳
长城影视传媒有限公司长期股权投资金额 229,051.76 万元，截止 2020 年 12 月
31 日，东阳长城影视传媒有限公司归属于母公司股东权益为-50,846.98 万元，
长城影视对该公司的长期股权投资存在减值迹象。淄博新齐长城影视城有限公司
截止 2020 年 12 月 31 日长期资产账面价值 13,385.50 万元，由于该公司已经停
止运营，长期资产出现减值迹象。
    以上事项公司未能向我们提供减值测试过程及相关资料，我们无法判断长期
资产具体减值金额及对财务报表可能产生的影响。
    （六）其他报表项目审计受限情况
    1、南京凤凰假期旅游有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、安徽宝中招
商国际旅行社有限公司、上海海鑫国际旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有
限公司、杭州金榜旅行社有限公司因相关会计资料不完整,我们未能获取满意的
审计证据以判断相关收入成本的真实性、完整性与准确性，以及其对财务报表可
能产生的影响。
    2、截止 2020 年 12 月 31 日，上海微距广告有限公司（包括其四个子公司）
的财务报表与税务申报报表各个科目均存在较大差异。我们无法估计此事项对公
司财务报表可能产生的影响。
    二、无法表示意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非
无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；
(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的
结论。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见
的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广
泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们认为上述事项对公司财务报表
可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
    三、无法表示意见涉及事项对报告期内长城影视财务状况、经营成果和现
金流量的影响
    我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对
长城影视的财务报表发表意见；在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我
们无法估计上述事项对公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度的经营成
果和现金流量的影响。
    四、相关情况说明及拟采取的措施
    （一）相关情况说明
    公司董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视
股份有限公司出具无法表示意见的专项说明》中涉及的部分事项进行了核实：
    1、公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳影视”）
因其以前年度收购的广告公司在2018-2020年度出现业绩下滑情况，导致其计提了
大额的商誉减值。另外东阳影视拥有《电视剧制作许可证》，因此公司以前年度
拍摄的电视剧基本有东阳影视进行立项申报，与经营相关的贷款主体基本为东阳
影视。2018年起，受到行业监管趋严，效益放缓及融资政策收紧的影响，东阳影
视及其子公司应收账款回款迟缓，并出现债务逾期情况，加之东阳影视在
2018-2020年主要以发行老剧为主，收益较低。上述原因导致东阳影视2020年末净
资产出现负值。
    东阳影视拥有《电视剧制作许可证》及以前年度拍摄的电视剧版权，2020年，
东阳影视新取得《热血红颜》及《人民总理周恩来》的发行许可证。另外东阳影
视储备了多部影视作品，其中，东阳影视立项申报的《纳土归宋》已获得“2019
年中央文化产业发展专项基金”。公司未来将聚焦影视主业，利用东阳影视的储
备资源及影视制作资质与外部优秀的影视公司合作，联合拍摄影视作品。综上，
公司暂未进行减值处理。
    2、淄博新齐长城影视城有限公司拥有土地使用权，具有市场价值，公司可
视情况进行变现，暂未进行减值处理。
    3、公司管理层已要求各子公司负责人及财务人员进行自查并根据会计师要
求重新整理补充会计资料，限期完成整改工作，同时将上述情况涉及的收入按照
《深圳证券交易所关于关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》有关要求，在
2020年营业收入中进行扣除。
    （二）拟采取的措施
    1、重塑影视主业，深耕板块运营
    公司及管理层将积极应对遇到的暂时性困难和挑战，始终坚持回归主业，从
项目开拓转向深耕运营，持续改善现有资源配置和资产结构，使业务布局更有利
于支持主营业务重建。
    （1）公司围绕“精品剧”的战略布局，选择更符合市场需求的影视剧目，
突破原有的投资模式，在保持“全流程”优势下，采用更市场化的合作方式，引
进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，公司也将积极寻找外部优质的投资
机会，与其他公司开展影视剧目的投资与制作，降低投资风险。
    （2）公司尝试着将影视剧经典桥段制作成短视频，同时利用丰富的影视剧
创作、拍摄制作经验及明星资源，打造集文旅、娱乐、电商等多个元素于一体的
综合项目。
    （3）广告营销板块子公司也正在调整客户群体、经营方式。寻求与地方政
府、国企央企及互联网客户的合作，重新制定招商方案。
    2、解决债务，优化治理结构，改善经营状况
    （1）公司及子公司已成立专门的催收小组，对客户进行了走访，制定催收
方案，加快应收账款的催收效率。
    （2）公司联合诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）
购买方绍兴优创健康合伙企业以股权转让款 3 亿元为限解决诸暨影视城债务及
股权冻结问题。报告期内，公司已经归还华夏银行股份有限公司、上海国金融资
租赁有限公司、光大银行股份有限公司等贷款。
    （3）公司于 2021 年 1 月 11 月召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于组建公司债务化解工作小组的议案》。公司已经成立以董事长为组长，总
经理为副组长的债务化解工作小组。债务化解工作小组将根据实际情况制定年度、
季度资金运用计划，合理调度分配资金，通过实现营业利润、资产变现、应收账
款回收等方式提高公司的偿债能力、改善公司资产负债结构和经营性现金流状况；
同时债务化解工作小组将通过各种渠道寻找有实力的战略合作伙伴与公司开展
资产重组及债务重组项目，并联合战略合作伙伴与各债权人进行谈判，讨论并制
定公司债务解决的具体方案，争取以各种方式减免或展期公司债务，降低公司融
资压力。债务化解工作小组将持续协助董事会处理和协调公司遇到的突发事项、
纠纷及诉讼等相关的问题。
    （三）督促控股股东尽快解决违规担保
    公司将继续督促控股股东尽快解决违规担保事项，根据《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，结合公司前期存在的违规
担保判决情况讨论与律师探讨是否启动再审程序，保证上市公司利益不受到侵害。
    （四）持续改善内控制度建设，完善公司治理结构
    （1）公司将继续按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《股票上
市规则（2020 年修改）》等法律法规，梳理并进一步完善公司内部控制制度的建
设，建立健全法人治理结构，保持公司人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性。持续强化公司对外担保、公章管理的内部审批制度和审议程序的执行力，
规范公司与控股股东、实际控制人间的资金往来，杜绝发生违规担保事项及控股
股东、实际控制人违规占用公司资金的情形。以董事会建设为核心，充分发挥董
事会在重大经营决策、聘任高级管理人员和制订各项制度等方面的作用，充分发
挥独立董事和专门委员会的作用，加大对公司董事、监事、高级管理人员及相关
业务人员法律法规的培训，使得公司的各项运作更加合理、有效。
    （2）公司将加强对子公司的财务规范管理，要求子公司严格遵照上市公司
统一的财务管理和会计核算制度，妥善保管会计资料，认真学习《企业会计准则》，
提高财务质量。

    五、董事会意见
    1、公司董事会已经与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2020
年度无法表示意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解。公司正
在对有关事项进行核查，并针对会计师提出的问题采取积极有效的措施，同时结
合公司及子公司实际情况制定具有可操作性，符合公司未来发展的整改计划及经
营计划，公司将尽快消除不利影响。
    2、公司将聚焦影视主业，在内容端，尝试拓展电影、网剧、微电影、综艺
节目等新的内容形式，同时突破原有的投资模式，积极寻找外部优质资源，采用
更市场化的合作方式，引进外部投资方联合拍摄制作储备的影视作品，或参与到
其他公司优质精品剧的投资制作中，从而降低投资风险。在渠道端，随着公司的
发展壮大以及新媒体渠道的影响力的提升，公司将寻求与新媒体平台的多方位合
作；并且计划战略布局高端影院领域，拓展公司的收入来源、提升盈利水平，增
强公司在渠道的实力。同时联动发展广告营销板块和实景娱乐板块，更好的推动
板块融合，使公司的业务模式及盈利模式更加市场化，进而提升公司的核心竞争
力，改善公司资产负债结构和经营性现金流状况，提高公司的偿债能力、尽快解
决债务纠纷。
    3、公司将继续加强对子公司的整合管控，维持子公司核心管理团队的稳定
性，定期了解子公司经营情况与财务状况，督促子公司尽快完成整改工作。
    六、监事意见
    监事会认为：公司管理层应当继续把恢复公司可持续经营能力和完善公司内
控制度作为工作重心。深挖自身有效资源，围绕影视主业，加强与同行业其他公
司的合作，恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时继续建立健全了内
控制度，完善了公司法人治理结构。
    七、独立董事意见
    我们认为：公司管理层应当继续把恢复公司可持续经营能力和完善公司内控
制度作为工作重心。深挖自身有效资源，围绕影视主业，加强与同行业其他公司
的合作，恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时进一步建立健全内控
制度，完善了公司法人治理结构。




                                                 长城影视股份有限公司
                                               二〇二一年四月二十七日