凯瑞德控股股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告

各位股东：

    我作为凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018 年的工作中，详细了解
公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董事会和股东大会，
在审议议案时充分发表独立意见。现将 2018 年度本人担任公司独立董事后履行独立董事职
责情况述职如下：

    一、出席会议情况

  2018 年度本人担任公司独立董事后
                                                         11
  董事会会议召开次数
                                                                是否连续两次未
  姓名       职务      亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                亲自出席会议
  张林剑 独立董事            11             0            0             否
    二、发表独立意见的情况

   （一）2018年2月13日在公司第六届董事会第三十二次会议上发表独立意见

    我们同意提名岑赫先生增选为公司第六届董事会独立董事候选人。上述人员的提名程
序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们经过审阅被提名人员的履历资料，
认为其不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采
取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他有关
部门的处罚或惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定的不
适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

    我们认为，被提名人员具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职
责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交公司股东大会
审议。

   （二）2018 年 3 月 26 日在公司第六届董事会第三十三次会议上发表独立意见

    我们同意提名葛艳芹女士增选为公司第六届董事会独立董事候选人。上述人员的提名
程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们经过审阅被提名人员的履历资
料，认为其不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监
会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他
有关部门的处罚或惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定
的不适合担任独立董事的情形，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条
件。

       我们认为，被提名人员具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职
责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交公司股东大会
审议。

   （三）2018 年 4 月 26 日在公司第六届董事会第三十四次会议上发表独立意见

       1、关于对带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的独立意见

       A 中喜会计师事务所出具的带强调事项段的保留意见审计报告，真实客观地反映了公
司2017年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

       B 我们同意《公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该保留意见涉及
的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

       2、关于保留意见内部控制审计报告的独立意见

       A 中喜会计师事务所出具的保留意见内部控制审计报告，真实客观地反映了公司截止
2017年12月31日与财务报表相关的内部控制情况，我们对保留意见内部控制审计报告无异
议。

       B 我们同意《公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注并监督公
司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该保留意见涉及的相关事项，更好地促进公
司发展，维护广大投资者的利益。

       3、独立董事对担保等事项的独立意见

       A 公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

       本报告期内，公司对德州晶华集团有限公司累计提供担保金额为1,500万元，2017年8
月22日到期；对德州晶华集团振华有限公司的提供担保3,200.00万元，于2017年9月20日到
期。上述担保到期后，公司未再为上述担保方提供担保。

       B 关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可及独立意见

       经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审计报告客观、公正
地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司管理层就续聘审计机构事项与我们进行了
事前沟通，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计
机构，同意将该事项提交董事会审议表决。

    C 对公司内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我
们同意《公司内部控制评价报告》。

    D 关于 2017 年度公司利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事对上述利润分配方案进行了事前认可，同意此利润分配方案并提交
公司董事会审议。该预案符合公司财务状况的实际情况，需提交股东大会审议通过。同时，
建议公司加强管理，更好地回报股东。

    E 对控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了的审查，
认为：2017年度，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金等情况。

    F 关于对计提商誉减值准备独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉减值准备的情况进行了的审查，认为：本
次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资
产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公
司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

   （四）2018 年 7 月 19 日在公司第六届董事会第三十六次会议上发表独立意见

    由于交易双方在重组方案细节洽谈中未能最终达成一致意见，导致公司不能完成重组
方案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，继续推
进将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，
公司拟终止筹划本次重大资产重组。

    我们认为公司终止筹划本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范
性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东
的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。
   （五）2018 年 8 月 22 日在公司第六届董事会第三十七次会议上发表独立意见

    1、关于董事提名和任免的独立意见

    我们同意提名孙俊先生、张同乐先生、张彬先生、刘书艳女士为公司第七届董事会非
独立董事候选人；同意提名张林剑先生、王斌先生、葛艳芹女士为公司第七届董事会独立
董事候选人。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的
情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。上述相关人员的
任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。

    2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    A 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查，公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。报告期内，公司未发生对外担保情况。公司
不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其他关联方、任
何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规
对外担保情况。

    B 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

    经核查，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的
规定。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

   （六）2018年9月14日在公司第七届董事会第一次会议上发表独立意见

    鉴于公司第六届高级管理人员的任期已满，我们同意公司第七届董事会聘任孙俊先生
为公司总经理；张彬先生为公司副总经理、董事会秘书；刘书艳女士为公司副总经理、财
务总监。

    上述人员的任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相
关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的
任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。

   （七）2018年11月13日在公司第七届董事会第三次会议上发表独立意见

    因公司独立董事王斌先生、杨洪武先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会
各专门委员会相关职务，鉴于第七届董事会董事任期尚未届满，我们同意提名董运彦先生、
范晓亮先生增补为公司第七届董事会独立董事候选人。上述人员的提名、任免程序符合国
家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述被提名人员的履历资料，上述人员
不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中
国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所
及其他有关部门的处罚或惩戒。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管
理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会选举。

   （八）2018年12月13日对总经理辞职事项发表独立意见

    经核查，孙俊先生因个人原因辞去公司总经理职务，孙俊先生辞去公司总经理职务后，
仍担任公司董事长及董事会各专门委员会相关职务。其辞职原因与实际情况一致。公司需
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定尽快选举聘任新的总经理，保障公司经理层正常
履行职责。孙俊先生辞职后，不会影响公司的依法规范运作，不会影响公司正常的生产经
营。我们同意孙俊先生辞去公司总经理职务。

   （九）2018年12月17日在公司第七届董事会第四次会议上发表独立意见

    我们同意聘任王泓女士为公司总经理。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。经过审阅王泓女士的履历资料，我们认为其不存在《公司
法》规定的不得担任公司高管的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在
禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

    我们认为，上述人员具备担任上市公司总经理的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的
要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意聘任王泓女士为公司总经理。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批
程序和信息披露义务。

    2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联
往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所
需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，
不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

    3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极
学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

   四、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    五、联系方式

        独立董事姓名              电子邮箱                 备注

           张林剑             jjjjd37@126.com

    最后，公司工作人员在我 2018 年的工作中给予了协助和配合，在此衷心感谢。




                                                      独立董事：张林剑

                                                       2019 年 4 月 28 日