凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
凯瑞德控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：凯瑞德控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 凯瑞
股票代码：002072
信息披露义务人：王健
住址：山东省微山县********
股份变动性质：增加（执行破产重整裁定）
信息披露义务人的一致行动人：保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街 1 号 1 层 1196
通讯地址：北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街 1 号 1 层 1196
签署日期：二零二一年十二月
凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法
规和规范性文件编制。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在凯瑞德中拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯瑞德中拥有
权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作出任何解释或者说明。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 5
二、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况 ........................................... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及近三年财务状况 ....................... 7
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 8
五、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................... 8
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................... 8
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ....... 9
第二节 持股目的 ................................................................................................................... 10
一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 10
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划 ............................................. 10
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序 ............................................. 10
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................... 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..... 11
二、《重整投资协议书》主要内容 ................................................................................. 12
三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明 ......................................... 13
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 14
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 15
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 15
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 15
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 ..................................... 16
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
............................................................................................................................................. 16
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..................... 16
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................................... 16
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 18
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................. 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............. 23
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 24
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的
情况 ..................................................................................................................................... 24
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实
发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 24
第九节 其他重大事项 ........................................................................................................... 25
第十节 备查文件 ................................................................................................................... 29
一、备查文件 ..................................................................................................................... 29
二、备查地点 ..................................................................................................................... 29
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、重整
指 王健
投资人
一致行动人、保成鼎盛 指 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司
上市公司、公司、凯瑞 凯瑞德控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
德 码：002072
王健通过受让凯瑞德破产重整中资本公积转增的 6,068 万股
本次权益变动 指
股份
重整计划、《重整计划
指 《凯瑞德控股股份有限重整计划（草案）》
（草案）》
本报告书 指 《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》
法院 指 湖北省荆门市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《格式准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，
系四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 王健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370826**********
通讯地址 山东省微山县*******
长期居住地 微山县
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、信息披露义务人最近五年的主要职务、职业
截至本报告书签署日，王健最近五年内主要任职情况如下：
序 注册资本
企业名称 担任职务 主营业务
号 (万元)
1 凯瑞德控股股份有限公司 董事 36,768.00 煤炭销售及房租租赁
保成鼎盛国际贸易（北京）
2 执行董事兼经理 5,000.00 贸易（尚未经营）
有限公司
3 中控鼎业有限公司 执行董事兼经理 10,000.00 商务服务业
儒商实业投资发展（湖北）
4 执行董事兼经理 5,000.00 对外投资
有限公司
保成万利（北京）企业管
5 执行董事兼经理 2,000.00 商务服务业
理有限公司
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
1、信息披露义务人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人保成鼎盛的基本情况如下：
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公司名称 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司
注册地址 北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街 1 号 1 层 1196
法定代表人 王健
注册资本 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MA01HTAW56
成立日期 2019 年 3 月 19 日
营业期限 至 2049 年 3 月 18 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
销售棉花、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、矿
产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、饲料、针纺织品、文具用
品、服装、日用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、煤炭（不得在北
经营范围 京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 王健持股 55%、刘文亮持股 45%
通讯地址 北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街 1 号 1 层 1196
2、一致行动人的股权控制关系及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，保成鼎盛的股权控制关系如下：
王健直接持有保成鼎盛 55%股权，为保成鼎盛的实际控制人。王健的情况见
本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致
行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人”。
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二、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除凯瑞德外，信息披露义务人控制的核心企业如下：
序 注册资本 控股比例
企业名称 主营业务
号 (万元) （%）
保成鼎盛国际贸易（北京）
1 5,000.00 直接持股 55% 贸易（尚未经营）
有限公司
2 中控鼎业有限公司 10,000.00 直接持股 100% 商务服务业
儒商实业投资发展（湖北）
3 5,000.00 保成鼎盛持股 100% 对外投资
有限公司
保成万利（北京）企业管
4 2,000.00 直接持股 99.00% 商务服务业
理有限公司
2、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，一致行动人保成鼎盛所控制的核心企业基本信息如
下：
序 注册资本 控股比例
企业名称 主营业务
号 (万元) （%）
儒商实业投资发展（湖北）
1 5,000.00 保成鼎盛持股 100% 对外投资
有限公司
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及近三年
财务状况
（一）信息披露义务人及其一致行动人主要业务
信息披露义务人为自然人王健，其主要通过控制的企业从事对外投资和贸易
相关业务。
信息披露义务人一致行动人保成鼎盛暂未开展业务。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的财务状况
信息披露义务人一致行动人保成鼎盛于 2019 年 3 月设立，设立以来未营业，
暂无近三年经审计的财务信息。
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四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员基本情
况
信息披露义务人为自然人王健。信息披露义务人一致行动人保成鼎盛的董
事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 王 健 执行董事、经理 中国 中国 否
2 郑 晗 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人保成鼎盛上述董事、监
事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除拥有凯瑞德的权益外，信息披露义务人及其一致
行动人不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更情况的说明
信息披露义务人为自然人王健，一致行动人保成鼎盛最近两年控股股东、实
际控制人均为王健，未发生变化。
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第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
作为重整投资人，王健有条件受让凯瑞德破产重整中资本公积转增的股票
6,068 万股。转增完成后，王健及其一致行动人合计持有凯瑞德 20.45%股份。
本次参与凯瑞德重整系因信息披露义务人看好凯瑞德重整后的发展前景。重
整完成后，信息披露义务人将利用自身资源优势和业务经验，推进凯瑞德的战略
性发展，提升凯瑞德持续盈利能力，提高凯瑞德价值及对社会公众股东的投资回
报。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
除根据重整计划受让凯瑞德资本公积转增的 6,068 万股股票外，信息披露义
务人及其一致行动人对收购完成之日起 12 个月内是否进一步增减持上市公司股
份尚无明确计划。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生
变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
本次权益变动为王健作为重整投资人根据重整计划有条件受让凯瑞德破产
重整中资本公积转增的 6,068 万股股票。重整计划已经债权人会议审议通过并经
法院裁定批准，王健已于 2021 年 12 月 6 日与凯瑞德管理人签署了《重整投资协
议书》，本次权益变动不涉及其他审批程序。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益
的股份数量和比例
（一）本次权益变动概况
2021 年 11 月，法院裁定受理债权人对凯瑞德的重整申请；2021 年 12 月，
法院裁定批准凯瑞德重整计划。根据重整计划，本次重整拟将以公司现有总股本
176,000,000 股为基数，按照每 10 股转增约 10.8909 股实施资本公积金转增股票，
预计转 191,680,000 股股票。转增后，公司总股本将由 176,000,000 股增至
367,680,000 股。上述资本公积金转增的股票 191,680,000 股不向原股东分配，其
中 95,580,000 股由重整投资人有条件受让； 50,000,000 股用于清偿债务；
46,100,000 股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业
务。
根据重整计划，王健作为凯瑞德重整投资人将有条件受让凯瑞德资本公积转
增的 6,068 万股股票，转增完成后，王健及其一致行动人合计持有凯瑞德 20.45%
股份，王健成为凯瑞德实际控制人。
2021 年 12 月 6 日，王健与凯瑞德管理人签署《重整投资协议书》。
2021 年 12 月 24 日，本次凯瑞德资本公积转增的 6,068 万股股票登记至王健
名下。
（二）本次权益变动具体情况
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份数量和比例如下：
单位：股，%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王健 9,214,600 5.24 69,894,600 19.01
保成鼎盛 5,280,000 3.00 5,280,000 1.44
合计 14,494,600 8.24 75,174,600 20.45
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本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司
20.45%股份所对应的表决权。
二、《重整投资协议书》主要内容
甲方：凯瑞德控股股份有限公司管理人
乙方：王健
1、甲乙双方同意乙方按如下条件受让凯瑞德资本公积金转增的 9,558 万股
股票并将该股份过户登记至乙方指定账户：
①乙方采取合法形式承担凯瑞德债务 278,446,296.16 元，该 278,446,296.16
元债权已经由本次重整的《债权核查报告》审查确认，乙方采取合法形式保证该
278,446,296.16 元债务对应的债权申报人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，
在本次重整《重整计划（草案）》获得法院批准后该 278,446,296.16 元债权对应
的债权申报人明确全部放弃对应的现金和股票偿债资源，该偿债资源不用于清偿
债务、用于发展凯瑞德主业。
② 凯 瑞 德 363,612,367.49 元 违 规 担 保 事 项 包 括 法 院 已 经 判 决 的
229,636,827.49 元 和 未 判 决 133,975,540.00 元 ， 乙 方 承 担 凯 瑞 德 债 务
278,446,296.16 元首先等额解决已经判决的 229,636,827.49 元违规担保事项、其
次等额解决未判决的 48,809,468.67 元违规担保事项。对于未判决违规担保金额
133,975,540.00 元与 48,809,468.67 元的差额部分 85,166,071.33 元，乙方承诺如法
院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出 48,809,468.66 元，就超出部分
以现金方式向凯瑞德全额补偿。乙方向凯瑞德无偿赠 4,779 万元资金，不用于清
偿债务、用于发展凯瑞德主业；为支持凯瑞德未来主业发展，乙方无偿向凯瑞德
提供流动性支持不少于 10,000 万元。
③乙方承诺未来三年凯瑞德实现主营业务收入 4 亿元、6 亿元、9 亿元。
2、本协议履行
①法院裁定批准本次重整《重整计划（草案）》视为乙方承担凯瑞德债务
278,446,296.15 元的责任已经履行完毕。
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②对于未判决违规担保金额 133,975,540.00 元与承担债务 48,809,468.67 元的
差额部分 85,166,071.33 元待司法机构作出生效判决、确认差额后 30 日内由乙方
进行支付。
③捐赠的 4,779 万元资金由乙方于 2021 年 12 月 30 日前支付。
④乙方保证未来三个年度凯瑞德实现主营业务收入 4 亿元、6 亿元、9 亿元，
并根据业务需要，由乙方无偿向凯瑞德提供流动性支持不少于 10,000 万元。
⑤甲方根据乙方指定、于 2021 年 12 月 30 日前将本次重整《重整计划（草
案）》9,558 万股中的 6,068 万股过户至乙方证券账户、3,490 万股过户至荆门市
人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股的湖北农谷实业集团有限责任公
司。
3、受让股份锁定安排
乙方重整前后的全部股份需锁定 36 个月；农谷集团持有的股份锁定 36 个月。
重整前乙方持有 14,494,600 股，本协议受让 60,680,000 股后乙方合计持有公司股
份 75,174,600 股，占资本公积金转增后总股本 367,680,000 股的 20.45%，是公司
的第一大股东、实际控制人；农谷集团重整前未持有凯瑞德股份，重整后持有
34,900,000 股，占资本公积金转增后总股本 367,680,000 股的 9.49%。
三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明
根据凯瑞德重整计划和《重整投资协议书》的约定，信息披露义务人重整前
后的全部股份需锁定 36 个月。
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第四节 资金来源
根据（2021）鄂 08 民破 1 号之三民事裁定书，凯瑞德此次重整计划已经执
行完毕，信息披露义务人本次取得在上市公司中拥有权益的股份为受让上市公司
资本公积转增所得，重整投资人对上市公司豁免了部分债权，捐赠给上市公司的
资金为自有或自筹资金，不存在接受凯瑞德直接或通过其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据重整计划，凯瑞德将继续深耕现有煤炭贸易业务，不断做大做强，同时
深化履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，在时机合适时，充分
发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商
业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，
进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
除前述重整计划中披露的经营方案外，根据信息披露义务人的书面确认，截
至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无改变或调整上市公司主
营业务的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行
相应的程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
根据重整计划，凯瑞德将继续深耕现有煤炭贸易业务，不断做大做强，同时
深化履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，在时机合适时，充分
发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商
业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，
进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
除前述重整计划中披露的经营方案外，根据信息披露义务人的书面确认，截
至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无就对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资
产进行重组的具体方案。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
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三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任
董事会成员或高级管理人员的调整计划。若届时根据上市公司实际情况需要调整
相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规
定的要求，依法履行相应的程序和义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条
款，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行
相应的程序及义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其
具体内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司
现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，
依法履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司
分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规
定的要求，依法履行相应的程序和义务。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动
人暂时没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明
确提出相应计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关
规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持在资产、人员、财
务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍将具有独立经营能力。
信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全
独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
人及本人控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人或本人控制的企业以
违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本
人及本人控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的
职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存
在同业竞争。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，
为避免与上市公司的同业竞争，保证上市公司及其中小股东的合法权益，信息披
露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方
或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业
务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间
接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不会
直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞
争的任何活动。
3、如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司
生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本
人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进
行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规
定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制
人为止。
5、本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进
行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上
市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）关联交易
信息披露义务人及其一致行动人最近 24 个月内与上市公司及其子公司之间
的关联交易如下：
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
单位：万元
交易方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度
保成鼎盛 向上市公司拆入资金 - 102.85
王健 向上市公司提供流动性支持 10,000.00
合计 - 10,000.00 102.85
除上述关联交易外，最近 24 个月内凯瑞德与信息披露义务人及其关联方之
间均不存在交易往来。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信
息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股
东的利益。
2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任
何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人及其本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公
司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超
出协议约定以外的利益或收益。
5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承
诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近 24 个月内与上
市公司及其子公司之间的重大交易如下：
单位：万元
交易方名称 交易内容 2021 年度 2020 年度
保成鼎盛 向上市公司拆入资金 - 102.85
王健 向上市公司提供流动性支持 10,000.00 -
合计 - 10,000.00 102.85
除前述交易事项外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，与上市公司及其子公司未
发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在对拟更换的凯瑞德董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似
安排。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
除《重整投资协议书》约定的相关事项外，截至本报告书签署之日前 24 个
月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月
内买卖上市公司股份的情况
2021 年 11 月 17 日，信息披露义务人王健以 7.01 元/股交易价格通过大宗交
易内部划转 420,000 股上市公司股份。
针对上述股票内部划转行为，信息披露义务人已经出具如下陈述和承诺：“本
人承诺，上述本人持有凯瑞德股票行为系一致行动人内部转让股票所致，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之
日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份
的情况
2021 年 11 月 17 日，信息披露义务人王健以 7.01 元/股交易价格通过大宗交
易内部划转 420,000 股上市公司股份。
除上述情况外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买
卖上市公司股份的行为。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
2、信息披露义务人不存在以下情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（2）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（3）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的
其他情形；除已披露的处罚外，信息披露义务人最近 3 年并无其他重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为。
3、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人
及其一致行动人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者深交所依
法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王 健
年 月 日
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
王 健
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：______________
冉 云
财务顾问主办人：______________ ______________
杨 路 王 瑶
国金证券股份有限公司
年 月 日
28
凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明；
2、信息披露义务人一致行动人营业执照；
3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4、与本次权益变动相关的文件
4-1《凯瑞德控股股份有限公司重整计划（草案）》；
4-2 《重整投资协议书》；
5、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员，信息披露义务人聘请的中介机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在
权益变动前 6 个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺；
7、信息披露义务人关于规范及减少关联交易的声明与承诺；
8、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前 24 个月未发生重
大交易的说明；
11、财务顾问出具的财务顾问核查意见。
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司注册地址，在正常工作时间
内可供查阅。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
王 健
年 月 日
30
凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
王 健
年 月 日
31
凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
附 表
详式权益变动报告书
基本情况
湖北省荆门高新区掇刀区
上市公司所 培公大道 201 号（鑫港国际
上市公司名称 凯瑞德控股股份有限公司
在地 商贸城）C4-1 幢二楼 201
室
股票简称 *ST 凯瑞 股票代码 002072
信息披露义务人 信息披露义 山东省微山县两城镇两城
王健
名称 务人注册地 三村西一路 11 号
拥有权益的股份 增加 有无一致行
是否□
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义 是□否
信息披露义务人
是否□ 务人是否为 注：本次权益变动后，信息
是否为上市公司
上市公司实 披露义务人成为上市公司
第一大股东
际控制人 实际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是否对境内、境 有境内、外
是□否 是□否
外其他上市公司 两个以上上
持股 5%以上 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
（可多选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：14,494,600 股
上市公司已发行 持股比例：8.24%
股份比例
变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：60,680,000 股；变动比例：
本次发生拥有权 增加的股份占转增后凯瑞德总股本的 16.50%。本次权益变动后，信息披
益的股份变动的 露义务人持有 69,894,600 股股票，占转增后凯瑞德总股本的 19.01%；信
数量及变动比例 息披露义务人及其一致行动人合计持有 75,174,600 股股票，占转增后凯
瑞德总股本的 20.45%。
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□否
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是否□注：通过大宗交易内部划转 420,000 股
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是否□
条要求的文件
是否已充分披露
是否□
资金来源
是否披露后续计
是否□
划
是否聘请财务顾
是否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是□否
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□否
使相关股份的表
决权
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凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：
王 健
年 月 日
34
凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
王 健
年 月 日
35
