凯瑞德控股股份有限公司董事会

             关于公司 2019 年度内部控制审计报告否定意见

                 所涉及事项的重大影响予以消除的说明
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对凯瑞德控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“凯瑞德”）2019 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审
计报告（亚会 A 专审字（2020）0127 号），公司董事会现就 2019 年内部控制审
计报告中否定意见所涉及事项的重大影响消除情况进行说明如下：
       一、公司 2019 年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项概述：
    根据内部控制审计报告（亚会 A 专审字（2020）0127 号），公司 2019 年财
务报告内部控制存在以下重大缺陷：
    “（一）前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改
    凯瑞德公司前实际控制人、前董事长吴联模前期主导的资产出售、对外投资、
付款、对外担保、票据融资等问题，其可能涉嫌舞弊，失联至今。证监会于 2016
年、2017 年因涉嫌信息披露违规对其进行立案调查，凯瑞德公司部分银行、股
权资产被冻结、持续经营能力存在不确定性，保持内部控制有效性的基础不复存
在。
    尽管凯瑞德公司采取了多项措施，如对涉嫌犯罪的有关责任人向公安部门报
案，对有关股权、债权、债务通过谈判、诉讼等方式维权，引进新的投资人、恢
复生产等等，但历史问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改。
       （二）应收款项减值测试内部控制执行失效
    凯瑞德公司应收账款账面余额 50,710,231.23 元，坏账准备 4,540,007.77
元；其他应收款账面余额 326,669,308.06 元，坏账准备 41,135,620.21 元。凯
瑞德公司没有分析应收款项的预计未来现金流量现值，按照应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。此重大缺陷影响财务报表中
应收款项的计价、与之相关财务报告内部控制失效。
       （三）股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷
    凯瑞德公司 2019 年度对外出售 7 家公司股权。在审计过程中，凯瑞德公司
一直未能提供 7 家转让公司的财务资料等，我们无法就凯瑞德公司转让的 7 家公
司的财务信息获取充分、适当的审计证据。此外，凯瑞德公司于 2019 年度半年
报对外公告全资子公司北京屹立由数据有限公司管理失控，通过诉讼、和解等方
式，公司于 2019 年 12 月收回北京屹立由数据有限公司控制权。上述子公司失控
的情况说明凯瑞德公司未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管
控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
    （四）预计负债测试内部控制缺失
    1、未决诉讼及撤诉事项
    （1）2015 年度凯瑞德公司因商业承兑汇票无法贴现事项被杭州荟铭贸易有
限公司（以下简称荟铭贸易）起诉，诉讼金额 100,000,000.00 元，杭州市中级
人民法院（2015）浙杭商初字第 210 号民事裁定裁定如下：驳回荟铭贸易的起诉。
荟铭贸易不服该裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院裁
定案件发回杭州市中级人民法院重新审理，目前相关案件正在审理中。。
    （2）凯瑞德公司因 2016 年定增资金退还事项被汪东风起诉，涉及定增资金
本金 58,326,500.00 元。2019 年 4 月 9 日，汪东风向北京市高级人民法院提出
撤诉申请。
    上述两事项 2019 年度未计提预计负债。
    2、27 起报案诉讼案件
    2019 年 12 月 19 日，凯瑞德公司就 27 件已判决生效案件向德州市公安局报
案，并于 2019 年度就上述案件计提预计负债 28,601,005.31 元。
    我们未见预计负债管理的相关制度，无法准确判断上述案件预计负债的计提
依据和合理性。此重大缺陷影响财务报表中预计负债的计价、与之相关财务报告
内部控制缺失。”
    二、2019 年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的重大影响消除情况
    （一）针对前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改事项
    首先，为避免公司因印章管理不规范继续出现违规对外担保、诉讼等事项，
避免引发股权查封、银行账户冻结等问题，公司组织行政部、财务部、法务部就
公司用印流程重新进行了梳理，目前已建立了完善的用印审批流程，制定了公司
的用印审批单，并指定专人统一管理公司公章、财务章等印章。
    其次，针对历史已经形成的股权查封、银行账户冻结事项，公司在重整程序
中积极沟通债权人及各个法院，申请协助解除股权查封、解除银行账户冻结。截
至目前，原有的因诉讼导致的股权查封已基本解除查封、凯瑞德的银行账户已全
部解除冻结。凯瑞德银行账户因长期查封未使用导致成为久悬账户，目前公司正
在安排专人逐一落实并进行激活或者销户工作。综上，通过对历史遗留问题的清
理以及现有制度、流程的完善，公司逐渐步入正轨。
    第三，在子公司失控问题上，为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子
公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并在 2021 年度进行了修订完善；
自 2020 年开始，公司即要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指
派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情
况，并向管理层汇报。对于前期存在失控、查封的公司，公司自 2019 年以来一
直在持续解决，包括但不限于实施对外处置、通过法律手段及沟通协商等方式恢
复对其的控制权。截至目前，因历史原因导致失控、股权被查封的子公司在破产
重整进行了对外处置并协调法院进行了解除查封等手续。
    第四，针对前期诉讼事项问题，公司 2019 年新管理层加入后及时聘请律师
对公司存在的涉诉事项进行全面清查、核实，截至目前，公司已在知悉范围内严
格按照相关制度规定履行了信息披露义务，并在 2021 年通过重整对所涉诉讼按
照重整计划进行了清偿、预留了偿债资源，前期诉讼已全部得以解决。
    第五，针对违规担保事项，公司已于 2019 年 12 月修订并对外披露了《对外
担保管理制度》，公司此后将严格按照相关规定及上述《对外担保管理制度》规
范公司对外担保审批流程，严格执行内部追责制度，并按照相关规定真实、准确、
完整、及时、公平披露应当披露的事项。并就违规担保，公司在 2021 年破产重
整中引入了重整投资人王健先生，王健先生在重整中放弃其申报债权所对应的获
偿资源，解决了公司历史存在的违规担保问题。截至目前，公司因历史管理不规
范存在的诉讼以及违规担保均已通过 2021 年实施破产重整全部予以解决。
    综上，针对前期问题造成的内部控制重大缺陷，公司已全部进行了整改和消
除，在制度、流程上进行了修订和完善，因前期历史问题导致的内控缺陷已彻底
消除。
    （二）针对应收款项减值测试内部控制执行失效事项
    公司针对应收款项减值测试内部控制执行失效的问题，公司管理层已在 2020
年依据现有业务所处行业特性并参考其他同业务类型上市公司的坏账准备政策
制定了新的应收账款坏账准备政策，上述应收账款坏账准备政策已经公司董事会、
监事会审议通过并在 2021 年年度严格执行。
    基于以上整改措施，凯瑞德应收账款减值测试内部控制执行失效的问题已消
除。
       （三）针对股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷事项
    针对上述所提到的股权投资管理中存在的关于前期存在参控股公司失控、股
权查封的内控缺陷问题，公司自 2019 年度起加速推进整改力度，如对外处置、
恢复控制权、解除查封等，截至目前前期失控、查封的参控股公司均已对外处置。
为加强对控股子公司的管理，公司已制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部
报告制度》；目前公司下属参控股子公司的主要经营管理人员由公司母公司进行
委派并要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股
子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并向管理层汇
报。公司今后将严格执行《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，加强
对子公司的管理。
    基于上述整改情况，公司在股权投资管理方面内部控制执行存在的重大缺陷
影响已消除。
       （四）预计负债测试内部控制缺失
    针对公司诉讼预计负债内控缺失问题，公司管理层在对公司诉讼案件进行了
全面梳理和排查的基础上，聘请律师和自由法务团队针对诉讼案件积极应付；同
时组织财务部、法务部以及外部律师专家进行了梳理和研究、论证，就公司后续
新增诉讼案件预计负债如何进行计量等事项制定了《预计负债计提管理办法》，
以制度的形式就财务部计提预计负债的程序制度来进行明确规定，针对后续存在
诉讼案件将严格依据《预计负债计提管理办法》执行。
       2021 年度，针对在公司重整程序中进行申报的债权，公司已结合相关裁判
文书、起诉状、重整计划规定的清偿方式、账面已计提的负债情况等因素，按照
企业会计准则规定及《预计负债计提管理办法》全部进行了计提。针对亚会 A
专审字（2020）0127 号内部控制审计报告提及的杭州荟铭贸易有限公司案件及汪
东风撤诉案件，公司亦根据申报金额结合重整计划清偿方式安排已计提了预计负
债。至此公司预计负债测试内控缺失问题已消除。
    基于上述情况，公司董事会认为公司 2019 年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项的重大影响已消除。
   特此说明


                                         凯瑞德控股股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 27 日