亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对凯瑞德控股股份有限公司
2021 年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由凯瑞德控股股份有限公司（以下简称公司或凯瑞德）转来的《关于对凯瑞
德控股股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 154
号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了
审慎核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：
1、关于经营业绩。年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 1.27 亿元，同比
上升 379.62%，净利润 854.72 万元，同比上升 104.22%，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 408.95 万元，同比上升
102.05%，经营活动产生的现金流量净额-8,978.41 万元，同比下降 1,525.10%。你公
司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为 784.68 万元、648.14 万
元、477.97 万元、1.08 亿元，扣非后净利润分别为-156.82 万元、-28.94 万元、-249.17
万元、843.87 万元，经营活动现金流量净额分别为-2,393.01 万元、-2,961.65 万元、
-2,181.27 万元、-1,442.48 万元。
（1）你公司第四季度营业收入大幅上升，请你公司补充报备第四季度营业
收入的构成情况，包括产品或服务类别、确认收入金额、客户名称、成立时间、
注册资本、是否存在关联关系、是否为 2021 年新增客户等，说明截至目前第四季
度的销售回款情况及退货情况（如有），并结合上述情况说明你公司是否存在提
前确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
①收入构成情况等介绍
公司 2021 年第四季度营业收入包含煤炭贸易收入和租赁服务收入两大类。其
中煤炭贸易业务销售的产品为煤炭、焦沫等，第四季度实现营业收入约 1.07 亿元，
-1-
截至目前，公司第四季度销售全部回款，无退货情况。客户基本情况如下表：
是否为 2021
客户名称 成立时间 注册资本 关联关系
年新增客户
张家港保税区永信诺国
2016 年 8688 万元 是 无
际贸易有限公司
泰州市恒利信化学有限
2004 年 590 万元 是 无
公司
实际控制人原一
临汾万鑫达焦化有限责
2003 年 1.5 亿元 否 致行动人关联公
任公司
司
租赁服务业务提供的服务为物业租赁服务，第四季度实现租赁业务营业收入
约 102.55 万元，截至目前，公司第四季度销售全部回款，无退货情况。客户基本
情况如下表：
是否为 2021 年
客户名称 成立时间 注册资本 关联关系
新增客户
临汾万鑫达焦化 公司实际控制人原一致
2003 年 1.5 亿元 否
有限责任公司 行动人关联公司
②收入确认不存在提前确认情况，收入确认符合会计准则规定
收入确认原则：公司煤炭贸易业务中煤炭代理业务在供应商将煤炭送至销售
方并完成检质检量即销售方取得相关产品控制权后确认收入；煤炭自营业务于完
成产品交付且验收合格即客户取得相关产品控制权后确认收入。租赁服务业务按
照权责发生制于租赁期限内分期确认收入。
实际确认收入情况：公司在确认煤炭代理业务和租赁业务收入时，严格按照
上述收入确认原则，结合公司煤炭业务、租赁业务实际完成服务、交付货物的时
点确认控制权转移后进行收入确认。公司煤炭自营业务在客户完成提货、装运（认
可产品质量和数量）且公司取得港口计量单据后确认收入，符合行业惯例和会计
准则规定。公司接到客户提货联系函后安排货物装车、装船并抽样送检，以港口
计量结果和送检结果为结算标准。焦炭检测行业较为成熟，通常装车、装船完成
前即可取得检验结果，若有异议客户通常在装车、装船作业完成前提出，因此按
照行业惯例，在公司取得港口计量单据后，已经可以视同客户认可完成装车、装
船商品的质量和数量，对商品质量和数量不存在重大异议，公司可以确认收入。
符合企业会计准则第 14 号——收入第四条之规定。公司 2021 年煤炭贸易业务自营
模式销售合同经买卖双方盖章确认，且合同中约定了明确的双方的履约义务、产
-2-
品交付标准、交割验收标准、结算付款安排、违约责任，公司履约交付货物后，
与产品销售相关的经济利益将流入公司，收入金额可以可靠计量。符合企业会计
准则第 14 号——收入第五条之规定。
公司 2021 年第四季度确认的收入均系与客户进行了结算确认、实际货物已交
付客户或者向客户完成了相关销售服务工作，因此在 2021 年第四季度据实确认收
入，不存在提前确认收入的情形，收入确认符合企业会计准则的规定。
（2）请你公司结合煤炭贸易业务的合同条款、交易实质、业务模式和开展
过程说明你公司是否负有向客户提供商品或服务的首要责任，是否能够控制或主
导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，是否承担定价权及相应
的风险，在此基础上说明相关业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确
认，是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规
定，与同行业可比公司是否存在差异。
公司回复：
①公司煤炭贸易业务代理模式采用“净额法”进行收入确认。代理模式下在
商品转让给客户前公司未取得商品的控制权，无定价权亦不承担与商品相关的存
货风险，公司作为代理人按照预期有权收取的商品购入卖出价格差金额确认收入，
在交易过程中公司角色为代理人，适用“净额法”确认收入与企业会计准则第 14
号——收入第四条、第五条关于收入确认的规定相符，与《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》1-15 规定相符。
②公司煤炭贸易业务自营模式采用“总额法”进行收入确认。
i 合同条款及交易实质
采购合同约定了明确的交付标准、交割验收标准、违约责任，履约义务人及
责任人为供应商和公司，未能忠实履约的违约责任由公司或供应商作为首要责任
人视责任归属各自承担，不涉及由指定第三方承担履约义务及违约责任的约定。
销售合同约定了明确的交付标准、交割验收标准、违约责任，履约义务人及责任
人为客户和公司，未能忠实履约的违约责任由公司或客户作为首要责任人视责任
归属各自承担，不涉及由指定第三方承担履约义务及违约责任的约定。
自营模式的交易实质为公司从供应商处买断货物集货后整体调配，结合当前
市场情况及预期市场变化适时出售，因货物灭失毁损灭失、市场价格波动、供需
-3-
变化、区域价格差异等产生的风险、收益皆由公司承担。
ii 业务模式
自营模式整体采用分散采购集中销售的业务模式。采购环节：供应商按照合
同交付标准完成货物交付后，与货物相关的价格风险、存货风险等全部转移至公
司，公司取得商品控制权。运输环节由公司根据实际情况委托物流公司或者供应
商采用公路、铁路或者船舶运输方式运至公司指定仓储港口，运输费用由公司承
担。仓储环节，公司与港口签订仓储协议，委托港口提供货物的入库、仓储及出
库服务，仓储费用由公司承担。销售环节，公司综合考虑市场行情、客户实力及
公司对客户的定位、库存分布、运输仓储成本等确认销售合同定价、销售数量、
交付方式、交付地点、结算方式等重要条款。货物转让给客户前，公司拥有货物
的控制权，销售合同的定价权、商业条款谈判由公司作为首要责任人自行掌握，
公司承担存货风险、价格风险、信用风险、货物交付不符合合同约定的违约赔偿
责任等货物相关的风险。在采购、运输、仓储、交付各个环节公司能够主导商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人。适用“总额法”确认收
入与企业会计准则第 14 号——收入第四条、第五条关于收入确认的规定相符，与
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-15 关于按总额或净额确认收入的规定相
符。
iii 公司收入确认与同行业可比上市公司不存在差异
陕西黑猫（股票代码 601015）收入确认方法为焦炭产品一般在商品发出并经
客户验收完毕，且收到客户出具的结算通知单后按总额确认收入。山西焦化（股
票代码 600740）收入确认方法为，公司在将商品的控制权转移给客户，不再对该
商品实施继续管理和控制，相关成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。通过
铁路运输销售的焦炭产品本公司按照合同及相关协议的约定在指定铁路站点发出
商品并取得铁路运输单后按总额确认收入；通过港口运输销售的焦炭产品本公司
按照合同及相关协议的约定在获取 SGS 检验报告并移交客户后按总额确认收入；
通过公路运输销售的焦炭和化工产品由客户按照合同及相关协议的约定在指定的
仓库自行提货或装运后按总额确认收入。
公司结合自身的业务模式并参照同行业公司在类似的业务模式下的收入确认
方法对公司煤炭贸易自营业务采取总额法确认收入，与同行业可比上市公司不存
在差异。
-4-
（3）报告期内，你公司新增煤炭贸易自营业务收入。请结合你公司对相关
业务投入及产出情况、主要客户及供应商情况、收入确认时点等说明你公司煤炭
贸易自营业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力；是否能够独立计
算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加
工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商
存在重大依赖，是否具有可持续性；你公司对该项业务是否已有一定规模的投入，
你公司是否具备相关业务经验，并结合上述事项综合判断你公司煤炭贸易自营业
务是否形成稳定业务模式，是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称《1 号指南》）第三节中规定的应予以扣除事项。
公司回复：
①煤炭贸易自营业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力
i 公司对相关业务投入及产出情况
公司自 2019 年起开展煤炭贸易业务，具备煤炭贸易业务经验及稳定的上下游
供应链资源，在煤炭产业链优势区域山东省有一定的供应链资源储备。大股东提
供的近 4800 万元现金捐赠资金及 1 亿元无偿流动资金支持为公司煤炭自营业务的
开展提供了有力的支持。煤炭物流、仓储垂直行业供应链十分成熟，公司与行业
内具备一定影响力的物流公司、港口分别签订了合作协议建立了良好的合作关系，
煤炭运输、仓储环节由具备丰富行业经验的服务商提供，合作的物流公司、仓储
港口的运力、仓储能力、服务能力足以覆盖公司的业务需求。
ii 主要客户及供应商情况
公司主要客户分布在华北、华东地区等经济发达区域，在区域内具备一定的
行业影响力、资金实力，经营稳定且拥有完善的供应链体系，有长期、稳定的购
货需求。报告期内已经交付的合同全部及时全额回款，客户具备较强的履约能力、
商业信誉。供应商主要分布在山东、山西、河南等煤炭资源优势区域，以上市公
司、国有企业、大中型民营企业集团为主，供应商资金资源等各方面实力有保证
且具备较为丰富的行业经验，经营稳定、货源丰富有保障。报告期内，公司采购
合同皆顺利履行完毕，与供应商无合同纠纷，报告期后主要供应商继续持续稳定
向公司供货。
iii 收入确认时点
将货物按照合同约定的交付方式交付至约定地点且验收合格视为完成交付，
-5-
货物完成交付后客户取得相关产品控制权，公司进行煤炭自营业务收入确认。
②煤炭贸易自营业务能够独立计算其成本费用以及所产生的收入
公司按照合同式订单采购煤炭，按合同逐个结算货物采购成本，采购合同对
应单独的结算单，结算单数量、金额可单独计量，可按照供应商及采购合同准确
计量货物采购成本；公司按采购合同安排物流运输，物流公司按运输重量、运输
距离、运输方式向公司出具结算明细或结算单，按照约定的收费标准与公司结算
运输费用，公司运输费用能够独立核算；港务费由港口按进港方式、品种、数量
等向公司提供进出港明细，按照约定的收费标准与公司结算港务费，公司港务费
能够独立核算；公司完成货物交付并经客户验收合格后，按照经双方确认的数量、
执行的合同及合同单价出具结算单，客户盖章确认后结算货款，公司能够独立核
算贸易自营业务收入。
③该项业务模式下公司可实现对产品提供转换活动，从而实现产品或服务的
价值提升
公司自营业务模式虽不能对产品提供加工活动，但公司在采购过程中承当了
运输、仓储服务活动，通过将货物转到运输至港口仓储集货，提升了公司大宗商
品的议价能力，实现了货物从煤炭焦化出厂到港口交付中的价值提升。
④该项业务不存在对客户、供应商重大依赖，具有可持续性
煤炭自营业务开展时间较短，客户、供应商正在逐步拓展中，截至 2022 年三
季度末，公司煤炭自营业务客户主要分布在东部沿海地区，以国有企业、具备一
定行业影响的民营企业为主，公司采用分散采购集中销售的经营模式，客户相对
集中但单个客户收入占总收入比重不超过 35%。2022 年以来公司持续拓展客户，
2022 年前三季度实现新增客户 3 家，覆盖山东、山西、安徽等地，公司随着业务
的不断拓展和做大，客户数量、客户类型、覆盖区域将稳步增加，煤炭自营业务
稳定发展具备持续性。
煤炭自营业务供应商主要分布在山东、山西、内蒙、河南、河北、江苏等区
域，供应商群体涵盖上市公司、国有企业、大中型民营企业等，公司采用分散采
购集中销售的经营模式，供应商数量较多且相对分散，2022 年以来公司持续向产
业链上游拓展供应商，稳步推进与上游供应商的合作，供应商类型、数量、供货
能力、货源稳定性逐步提高，对供应商不存在重大依赖，煤炭自营业务稳定发展
具备持续性。
-6-
综上，公司自营业务不存在对某个客户或者供应商的重大依赖，客户分布在
华北、华东地区等经济发达区域，供应商分布在山东、山西、河南等煤炭资源优
势区域，涉及客户、供应商多样化，具备一定的履约能力和行业影响力，且在不
断延伸拓展中，随着业务规模的不断做大做强，公司客户和供应商将进一步丰富
和增多，公司自营业务具备可持续性。
⑤公司对该项业务已有一定规模的投入，公司具备煤炭贸易相关业务经验
公司在第四季度通过重整恢复市场信誉后，利用重整投资者无偿赠与的额
4800 万元现金以及 1 亿元的流动性支持大力发展自营业务模式，且为实现自营业
务的持续稳定发展，公司借助自 2019 年以来开展煤炭贸易业务所积累下来的煤炭
行业的从业经验和人脉、货源资源积极大力开拓自营贸易业务市场，充实业务发
展团队，公司具备煤炭贸易业务相关的从业经验，且有资金、有资源可投入持续
开展该业务。截至目前，公司煤炭贸易自营模式有序拓展，在已有客户、供应商
基础上向产业链两端渐次延展。合同交付方面，2022 年前三季度实现收入 2.64 亿
元，公司有稳定的客户、供应商资源且业务团队具备丰富的行业经验，形成了稳
定的业务模式具备从事贸易业务的能力。
综上，公司煤炭自营业务业务模式可持续，在现有一定规模的业务，客户、
供应商稳定可持续合作的基础上，匹配公司能够实现的持续的资金投入以及丰富
的煤炭业务从业经验，公司煤炭自营业务模式可持续稳定开展，业务模式稳定可
持续，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《1 号指南》）第三节中规定的应予以扣除事项。
（4）请你公司结合上述问题的回复情况，按照本所《1 号指南》“4.2 中营业
收入扣除相关事项” 的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应予以扣除的营
业收入项目。
公司回复：
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营
业收入扣除相关事项”中相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入。公司根据规定逐一对每项收入进行核查，不存在营
业收入扣除相关项，具体如下：
1.与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或
-7-
者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表
使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入
②不具备资质的类金融业务收入
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入
经逐一比对，公司财务部自查判定公司营业收入不存在上述需要扣除的项目
下的收入，公司煤炭贸易业务系 2019 年开展的，且从事的贸易业务代理业务模式、
自营业务模式经营稳定，客户、供应商稳固并在逐步增加，不属于第③项所述的
本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务以及第⑥项所述的未形成或难以形
成稳定业务模式的收入，因此公司煤炭贸易业务不属于该项的扣除收入。
2.不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业
合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生
的收入
②不具有真实业务的交易产生的收入
③交易价格显失公允的业务产生的收入
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业
务产生的收入
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入
经逐一比对，公司营业收入均系公司真实业务产生的收入、具备商业实质定
价公允合理，能对公司未来经营状况及现金流状况实现改善，不存在上述所述的
不具备商业实质的收入项目。
（5）请说明你公司第四季度扣非后净利润远高于其他季度的原因，较 2020
年第四季度大幅增加的合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润的情形。
公司回复：
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公司第四季度扣非后净利润高于前三季度，主要系公司第四季度通过重整恢
复市场商业信誉、引入重整投资人投入业务发展资金后，利用自身在煤炭行业积
累沉淀的业务经营、行业资源积极开展了煤炭自营业务，煤炭自营业务相比前三
季度开展的代理业务模式增加了运输、仓储环节，不再是代理业务模式的仅赚取
固定价差，而是自身实际参与与客户、供应商的价格谈判、自主定价和自主决定
销售，因此相比煤炭代理业务盈利能力得到提高和改善，第四季度因开展煤炭自
营业务模式从而大幅提升第四季度的主营业务利润，从而扣非后的净利润高于前
三季度。与 2020 年第四季度扣非后净利润-2.04 亿元相比大幅增加主要系第四季度
计提信用减值损失 1.98 亿元，剔除这个因素影响后，2020 年第四季度扣非后净利
润为负 600 万元。2021 年扣非后净利润 800 多万元，相比 2020 年同期增幅不大，
剔除信用减值损失后的增幅变动主要还是 2021 年第四季度开展煤炭贸易自营业
务模式实现业务模式转换从而实现主营业务盈利能力提升所致。
综上，公司 2021 年的第四季度扣非净利润与前三季度以及 2020 年第四季度
相比，出现大幅增加系业务模式转换带来的主营业务盈利能力改善，是公司因重
整后恢复市场信誉、引入重整业务发展资金后，立足自身拥有的行业经验和资源
拓展业务的合理变化，不存在年底突击交易调节利润的情形。
（6）请你公司结合报告期内销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明
本期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，与营业收入、净利润变动幅
度不匹配的合理性。
公司回复：
报告期内，公司煤炭业务的销售和收款模式是完成销售后再回款，给与客户
一定的回款账期；采购付款模式采取签订合同后预付货款后交付货物进行结算，
因采购采取的是预付款的方式、而销售是完成收入后有一定的回款账期，因此会
存在收入利润与现金流入的时间差异，本期经营活动产生现金流量净额大幅下滑
主要系经营活动产生的现金流量净额包含重整程序中现金清偿的经营活动相关的
债务及处置的资产包在合并期间的现金流、煤炭代理贸易业务未及时回款等原因
所致，剔除前述事项影响后 2021 年经营活动现金流净额约为 1300 万，相比 2020
年经营活动现金流净额 630 万，经营活动现金流净额明显增加，经营活动现金流
净额变动与公司营业收入、净利润变动相匹配。
-9-
（7）你公司本期销售费用为 71.93 万元，同比增长 236.72%，管理费用为 1369.03
万元，同比增长 126.95%，请结合各科目的明细构成、本期变化情况、变动原因
等，说明你公司期间费用上升的原因。
公司回复：
①销售费用上升的主要原因。公司本报告期，销售费用上升的主要原因系新
增销售费用-港务费 505,801.82 元所致。2021 年第四季度，公司利用信誉的恢复好
转、充沛的资金支持大力开拓贸易业务，增加了自营模式煤炭贸易业务。在该业
务模式下，公司采购货物运送至港口，随即产生港口作业包干费、货物堆存保管
费、涨吨作业费等一系列港务费用。除港务费外的其他销售费用合计金额
213,471.99 元，较 2020 年度减少 0.07%，变动幅度较小。
②管理费用上升的主要原因。公司本报告期，管理费用上升的主要原因本报
告期管理费用涵盖破产重整费用 6,787,990.58 元所致，剔除破产重整费用后，公司
2021 年的管理费用约 690 万较 2020 年度 600 万增长 14.42%，增长变动幅度不大，
主要系公司 2021 年聘请中介机构相比 2020 年增加 37 万左右以及诉讼费用相比
2020 年增加 57 万左右所致。
请年审会计师对上述事项进行核查，就营业收入扣除项目的完整性发表明确
意见，并说明对公司收入截止性测试履行的核查程序、依据、抽样测试样本数量
及范围，对收入确认执行的审计程序和获取的审计证据，包括但不限于重大销售
合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证及期后回款情况等，就收
入确认的真实性、准确性、合规性发表明确意见。
事务所回复：
我所对收入事项执行的审计程序主要包括：
1、评价、测试与焦炭贸易业务确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效
性，与公司治理层、管理层、业务部门就贸易业务的内部控制的设计及运行的有
效性进行沟通；
2、就公司销售模式及收入确认政策进行核查：核查被审计单位的销售模式以
及获取客户的方式，与同行业上市公司对比说明是否存在重大差异；核查不同销
售模式下的定价方式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、
交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；了解被审计单位的收入确认政策，
- 10 -
结合行业特点、业务特点和经济实质、主要合同条款，对照企业会计准则关于收
入确认的条件，进行判断、分析，确认被审计单位收入确认政策是否符合企业会
计准则的规定；比较同行业上市公司的收入确认政策，说明被审计单位收入确认
政策是否符合行业惯例；与公司治理层、管理层、销售部门及外部监管部门进行
沟通判断公司收入政策是否准确、合规；
3、调查集团内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制
合并财务报表时是否已予以抵销；
4、获取公司销售合同，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或
关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法相互之
间转移利润的现象；
5、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况，
分析其变动趋势是否正常，并查明异常现象和重大波动的原因，并与行业数据进
行比较分析；
6、执行常规细节测试程序
（1）对本年记录的焦炭贸易交易选取样本，核对采购、销售、收款单据、发
运凭证、验收、仓储、单据、结算单、发票等与采购、收入账务处理进行核对，
抽查样本达当年发生额的 100%；
（2）结合应交税金-应交增值税的核查，核对增值税纳税申报表、进项认证
及采购、销售汇总表核查当期采购、收入的完整性；
（3）抽取主要存货项目，根据职业判断使用存货计价测试表检查存货项目计
算是否正确，执行存货监盘、函证程序，当期存货管理规范、计价准确；
（4）结合应收（预收）账款、预付（应付）账款、合同资产（负债）的审计，
函证交易发生额及余额，公司焦炭贸易业务真实发生；
（5）针对资产负债表日前后确认的采购、销售执行截止性测试，核对商品流
转单证的相关节点，评估贸易业务记录恰当。
7、获取公司报告期内的主要供应商、承运方、仓储方、客户名单及交易清单
以及工商登记资料；根据上述资料核查主要客户的注册地、注册资本、股权结构、
成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等；核查客户的实际控制人及关键
经办人员与公司是否存在关联关系；
8、制定当期及期后新增、变动供应商、承运方、仓储方、客户走访、访谈计
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划，并就实地走访或在线访谈情况，并形成相关核查底稿，核查公司主要客户的
经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否具有商业合理性，是否与其生产
经营能力和规模相匹配；重点关注公司是否存在既是客户又是供应商的情形，说
明产生上述交易的原因，并在对比第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关
交易定价的公允性；
9、根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相
关事项》规定对各明细收入进行逐一梳理。
我所对收入事项获取的审计证据主要包括：
1、煤炭自营业务内部控制制度及财务核算办法；
2、采购方面：采购合同、出厂过磅单（提货单）、结算单（检验单）、采购发
票、资金支付凭单等；
3、运输方面：运输合同、系统配送明细、运费发票、资金支付凭单等；
4、仓储方面：港务合同、入港过磅单、港口出入库明细、出港装船单、结算
单、港务费发票、资金支付凭单等：
5、销售方面：销售合同、装船单、结算单（检验单）、销售发票、回款凭单
等；
6、税务申报方面：纳税申报表、开票清单、进项认证清单；
7、2021 年-2022 年 1 季度涉及销售、采购的银行对账单（网银流水）；
8、采购方、承运方、仓储方、销售方的函证、走访、访谈记录；
9、仓储方的盘点记录；
10、市场价格波动记录（行业信息平台价格查询记录）；
11、对治理层、管理层、销售部门的访谈记录；
12、对销售客户、供应商的履约能力及关联方核查记录（工商查询、企业规
模核查记录、律所出具的关联方专项意见以及与律所的沟通函）；
13、公司对深交所关于贸易业务规范性问询出具的回复函。
通过执行上述程序及获取的审计证据，公司主营业务交易真实，收入核算准
确、合规，公司营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额列报准确。
2、关于非经常性损益。公司 2021 年产生的非经常性损益金额为 445.78 万元，
其中，债务重组损益为 5.77 亿元，非流动资产处置损益-4.68 亿元，企业重组费用
- 12 -
为-678.8 万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-7,582.79 万元。
（1）请你公司详细列示债务重组损益及非流动资产处置损益各组成部分金
额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
公司回复：
①公司 2021 年债务重组损益为 5.77 亿元，具体计算过程及相应的会计处理如
下:
单位：元
序号 明细 报表项目 金额
1=2+3+4+5+6+7 公司账面负债总额 781,096,428.53
2 短期借款 46,899,826.80
3 应付账款 45,294,471.22
4 应付利息 8,565,930.32
5 应交税费 11,512,692.77
6 其他应付款 545,603,307.14
7 预计负债 123,220,200.28
8 以现金清偿的债权金额 货币资金 16,771,832.04
股票清偿债权以及股东放弃现
9 资本公积 187,244,617.74
金清偿金额
10 应收债权人股票过户手续费 其他应收款 17,526.13
11=1-8-9-10 破产重整投资收益 投资收益 577,062,452.62
公司 2021 年债务重组损益 5.77 亿元的会计处理如下：
借：短期借款 46,899,826.80
应付账款 45,294,471.22
应付利息 8,565,930.32
应交税费 11,512,692.77
其他应付款 545,603,307.14
预计负债 123,220,200.28
贷：银行存款 16,771,832.04
资本公积 187,244,617.74
其他应收款 17,526.13
投资收益 577,062,452.62
- 13 -
②公司 2021 年非流动资产处置损益为-4.68 亿元，各组成部分金额的具体计算
过程及相应会计处理如下：
单位：元
序号 明细 报表科目 金额
1 资产组处置变现 货币资金 32,492,599.77
2=3+4+5 资产账面价值 710,541,337.47
3 长期股权投资 695,360,959.28
4 其他权益工具投资 14,000,000.00
5 其他应收款 1,180,378.19
6=1-2 单体层面资产组处置投资收益 投资收益 -678,048,737.70
7 合并层面内部抵消冲回金额 投资收益 210,417,291.04
8=6+7 资产处置形成的投资收益 投资收益 -467,631,446.66
③公司 2021 年债务重组损益及非流动资产处置损益各组成部分金额相应会
计处理的依据
A.《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定
“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿
债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权
益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿
债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应
当计入当期损益。”
“第十二条采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
“第十三条以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当
按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿
债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和
的差额，应当计入当期损益。”
B.《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南的相关规定
债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金
融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
- 14 -
债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)
清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需
要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应
将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务
重组收益”科目。
债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，
应当按照权益工具的公允价值计量。”
根据公司重整计划，公司债务重组系以金融资产 (现金、股票)清偿债务，因
此债务重组收益计入投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）请你公司说明企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益的具体构成。
公司回复：
①企业重组费用为 6,787,990.58 元，具体构成详见下表：
单位：元
项目 金额
破产案件的诉讼费用 112,131.50
聘请中介机构等费用 2,675,021.96
破产管理人聘用工作人员的报酬和执行职务的费用 4,000,837.12
合计 6,787,990.58
②与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-75,827,850.17 元，具体
明细见下表：
单位：元
计提预计负债
序号 案件原告 裁判文书案号
金额
1 陈震 （2017）浙 03 民初 60 号 5,998,144.90
2 中国电建集团租赁有限公司新疆分公司 （2016）新民终 468 号 644,967.70
3 杭州东艮佳善投资管理合伙企业 （2015）浙杭商初字第 192 号 33,930,301.15
4 中信汽车有限责任公司 （2016）京 0105 民初 21885 号 3,038,635.17
5 广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行 （2018）粤 01 民终 13856 号 124,886.62
6 平阳县北港小额贷款有限公司 （2016）浙 0326 民初 6942 号 1,016,318.24
7 四川伟业化工有限责任公司 （2015）大民二初字第 519 号 24,284.71
- 15 -
计提预计负债
序号 案件原告 裁判文书案号
金额
8 岳阳天力电磁设备有限公司 （2018）川 04 民终 79 号 109,579.42
9 辽宁恒大重工有限公司 （2017）鲁 1402 民初 909 号
146,163.70
10 辽宁恒大重工有限公司 （2017）鲁 1402 民初 912 号
11 新疆海森鑫煤炭有限责任公司 （2015）哈市民二初字第 1227 号
603,718.17
12 新疆海森鑫煤炭有限责任公司 （2015）哈市民二初字第 909 号
13 哈密精工耐磨材料有限公司 (2016)鲁 1402 民初 210 号 100,953.51
14 内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院 （2015）哈市民二初字第 590 号
462,948.56
15 内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院 （2015）哈市民二初字第 591 号
16 宣化宏大钻孔机械有限公司 （2015）德中商终字第 398 号 144,277.39
中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁
17 （2017）鲁 1402 民初 168 号 18,916.89
矿工程施工项目部
18 攀钢集团工程技术有限公司 （2018）鲁 1402 民初 2072 号
19 攀钢集团工程技术有限公司 （2017）鲁 1402 民初 460 号
20 攀钢集团工程技术有限公司 （2021）鲁 14 民终 888 号
21 攀钢集团工程技术有限公司 （2021）鲁 14 民终 889 号
578,777.42
22 攀钢集团工程技术有限公司 （2018）鲁 1402 民初 4246 号
23 攀钢集团工程技术有限公司 （2016）鲁 1402 民初 1805 号
24 攀钢集团工程技术有限公司 （2016）鲁 1402 民初 1803 号
25 攀钢集团工程技术有限公司 （2016）鲁 1402 民初 1804 号
26 中信银行股份有限公司杭州余杭支行 （2021）浙 01 民初 2544 号 603,924.64
27 深圳市永惠源供应链有限公司 （2021）粤 0304 民初 22427 号 10,996,606.71
28 赵俊 （2021）粤 01 民初 154 号 16,953,030.38
29 徐翠翠 （2021）鲁民终 731 号 1,971.73
30 王焕 （2021）鲁民终 736 号 2,323.75
31 郭常江 （2021）鲁民终 734 号 4,757.43
32 徐瀚 （2021）鲁民终 838 号 5,668.47
33 齐明巧 （2021）鲁民终 741 号 5,882.91
34 张小荣 （2021）鄂 01 民初 10 号 64,548.16
35 董晓永 （2021）鄂 01 民初 11 号 125,120.29
36 宗成龙 （2021）鄂 01 民初 12 号 2,024.27
37 泮戴妮 （2021）鄂 01 民初 111 号 17,924.48
- 16 -
计提预计负债
序号 案件原告 裁判文书案号
金额
38 吴振宏 （2021）鄂 01 民初 25 号 65,839.80
39 周红丹 （2020）鄂 01 民初 991 号 1,433.12
40 刘若冰 （2020）鄂 01 民初 992 号 5,222.97
41 沈建清 （2020）鄂 01 民初 993 号 7,810.36
42 黎小红 （2020）鄂 01 民初 994 号 279.25
43 李泰齐 （2020）鄂 01 民初 995 号 5,652.23
44 郝旺平 （2020）鄂 01 民初 996 号 3,870.58
45 吕景华 （2020）鄂 01 民初 997 号 764.99
46 任峰 （2020）鄂 01 民初 998 号 1,578.77
47 李琴仙 （2020）鄂 01 民初 999 号 696.40
48 赵增丰 （2020）鄂 01 民初 1000 号 1,222.65
49 古爱平 （2021）鄂 01 民初 440 号 6,822.28
合计： 75,827,850.17
（3）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》自查非经常性损益计算是否准确，是否存在错漏情形，是否符合相
关规则要求。
公司回复：
公司 2021 年度非经常性损益具体明细如下：
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 主要系重整管理人对外
-467,631,445.66
值准备的冲销部分） 处置股权资产损失
主要系重整债务重组收
债务重组损益 577,062,452.62
益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
-6,787,990.58 主要系重整费用
费用等
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 主要系依据重整清偿情
-75,827,850.17
的损益 况计提的预计负债
主要系依据重整清偿情
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,422,243.91
况计提的负债
其他符合非经常性损益定义的损益项目 64,860.00 主要系理财收益
减：所得税影响额 0.00
少数股东权益影响额（税后） 0.00
合计 4,457,782.30 -
- 17 -
经自查，公司 2021 年度非经常性损益计算准确、不存在错漏情形，符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关要求。
请年审会计师核查并发表意见。
事务所回复：
公司 2021 年度非经常性损益主要由重整事项构成，我所对诉讼及重整事项执
行的审计程序主要包括：
1、获取了公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》
等，检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利
益的行为；
2、与公司管理层、治理层及管理人讨论重整的重大不确定因素及消除时点；
3、获取管理人的债权表与公司账面数据进行核对，获取债权申报及核查的相
关资料，对重点、异常业务债权人进行走访、访谈，确认债权形成依据是否准确。
检查管理人核查的债权是否完整入账；获取公司诉讼事项台账，收集诉讼事项对
应的原始资料，包括诉讼的起诉资料、应诉资料、判决或仲裁资料；查询公司的
相关公告以及搜索公开网站信息，与已获取的诉讼事项台账核对是否齐全；向公
司法律部门及其聘请的法律顾问咨询诉讼事项的最新进展；获取公司关于预计负
债的计算过程，核实公司已入账预计负债以及实施债务重组的准确性；结合重整
计划及债务重组清偿计算表核实预计负债变动金额的准确性及合理性；
4、获取并复核破产财产的审计评估报告，与评估师进行专项沟通以评价破产
管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估报告的价值类
型、评估方法、关键参数和假设的合理性；检查拍卖公告信息、拍卖成交手续、
股权转让协议、产权过户手续及拍卖价款回收情况等；
5、对以现金清偿的债务，获取清偿计算表，根据重整计划重新计算清偿金额，
复核计算及会计处理准确性；对以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合
受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及
会计处理准确性；对债务重组收益金额执行重新计算程序；
6、获取重整投资人投资协议，检查重整投资人有条件受让转增股份的条件是
否满足，并与管理人沟通重整投资人的履约义务是否完成；
7、对管理人、拍卖资产受让方、治理层、管理层进行访谈，了解债权申报和
确认、重整计划执行等有关情况。
- 18 -
通过上述程序，我们认为公司 2021 年度破产重整事项涉及经济事项核算准确、
合规，公司 2021 年度非经常性损益披露完整，不存在错漏情形。
4、关于毛利率。报告期，你公司煤炭贸易销售毛利率为 18.19%，同比下滑
81.81%，其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为 9.79%。请你公司结合行业特点及
经营情况、与同行业上市公司差异情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等
情况，说明你公司煤炭贸易业务毛利率水平的合理性，毛利率下滑趋势是否具有
持续性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）煤炭自营业务所处的行业为煤炭贸易行业，煤炭系大宗商品，需求量大、
交易频繁、交易量大，2021 年四季度新增煤炭自营业务，销售毛利率为 9.79%，
公司煤炭贸易业务毛利率无明显异常，处于行业平均水平。具体分析如下：
①公司煤炭贸易自营模式销售的产品为焦炭，以“申万二级-焦炭Ⅱ”为统计
口径，2021 年上市公司焦炭业务平均毛利率 11.43%，剔除最大、最小毛利率异常
值后平均毛利率 9.86%。公司煤炭自营业务 2021 年销售毛利率 9.79%，略低于同行
业上市公司平均毛利率。与同行业上市公司相比，公司业务体量较小，焦炭货物
全部为外采不涉及生产环节，未建立独立的物流运输网络。焦炭行业成本主要包
含焦炭货物采购成本和运输成本，运输以火车运输和船运为主，公司煤炭自营业
务起步晚规模较小对供应商、物流企业议价能力相对较弱，2021 年运输方式以成
本较高的汽运为主，毛利率相应略有降低。
②公司煤炭贸易代理模式公司作为代理人按照净额确认收入，毛利率 100%与
上年度持平。
（2）毛利率下滑趋势是否具有持续性
煤炭贸易毛利率同比下滑主要原因系业务模式变化导致，公司煤炭贸易业务
未出现持续下滑趋势。上年度公司煤炭贸易业务仅包含煤炭代理模式，按照净额
法确认收入，毛利率 100%，本年度代理模式毛利率与上年持平，未发生下滑亦无
持续下滑趋势。本年四季度新增自营模式，自营模式按照全额法确认收入，毛利
率 9.79%，导致煤炭贸易业务整体毛利率下降至 18.19%，毛利率下滑系业务模式
变化引起的合理变动。
事务所回复：
- 19 -
我所对煤炭贸易销售毛利的核查执行的审计程序主要包括：
1、获取公开市场数据，对公司销售、财务部门相关人员进行访谈，了解公司
主要产品细分市场发展情况；
2、获取公司营业收入和营业成本明细，产品结构明细，分产品销售单价、存
货成本、销售数量及毛利率，主要商品的采购、运输、保管台账等，对公司相关
人员就毛利率变动的主要原因进行访谈，对报告期内主要产品毛利率进行定量分
析和波动分析；
3、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况及
2020 年度、2021 年度公司煤炭贸易各明细品种总体收入、成本、毛利波动情况，
分析其变动趋势是否异常，并查明异常现象和重大波动的原因；
4、查阅公司同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内的经营模式、可
比产品毛利率、运费数据、营业收入和净利润等情况，并进行对比分析。
通过上述程序，我们认为报告期内公司煤炭贸易销售毛利率波动较大，是由
于公司在 2020 年度代理业务的基础上开展了自营贸易业务，公司对自营业务采用
总额法确认收入，拉低了代理业务净额法的毛利，报告期内煤炭贸易业务毛利率
水平未见异常。
5、关于销售、采购集中度。年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为
1.27 亿元，占年度销售总额比例为 100%；前五名供应商合计采购金额为 9,202.86
万元，占年度采购总额比例达 95.99%。请你公司补充说明前五名客户/供应商的名
称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关系、发生时间、合作年限、销售回
款等情况，是否存在销售对象同时为采购对象的情形，并结合公司所处行业特点、
经营情况、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商
的依赖风险，如存在，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关
系、发生时间、合作年限、销售回款情况等
前五大客户情况如下：
前五大客户 产品（服务） 关联关系 合作期限 发生时间
张家港保税区永信诺国
焦炭、焦沫 无 1 年以内 2021 年四季度
际贸易有限公司
- 20 -
前五大客户 产品（服务） 关联关系 合作期限 发生时间
泰州市恒利信化学有限
焦炭 无 1 年以内 2021 年四季度
公司焦炭
公司实际控制人
临汾万鑫达焦化有限责 炼焦煤、物业
原一致行动人关 3年 2021 年
任公司 租赁服务
联公司
前五大供应商情况如下：
前五大供应商 产品 关联关系 合作期限 发生时间
上海景旬进出口有限公司 精煤（贫瘦煤） 无 2年 2021 年
蒲县宏源煤业集团有限公司 精煤 无 2年 2021 年
兴县和盛实业有限公司 低硫气煤 无 3年 2021 年
江苏鑫运达能源有限公司 焦炭 无 1 年以内 2021 年四季度
襄汾县晋襄经销部 中硫气煤 无 3年 2021 年
公司前 5 大客户和供应商之间不存在既为客户又为供应商的情形。
②结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况，详细说明是
否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险。
公司所处的行业为煤炭行业，系基础能源行业，需求量大、交易量大、交易
周期短。煤炭产地主要集中在山西、陕西、内蒙等中西部省份，下游钢铁行业主
要分布在东部沿海区域，以几大国有钢铁厂为主，需求与供给存在区域错配，反
应迅速具备资金实力的贸易商为产业链中的活跃参与方。重整完成后公司信用恢
复、可支配资金规模有所改善，但整体实力相对不强，以分散采购集中销售的方
式提高交付能力，前期以履约能力较强的贸易类客户为主。公司煤炭自营业务开
展时间短、产品品类较为单一，整体体量偏小、客户数量少，对部分贸易类客户
销售金额较高但单一客户收入占收入总额比重未超过 40%，且公司对部分贸易类
客户的销售金额占客户贸易总额比例极小。公司采购模式为分散采购，涉及供应
商多家，各供应商的采购金额占煤炭贸易业务采购总金额比重相对比较平均分散，
且公司采购量占供应商整体出货量比例较低，公司对主要供应商不存在重大依赖。
事务所回复：
我所针对公司是否存在主要客户及主要供应商的所执行的审计程序主要包括：
1、了解与收入和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、通过抽查销售合同并结合对管理层的访谈，对与收入确认相关的主要商品
- 21 -
控制权转移及风险报酬时点进行评估；
3、执行采购测试，选择样本，查验采购订单、发票、验收单、运输单、入库
单等，核实采购的真实性及准确性；
4、结合应收及应付账款函证程序，向当年度全部客户及供应商函证本年度销
售额及采购额；
5、全面对资产负债表日前后确认的营业收入核对出库通知单（出港装船单）、
货运提单、结算单、检验单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
6、全面对资产负债表日前后确认的营业成本实施截止性测试，以检查公司是
否通过调整成本确认期间在各年度之间调节利润；
7、获取并复核公司的关联方名单；
8、通过第三方网站查询前五名客户和供应商的工商背景、业务范围，通过其
注册及经营地址、股权结构、主要人员、疑似关联方关系、业务范围等分析与公
司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员及其他关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系；
9、对 2021 年度全部客户及供应商及期后部分新增客户、供应商进行现场走
访或视频查看现场及访谈，对其履约能力、长期合作意向进行评估；
10、通过第三方公开渠道，查询贸易业务交易时的市场价格，分析贸易业务
采购及销售价格的公允性；
11、就代理业务的关联客户万鑫达焦化有限责任公司，询问公司的获客方式，
并与其他客户的销售毛利率、结算模式、收款进度等对比分析，分析其定价的公
允性。
通过上述程序，我们未发现公司对主要客户及供应商存在重大依赖风险。
7、关于审计意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司
2020 年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，对你公司 2021 年财务报告出具
了标准无保留意见。请年审会计师说明针对 2020 年度出具带强调事项段的保留意
见所涉及的事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留
意见所涉事项在本年度的影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体
解决措施及结果；如未消除，请说明相关事项对 2021 年年度报告所产生的影响，
- 22 -
并说明 2021 年审计意见的适当性。
事务所回复：
2020 年度公司的保留事项主要包括信用减值事项（应收款项减值、杭州全之
脉电子商务有限公司股权减值）、诉讼及预计负债事项、持续经营能力三大项，公
司 2021 年度积极采取措施解决、消除上述事项的影响，消除情况如下：
1、信用减值事项
（1）针对应收张培峰债权全额计提坏账准备事项
鉴于：截至 2020 年 12 月 31 日，张培峰先生已逾期未全额支付第三、四期款
项，其中第三期款项 2772 万元应于 2020 年 9 月 15 日前支付完毕，实际仅支付 2313
万元；第四期款项 2772 万元应于 2020 年 12 月 15 日前支付完毕，实际未支付。同
时，张培峰先生因违规操作证券市场等目前仍处于被限制人身自由状态。因此，
公司基于 2020 年出现的最新情况综合判断其偿付能力之后，根据谨慎性原则，针
对该笔应收款项进行单项金额重大并单项全额 100%计提减值准备。该事项已经公
司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议及 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年，因公司实施
重整，管理人依据《财产管理及变价方案》对公司低效能资产对外进行了公开处
置，公司对张培峰债权随着低效能资产的对外拍卖处置已全部转出，该事项已消
除。
（2）针对应收账款计提信用减值损失事项
公司管理层已在 2020 年依据现有业务所处行业特性并参考其他同业务类型
上市公司的坏账准备政策制定了新的应收账款坏账准备政策，上述应收账款坏账
准备政策已经公司董事会、监事会审议通过并在 2021 年年度严格执行。基于以上
整改措施，凯瑞德应收账款减值测试内部控制执行失效的问题已消除。
（3）针对计提资产减值损失事项
根据公司 2020 年向杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称全之脉）了解的
情况：全之脉 2020 年全年受疫情及公司内部原因影响，未能正常经营，全之脉未
来是否能正常开展经营业务尚存在重大不确定性。为了更加真实、准确地反映公
司 2020 年度财务状况，公司基于谨慎性原则，在经第七届董事会第三十次会议及
第七届监事会第十四次会议审议后，对该项资产根据减值准则按照 50%计提了减
值准备 1400 万元，该事项已提交公司 2021 年第一次临时股东大会且已审议通过。
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2021 年度，在重整程序中通过拍卖方式处置了公司持有的全之脉全部股权。
综上，公司 2020 年度审计报告保留意见所涉及信用减值事项的重大影响已消
除。
2、诉讼及预计负债事项
（1）针对未决诉讼事项
针对杭州荟铭贸易有限公司案件，该案在 2021 年已终审，公司依据确认的债
权结合重整计划清偿方案计提了负债并依据清偿程序清偿完毕；针对中信银行股
份有限公司杭州余杭支行以及赵俊案件，因该两案目前尚未终审，公司已按照《凯
瑞德控股股份有限公司重整计划》规定的同类债权的调整和受偿方案对债权进行
了预计负债的计提并预留了偿债资源。
（2）针对 27 起报案事项
因该 27 起报案案件目前均已终审，公司按照《凯瑞德控股股份有限公司重整
计划》规定的同类债权的调整和受偿方案计提了预计负债并进行了清偿或预留相
应的偿债资源。综上，公司 2020 年度审计报告保留意见诉讼及预计负债事项的重
大影响已消除。
3、持续经营能力针对与持续经营相关的重大不确定性内容事项
2021 年度，公司因重整实现商业信誉恢复、引入业务支持资金，在原有煤炭
业务基础上积极拓展煤炭自营业务，实现营业收入 1.27 亿元、自营贸易利润 800
万元左右。相比 2020 年度，公司煤炭贸易业务量大幅扩大，营业收入及主要利润
得到大幅提升，公司的盈利能力和持续经营能力大幅增强。同时，公司在 2021 年
度顺利实施破产重整，通过破产重整程序，公司所面临的债务负担已全面消除，
并已摆脱经营困境、恢复再融资能力，公司后续将借助重整契机，积极优化资产
结构、改善经营状况，公司的盈利能力和持续经营能力将得到大大改善。
针对 2020 年度三项保留事项，我所执行的审计程序主要包括：
1、信用减值
（1）了解公司与应收款项管理相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有
效性进行评估和测试；
（2）分析管理层有关应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款
项组合的依据、坏账准备的计提比例、单项计提坏账准备的判断等；
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（3）获取公司应收款项坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备会
计政策执行，重新计算应收款项坏账准备计提金额是否准确；
（4）执行应收款项函证程序，并检查资产负债表日后的客户回款情况。
2、诉讼及预计负债事项
（1）了解和评价管理层对预计负债相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取全部案件清单，查阅相关立案文书、裁定文书和判断文件，了解案
件进展情况；
（3）获取管理层对未决诉讼和违约事项的判断，结合律师函证和公司法务部
门沟通，了解律师和法务部门对预计损失金额的意见；
（4）询问并检查管理层对未决诉讼和违约事项赔偿可能性的确定依据，是否
满足确认预计负债的条件，检查管理层是否按照对赔偿金额的最佳估计数确认预
计负债；
（5）比较前期预计负债计提数和实际发生数，分析预计负债计提是否充分；
（6）针对公司的预计负债计提表，执行重新计算的程序，以验证计提金额是
否准确；
（7）检查管理层对预计负债的会计处理、列报与披露是否适当。
3、持续经营能力
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
结合各期实施的审计程序，并访谈公司治理层、主要管理人员、财务负责人，了
解公司近几年的生产经营情况和未来发展趋势；
（2）对公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行审慎评估，了解其计
划用于改善公司的持续经营能力的措施；
（3）结合收入及重整事项的核查，判断公司经营能力的改善程度；
（4）与公司投资人、独立董事进行访谈，了解公司的发展规划及实施情况。
针对上述三个事项因公司实施破产重整处置、消除的核查执行的审计程序见
问题 3 我所对于重整事项的核查程序描述。
通过上述程序，我们认为基于公司 2021 年度顺利实施了破产重整，前期保留
意见所涉事项在本年度的影响均已消除，我所对公司出具的标准无保留意见的
《审计报告》（亚会审字（2022）第 01160014 号），审计意见适当。
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8、关于是否规避退市。因 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于
1 亿元、经审计的期末净资产为负值，你公司股票被实施退市风险警示。根据《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条，你公司 2021 年会计年度如出现经审计
的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元、经审计的期末净资产为负值、财务会计
报告被出具保留意见的审计报告等情形，将触及股票终止上市情形。请你公司结
合上述问题的回复，说明你公司是否存在规避终止上市行为。请年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
公司 2021 年净资产增加主要系第四季度公司进入重整程序获得重整投资人
现金捐赠、实现债务重组产生重整收益等所致；扣非前后净利润增加主要系 2021
年度实现债务重整收益、拓展煤炭业务所致；营业收入大幅增长主要系公司 2021
年 10 月份进入重整带来流动资金支持增加、商业信誉得以恢复，公司在原有的代
理贸易业务基础上切入煤炭自营业务模式所致；公司 2021 年度审计报告标准无保
留意见具有适当性。综上，公司不存在规避终止上市行为，具体说明如下：
（1）公司 2021 年净资产增加的主要原因如下：①公司在实施破产重整过程
中处置了对外投资的低效能股权类资产（包括德州锦棉纺织有限公司、德州凯佳
商贸有限公司、山东第五季商贸有限公司、北京屹立由数据有限公司、荆门德智
物业管理有限公司等），导致公司合并层面账面资产较期初减少约 4 亿元；②公司
通过重整清偿债务导致负债减少约 5.7 亿元；③重整投资人向公司无偿捐赠现金
4779 万元。
（2）公司 2021 年实现盈利的主要原因如下：①公司在 2021 年第四季度执行
完毕重整计划，产生了债务重整收益；②公司 2021 年第四季度因实施重整实现公
司商业信誉恢复、获得业务发展流动资金，助于公司开展煤炭贸易自营业务实现
经营利润增加。其中：公司在重整程序中进行低效资产处置以及以股抵债进行债
务重组实现债务重组收益 1.14 亿元；依据债权申报确认计提营业外支出 1.04 亿元，
同时确认债务重整费用 699 万元，合计产生利润约 400 万元；因流动资金增加、
商业信誉恢复、贸易业务量扩大实现经营利润增加 400 万元。
（3）公司 2021 年营业收入与去年同期相比实现大幅增长的主要原因如下：
2021 年 10 月湖北荆门市中级人民法院经审查决定启动凯瑞德预重整程序后，公司
第一大股东王健先生累计向凯瑞德无偿提供了 1 亿元流动性支持以助力凯瑞德开
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展煤炭贸易业务，伴随着因重整带来的流动资金增加、商业信誉得到恢复和认可，
公司 2021 年第四季度，在原有的贸易业务代理模式基础上，从丰富客户群体、减
少对重要客户、供应商依赖度、提高自身谈判议价能力、实现贸易业务盈利能力
提升等角度出发，积极拓展、丰富贸易模式，四季度开展的煤炭贸易业务不再局
限于原有的不承担运输、仓储仅赚取代理差价的代理业务模式，而是切入自营业
务模式，积极掌握主动权、主动挖掘货源、寻求供应商、自主商业谈判签署协议；
在客户端可以根据市场价格走势情况、仓储情况自由选择客户、自主谈判定价；
同时在业务环节中承担货物运输、仓储环节可能的风险。通过承担运输、仓储等
周转环节可能存在的保管、损毁、丢失、质量变异、跌价以及货物受各种因素无
法及时交货的违约、客户因产品仓储导致水分含量等质量不达标而拒收、客户无
法及时回款等风险，煤炭贸易业务的自营业务模式实现了对货权的控制，掌控了
自身对供应商、客户的定价谈判和自由选择的权利，承担了货物采购、运输、仓
储、销售各个环节的风险。因此，在持续做大做强煤炭贸易主业前提下，对自营
煤炭贸易业务按照企业会计准则相关规定采用了总额法确认营业收入，导致 2021
年营业收入相比去年同期实现大幅增长。
（4）公司 2021 年度审计报告标准无保留意见具有适当性，具体分析详见《年
审会计师说明》。
事务所回复：
经核查，我们认为就财务报表整体的公允反映而言未发现公司存在规避终止
上市行为。
9、关于风险警示。你公司因 2018 年至 2020 年扣非前后净利润孰低者均为负
值、2020 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司违反规定程序
对外提供担保且情形严重，股票被实施其他风险警示。请结合你公司对前述问题
的回复，核实是否已完全消除相关情形，核查说明你公司是否符合撤销退市风险
警示及其他风险警示的条件，并逐项自查是否存在《股票上市规则（2022 年修订）》
第 9.3.1 条、第 9.8.1 条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情
形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
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①因公司 2020 年经审计的净利润为负且营业收入低于 1 亿元、净资产为负，
存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度经审计的净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且
营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追
溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，公司股票自 2021 年
2 月 2 日起被实施退市风险警示。
②因公司前期违规对外提供担保，存在《深圳证券交易所股票上市规则》（四）
公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严
重的”规定的情形，公司股票被实施其他风险警示。
③因公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均为负，且公司 2020 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性”规定的情形，公司股票自 2021 年 2 月 2 日起被叠加实施
其他风险警示。
（2）是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件
①亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司 2021 年度的
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2022）第 01160014 号）。
根据公司 2021 年度审计报告，公司 2021 年度净资产为 63,577,028.00 元、净利润为
8,675,371.40 元、营业收入为 127,165,540.69 元。
公司此前存在的《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度
经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度
净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净
资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形已
消除。
②凯瑞德存在违规担保已按照《重整计划》进行了如下解决：
i 针对已判决的 229,636,827.49 元违规担保的解决措施。
2021 年 12 月 8 日荆门市中级人民法院（2021）鄂 08 民破 1 号《民事裁定书》
裁定批准的《重整计划》确定，破产重整的普通债权清偿方案为每万元债权可分
配股票 315.8325 股、可分配现金 116.5258 元，剩余债务不再清偿。按照《重整计
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划》确定的上述普通债权清偿率，已判决违规担保债权 229,636,827.49 元需赔偿股
票 7,252,677 股、现金 2,675,861.50 元。
为避免凯瑞德因已判决违规担保 229,636,827.49 元遭受损失，王健在重整中放
弃等额 229,636,827.49 元债权对应的可分配股票和现金，即按照上述股票现金清偿
率计算放弃可分配的股票 7,252,677 股、现金 2,675,861.50 元，用于弥补凯瑞德因已
判决违规担保可能遭受的损失，目前该股票和现金均存放管理人账户。
ii 针对未判决违规担保的解决措施。
凯瑞德未判决违规担保涉及三起诉讼案件：
a.中信银行股份有限公司杭州临平支行与凯瑞德等主体间的金融借款合同纠
纷案（案号为（2022）浙民终 12 号），根据浙江省高级人民法院于 2022 年 10 月
26 日作出的终审民事判决，凯瑞德就该案需承担赔偿责任的上限为 4,684,893.75
元；
b.赵俊与凯瑞德等主体间的保证合同纠纷（案号为（2021）粤 01 民初 154 号），
根据广东省广州市中级人民法院于 2022 年 5 月 11 日作出的一审民事判决，广东
省广州市中级人民法院驳回原告赵俊对公司的全部诉讼请求，凯瑞德无需就该案
承担赔偿责任。赵俊因不服一审判决提起上诉，二审诉讼请求金额变更为
42,111,715.45 元，截至 2022 年 10 月 25 日，二审已开庭审理，上诉时效已过，赵俊
的二审诉讼请求金额不能再变更增加，因此二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿
责任的上限为 42,111,715.45 元。
c.中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）与凯瑞德之间的破产重整
债权确认异议纠纷（案号为（2021）鄂 08 民初 178 号），中信汽车请求破产重
整受理法院荆门中院对其已申报但未被重整管理人确认的 9,216,152.44 元债权予
以确认，根据 2022 年 5 月 31 日荆门中院作出的一审判决，荆门中院确认中信汽
车对凯瑞德另外享有普通破产债权 471,364.92 元并驳回其他诉讼请求，中信汽车
不服一审判决提起上诉，目前湖北省高级人民法院正在二审中，因此二审法院最
终判决确认债权金额不会超过中信汽车诉讼请求的 9,216,152.44 元，即二审法院
最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为 9,216,152.44 元。
综上，公司就上述未判决违规担保案件需承担赔偿责任的上限为 56,012,761.64
元。
为避免 未判 决的 违规 担保案 使凯 瑞德 遭受 损失， 王健 已在 重整 中放弃
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48,809,468.67 元债权对应的可分配股票和现金，按照《凯瑞德重整计划》确定的普
通债权清偿比例计算，王健已经放弃可分配股票 1,541,562 股、放弃可分配现金
568,756.24 元，该股票和现金均存放管理人账户。为避免出现股票、现金弥补不足
的情况，王健已另外将股票 291,076 股、现金 107,391.95 元存放管理人账户。综上，
王健存放管理人账户的股票合计 1,832,638 股、现金合计 676,148.19 元，足以支付
上述未判决违规担保需要赔偿责任对应股票上限 1,769,065 股、现金上限为
652,693.19 元。
对此，北京市观远律师事务所出具观远[意]（2022）第 1107 号《关于凯瑞德
控股股份有限公司违规对外担保事项的专项核查意见》认为：根据《证券期货法
律适用意见第 5 号》第四条之规定，“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司
违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有
效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发
行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出
具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（四）
由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担
责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对
上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响”。
综上，凯瑞德针对已判决案件金额所涉的违规担保已经解除，针对重整期间
未判决案件金额所涉的违规担保已经视同解除并且不会继续对上市公司及其社会
公众股东利益产生重大不利影响。因此，凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过
破产重整获得解决，未来不会对凯瑞德造成损失。公司此前存在的“《深圳证券交
易所股票上市规则》‘（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定
程序对外提供担保且情形严重的’规定的情形”已消除。
③公司在 2021 年度第四季度通过重整恢复市场信誉、引入业务资金开展了煤
炭贸易自营业务，煤炭贸易业务实现营业收入 11,717.93 万元、实现盈利 780.30 万
元。同时，公司在 2021 年度顺利实施破产重整，通过破产重整程序，公司所面临
的债务负担已全面消除，并已摆脱经营困境、恢复再融资能力。公司司年度审计
会计师在对公司进行审计核查后，认为公司具备了持续经营能力，公司的持续经
营能力不再列为审计意见的保留事项，公司 2021 年审计报告类型为标准无保留意
见。同时，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 854.72 万元，归属于上市
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公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 408.95 万元。综上公司此前存在的《深
圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性”规定的情形已消除。
（3）公司对照《股票上市规则（2022 年修订）》第九章规定的股票交易应实
施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：
是否存
公司经审计的 2021 年度相关指
退市风险警示/其他风险警示情形 在相关
标/现状
情形
第二节 交易类强制退市
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连 公司连续一百二十个交易日股
否
续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股； 票累计成交量大于 500 万股
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连
不适用 否
续一百二十个交易日股票累计成交量低于 100 万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过
本所交易系统连续一百二十个交易日其 A 股股票累计成交量 不适用 否
低于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万股；
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，
公司连续二十个交易日的每日
通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低 否
股票收盘价均高于 1 元；
于 1 元；
（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过
本所交易系统连续二十个交易日的 A 股和 B 股每日股票收盘 不适用 否
价同时均低于 1 元；
（六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于 3 公司连续二十个交易日股票收
否
亿元； 盘市值均高于 3 亿元
公司连续二十个交易日股东人
（七）公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人； 否
数均大于 2000 人
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
第三节 财务类强制退市
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入 公司 2021 年度实现营业收入
低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负 1.27 亿元，扣除后营业收入 1.27 否
值且营业收入低于 1 亿元； 亿元，营业收入超过 1 亿元
公司 2021 年期末归属于上市公
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者
司股东的净资产为 6358 万元， 否
追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
期末净资产为正
亚太（集团）会计师事务所（特
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 殊普通合伙）对公司 2021 年财
否
见或者否定意见的审计报告； 务报告出具标准无保留审计意
见
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是否存
公司经审计的 2021 年度相关指
退市风险警示/其他风险警示情形 在相关
标/现状
情形
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一
个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
不适用 否
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、
第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。 不适用 否
第四节 规范类强制退市
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在
不适用 否
公司股票停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、
准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事 不适用 否
无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被
中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票 不适用 否
停牌两个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本
所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个 不适用 否
月内仍未改正；
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二
十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定 不适用 否
期限内仍未解决；
（六）公司可能被依法强制解散； 不适用 否
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； 不适用 否
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
第五节 重大违法强制退市
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》
不适用 否
第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑
法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披
露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证
监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或 不适用 否
者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生
效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露
的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不适用 否
公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的
终止上市标准；
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是否存
公司经审计的 2021 年度相关指
退市风险警示/其他风险警示情形 在相关
标/现状
情形
（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露
的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入
金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收
入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在
虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且
超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披
露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总 不适用 否
额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润
总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年
均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元
以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。
计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值
后再合计计算；
（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社
不适用 否
会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
（一）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责
不适用 否
令关闭或者被撤销；
（二）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产
经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情 不适用 否
形；
（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会
公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司
不适用 否
生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当
终止上市的。
第八节 其他风险警示
（一）公司存在资金占用且情形严重； 不适用 否
公司历史形成的违规担保事项
的影响已消除，不存在违反规
定程序对外提供担保且情形严
重的情形。北京市观远律师事
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重； 否
务所出具观远[意]（2022）第 1107
号《关于凯瑞德控股股份有限
公司违规对外担保事项的专项
核查意见》
公司董事会、股东大会均能正
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； 否
常召开并形成决议
年审机构对公司 2021 年度内部
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内
控制出具了标准无保留意见的 否
部控制审计报告或者鉴证报告；
《内部控制审计报告》
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是否存
公司经审计的 2021 年度相关指
退市风险警示/其他风险警示情形 在相关
标/现状
情形
公司不存在生产经营活动受到
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
严重影响且预计在三个月内不 否
能恢复正常；
能恢复正常的情形
公司不存在主要银行账户被冻
（六）公司主要银行账号被冻结； 否
结的情形
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润 详见本回函问题 9 之回复，公
孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能 司持续经营能力存在重大不确 否
力存在不确定性； 定性的影响已消除
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
综上，公司此前存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除；
同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》的相关规定自查，公司
目前不存在第 9.3.1 条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第 9.8.1 条规
定的被实施其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示条
件。
事务所回复：
经核查，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，凯瑞德前期存在的被实
施退市风险警示及其他风险警示情形已消除。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
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【本页无正文，为凯瑞德控股股份有限公司 2021 年年报问询函的专项说明签
字盖章页】
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 15 日
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