证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：２００8－０２
苏州固锝电子股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
1.4 立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人吴念博先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）唐再南女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 苏州固锝
股票代码 002079
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 江苏省苏州市通安开发区通锡路31号
注册地址的邮政编码 215153
办公地址 江苏省苏州市狮山路199号新地中心19F
办公地址的邮政编码 215011
公司国际互联网网址 www.goodark.com
电子信箱 info@goodark.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高玉标 刘立冬
联系地址 苏州新区狮山路１９９号新地中心１９楼 苏州新区狮山路１９９号新地中心１９楼
电话 ０５１２－６８１８８８８８－２０５０ ０５１２－６８１８８８８８－２０６０
传真 ０５１２－６８１８９９９９ ０５１２－６８１８９９９９
电子信箱 y.b.gao@goodark.com l.d.liu@goodark.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 474,097,680.49 435,408,041.28 435,408,883.16 8.89% 377,707,638.43 377,718,578.60
利润总额 28,857,390.41 34,903,357.23 34,812,107.23 -17.11% 34,236,697.08 34,236,697.08
归属于上市公司股东的净利润 26,773,902.13 31,557,854.53 31,560,004.77 -15.17% 31,029,034.28 30,969,069.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,009,282.63 29,962,284.10 29,964,434.34 -23.21% 28,846,863.62 28,939,472.26
经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 20,037,514.52 20,037,514.52 -75.44% 54,311,913.80 54,311,913.80
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 611,046,225.37 529,828,885.87 530,697,505.27 15.14% 292,765,631.30 293,632,100.46
所有者权益（或股东权益） 457,768,964.46 443,926,442.92 444,795,062.32 2.92% 198,366,423.53 199,232,892.69
股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 100,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.19 0.31 0.31 -38.71% 0.31 0.31
稀释每股收益 0.19 0.31 0.31 -38.71% 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.29 0.29 -41.38% 0.29 0.29
全面摊薄净资产收益率 5.85% 7.11% 7.10% -1.25% 15.64% 15.54%
加权平均净资产收益率 5.93% 14.91% 13.84% -7.91% 16.63% 16.56%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.03% 6.75% 6.74% -1.71% 14.54% 14.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.10% 14.16% 13.14% -8.04% 15.45% 15.48%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.15 0.15 -73.33% 0.54 0.54
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.32 3.22 3.22 3.11% 1.98 1.99
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
1、非流动资产处置损益 -15,931.07
2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,185,104.36
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,737.27
4、所得税影响额 -418,291.06
合计 3,764,619.50
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 336,399.63 767,663.00 431,263.37 304,560.00
合计 336,399.63 767,663.00 431,263.37 304,560.00
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 107,600,000 77.97% -11,600,000 -11,600,000 96,000,000 69.57%
1、国家持股 53,560 0.04% -53,560 -53,560 0 0
2、国有法人持股 856,960 0.62% -856,960 -856,960 0 0
3、其他内资持股 67,995,920 49.27% -10,635,920 -10,635,920 57,360,000 41.57%
其中：境内非国有法人持股 67,995,920 49.27% -10,635,920 -10,635,920 57,360,000 41.57%
境内自然人持股
4、外资持股 38,693,560 28.04% -53,560 -53,560 38,640,000 28.00%
其中：境外法人持股 38,693,560 28.04% -53,560 -53,560 38,640,000 28.00%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 30,400,000 22.03% 11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43%
1、人民币普通股 30,400,000 22.03% 11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 138,000,000 100.00% 0 138,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
网下配售法人股东 7,600,000 7,600,000 0 0 网下配售股于股票上市之日起三个月内限售 2007年2月16日
上海汇银集团有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 发起人股东承诺股票上市一年内限售 2007年11月16日
苏州爱普电器有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 发起人股东承诺股票上市一年内限售 2007年11月16日
合计 4,000,000 4,000,000 0 0 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 15,272
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
苏州通博电子器材有限公司 境内非国有法人 41.57% 57,360,000 57,360,000 0
润福贸易有限公司 境外法人 24.52% 33,840,000 33,840,000 0
宝德电子有限公司 境外法人 3.48% 4,800,000 4,800,000 0
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.53% 733,531 0 0
蔡妙敬 境内自然人 0.28% 386,600 0 0
上海汇银集团有限公司 境内非国有法人 0.21% 294,000 0 0
张桂凤 境内自然人 0.21% 290,000 0 0
陆朝民 境内自然人 0.19% 261,023 0 0
崔建武 境内自然人 0.18% 229,750 0 0
肇隆生物化学有限公司 境内非国有法人 0.13% 155,700 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 733,531 人民币普通股
蔡妙敬 386,600 人民币普通股
上海汇银集团有限公司 294,000 人民币普通股
张桂凤 290,000 人民币普通股
陆朝民 261,023 人民币普通股
崔建武 229,750 人民币普通股
肇隆生物化学有限公司 155,700 人民币普通股
周虎辉 150,000 人民币普通股
迟德乔 144,019 人民币普通股
贺莲娥 137,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况公司的控股股东为苏州通博电子器材有限公司（简称"苏州通博"）。苏州通博成立于1999年，注册资本4,617万元人民币，出资者为吴念博等37名自然人，主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。目前苏州通博不再进行实质性生产经营活动。2、实际控制人情况公司的实际控制人为吴念博，同时任本公司董事长兼总经理。详细情况见本年度报告"第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况"。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
吴念博 董事长 男 52 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 65.00 否
曾美华 副总经理 女 57 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 54.82 否
高玉标 董事会秘书 男 37 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 18.53 否
唐再南 财务总监 女 51 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 20.09 否
杨小平 董事 男 47 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 24.05 否
黄浩荣 董事 男 61 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 是
孙红敏 董事 女 41 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 是
乐琪 董事 女 36 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 否
徐小田 独立董事 男 62 2007年01月31日 2010年01月30日 0 0 4.00 否
张雨歌 独立董事 男 45 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 4.00 否
沈新艺 独立董事 女 43 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 4.00 否
滕有西 监事 男 40 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 19.45 否
吕明 监事 男 81 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 否
卞庄 监事 男 52 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 是
王维蒂 监事 女 30 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 0.00 否
蒋晓航 监事 男 51 2005年08月27日 2008年08月26日 0 0 7.80 否
李国发 副总经理 男 48 2007年04月25日 2010年04月24日 0 0 69.75 否
陈怡-Z 副总经理 男 57 2007年04月25日 2010年04月24日 0 0 73.60 否
合计 - - - - - 0 0 - 365.09 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
吴念博 董事长 9 9 0 0 否
唐再南 财务总监 9 9 0 0 否
杨小平 董事 9 9 0 0 否
黄浩荣 董事 9 9 0 0 否
孙红敏 董事 9 9 0 0 否
乐琪 董事 9 9 0 0 否
徐小田 独立董事 9 8 1 0 否
张雨歌 独立董事 9 9 0 0 否
沈新艺 独立董事 9 9 0 0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析（一）报告期公司经营情况的回顾1、总体经营情况概述2007年是公司发展的关键之年。报告期内，为应对人民币升值、原材料价格上涨的影响，公司继续加强成本费用的管理和控制，加快募集资金投资项目的实施，同时，公司利用自有资金加大向技术含量和毛利率更高的产品---QFN封装产品的投入，使公司逐步从单纯的半导体分立器件的生产企业向集成电路封装企业转变。报告期内，公司实现主营业务收入47409.77万元、主营业务利润6781.49万元、净利润2674.58万元。2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性公司一直以来坚持"日本的品质、中国的价格、美国的速度、六星级服务"的经营理念， 以行业领先的技术，可靠的产品质量来满足客户的需求，确立了国内的行业标杆地位。公司的竞争优势主要体现在：（1）完整的质量认证体系，保证了产品技术领先和质量稳定； （2）完整的产品生产线能够满足客户的不同需求；（3）优质的国际客户保证了订单的稳定；（4）职业经理人制度的推行吸引了全球范围内的行业精英加盟，公司的新品研发能力突出。除了自身的竞争优势之外，公司所处的半导体行业未来数年的景气程度持续向好也保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。同时，公司面临的困难有：（1）人民币对美元的持续升值对公司产品的毛利率有一定影响；（2）公司由传统的分立器件封装企业向集成电路封装企业转型期间，技术研发和市场开发仍面临诸多挑战。 （二）对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析（1）_行业发展趋势根据中国半导体行业协会及中国电子信息产业发展研究院共同编制的《中国半导体产业发展状况报告（2007年版）》，未来几年公司所处的半导体分立器件行业仍将保持较好的增长态势。（2）面临的市场竞争格局 2007年，分立器件产业主要原材料铜、硅片等维持着比较高的价格运行，放大了国内企业的经营压力，但在成本、规模、效率、品质等综合竞争能力方面国内企业仍有一定的比较优势。因此，出于对贴近市场和节约成本的双重考虑，目前全球主要的半导体分立器件厂商均在国内设立了生产基地，并纷纷扩大其在国内企业的生产规模。这些加剧了分立器件市场竞争的态势。本公司相比于国内企业，无论从规模、技术、客户类型、销售网络、产品质量等方面都已走在行业的前列，但和国际最主要的分立器件供应商相抗衡的能力仍需加强，特别是核心技术上的突破仍是制约企业健康发展的主要瓶颈。2、公司未来发展战略（1）公司发展战略公司发展愿景是：坚持聚焦战略，将目前的主营产品--二极管继续做大做强，努力发展为世界一流的二极管公司。同时，公司将积极向半导体封装领域拓展，寻找新的利润增长点。公司已确定了主营业务的"T"型发展战略。"T"型发展战略的纵轴代表二极管的核心--芯片制造，横轴代表二极管的外壳--封装形式。芯片制造技术决定了二极管的工业特性和质量水平，是二极管制造工艺的核心和支柱；多种多样的封装技术则使二极管可以应用于不同场合，是二极管制造工艺的保证和延伸。从工艺流程上看，芯片制造处于上游，封装测试处于下游。本公司的"T"型战略意味着：在纵向上，不断开发新型芯片技术，并在募投产品基础上继续增加产品线的宽度，扩展原有参数范围；在横向上，不断拓展新型封装形式，以适应各种应用场合的需要。"T"型战略的目标是，无论何种芯片、何种封装形式的二极管，只要客户提出需要，就能由本公司制造。（2）公司2008年度经营计划2008 年是公司发展的关键之年。经过前几年的技术储备，公司将在GPP芯片生产及封装、汽车整流器项目、QFN产品封装等领域有新的突破；同时，公司募集资金投资项目在第二季度随着基建的完成将进入全面的实施阶段。因此，公司力争2008年的销售收入比上年增长25%以上，税前利润、每股收益将比上年增长20%以上。3、为实现公司发展战略募集资金使用安排实现公司的发展战略需要更多的资金支持。公司一方面将通过上市募集到的资金，加紧实施募集资金项目的建设，尽快产生效益。另一方面将继续和当地银行建立良好的银企关系，利用银行信贷资金保证项目资金的需求。4、风险因素（1）政策性风险本公司产品出口比例较高，如果将来国家对出口退税等政策做出调整，将可能引起公司利润的变化。（2）汇率变动风险公司出口销售收入占主营业务收入的85%以上，且产品出口主要以美元结算，辅以少量港币。2007年人民币对美元的汇率全年上升超过6.5%，2008年如果继续维持这样的趋势，将给公司收益带来不利影响。公司将主要通过以下几个方面的措施来降低汇率变化对公司的不利影响：A、提高原料的国外采购比重，且用弱势货币结算；B、进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构中所占比例；C、根据销售合同的结算货币结构，来调整采购结算货币币种，以降低公司的外汇收支差额。（3）所得税率变化的风险由于公司是注册在国家高新技术开发区内的省级高新技术企业，并且是出口型外商投资企业，所以报告期内公司执行10%的所得税率。而经第十届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院制定的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已于2008年1月1日起正式施行，新税法实行后内外资企业所得税率统一为25%。新税法中第二十八条第二款中规定："国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税"。本公司自2002年11月被认定为"高新技术企业"，虽该认定将于2008年7月到期。但公司重新申请审核获取相应资格的难度较小，能够继续享受相应的所得税优惠的可能性很大。因此，本公司的所得税率的变化也将给经营成果带来一定的影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
工业 47,409.77 40,610.12 14.34% 8.89% 13.48% -3.47%
主营业务分产品情况
二极管 34,043.65 30,747.56 9.68% -3.27% 0.77% -3.62%
塑封桥堆 10,279.27 7,430.13 27.72% 55.71% 85.61% -11.65%
大功率整流二极管 250.57 237.83 5.08% -5.80% 29.58% -25.92%
表面安装元器件 1,948.81 1,414.02 27.44% 67.38% 69.81% -1.04%
芯片 675.00 585.35 13.28% 115.68% 131.47% -5.92%
其他 212.47 195.23 8.11%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
大中华 7,557.14 25.19%
韩国 3,250.27 0.56%
日本 9,435.11 -8.59%
欧美 19,072.22 -0.99%
国内 8,095.03 72.69%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 22,537.68 本年度已使用募集资金总额 7,615.31
已累计使用募集资金总额 7,668.94
承诺项目 是否已变更项目（含部分变更） 原计划投入总额 本年度投入金额 累计已投入金额 实际投资进度（%） 本年度实现的收益（以利润总额计算） 项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 项目可行性是否发生重大变化
玻璃钝化超级整流二极管（GPP含汽车整流器）生产线技术改造项目 否 12,121.68 5,831.20 5,884.83 48.55% 236.68 2008年12月31日 否 否 否
肖特基二极管生产线技术改造项目 是 10,416.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 2008年12月31日 否 否 是
QFN生产线技术改造项目 是 0.00 1,784.11 1,784.11 17.13% 0.00 2008年12月31日 是 是 否
合计 - 22,537.68 7,615.31 7,668.94 - 236.68 - - - -
分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况和原因 玻璃钝化超级整流二极管（GPP含汽车整流器）生产线技术改造项目未能达到计划进度和预计收益的原因是由于：１、本项目取得批文和编制可研报告的时间均为２００３年，由于本公司２００６年１１月才公开发行股票并上市（２００４年７月通过发审委审核），此间，硅、铜等原材料价格上涨幅度较大，市场上也有竞争对手投资了该项目，因此错过了投资的最佳时间，导致投资收益不如预期。而公司在报告期内对该募投项目进行投资时，由于新建厂房工程施工许可证的办理延期，故未达到预定投资进度。２、肖特基二极管生产线技术改造项目已整体变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明 "肖特基二极管生产线技术改造项目"2003年12月25日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1185号文批准立项，该项目计划拟投入金额为2288 万美元，其中使用募集资金10416 万元。尽管2004年7月公司公开发行股票的申请就通过了中国证监会发审委的审核，但由于国内资本市场股权分置改革等原因，公司募集资金实际到位的时间为2006年11月。几年来，国内分立器件行业发展趋势发生了很大变化，很多企业都上马了肖特基二极管的封装生产线，市场竞争加剧。而原材料供应价格的上涨、产成品销售价格下滑等原因也挤占了肖特基二极管的利润空间。因此在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益。
分项目说明募集资金投向变更原因及变更程序 公司原募集资金项目"肖特基二极管生产线技术改造项目"变更为"QFN生产线技术改造项目"。变更的原因是由于公司募集资金实际到位的时间为2006年11月，比项目立项的时间推迟了三年多。而在此期间，国内分立器件行业发展趋势发生了很大变化，很多企业都上马了肖特基二极管的封装生产线，市场竞争加剧。而原材料供应价格的上涨、产成品销售价格下滑等原因也挤占了肖特基二极管的利润空间。因此在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益。该项目的变更经公司２００７年第二次临时股东大会批准通过。
募集资金项目实施地点变更情况 无
募集资金项目实施方式调整情况 无
募集资金项目先期投入及置换情况 2007年1月9日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过，使用募集资金置换已先期投入募集资金项目的自筹资金。2007年1月16日，本公司以募集资金对先期投入的2,413.17万元自筹资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据本公司2007年9月1日第二届董事会第九次会议通过的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用的闲置募集资金总量为人民币2,000万元，使用期限不超过6个月。截至报告期末，本公司已使用2,000万元闲置募集资金补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 暂无
尚未使用的募集资金用途、去向以及募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金按照《募集资金三方监管协议》的约定存放在公司指定的募集资金专户。
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更投资项目的资金总额 10,416.00
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入金额 本年度投入金额 累计已投入金额 实际投资进度（%） 本年度实现的收益（以利润总额计算） 项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
QFN生产线技术改造项目 肖特基二极管生产线技术改造项目 10,416.00 1,784.11 1,784.11 17.13% 0.00 2008年12月31日 是 是 否
合计 - 10,416.00 1,784.11 1,784.11 - 0.00 - - - -
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 公司原募集资金项目"肖特基二极管生产线技术改造项目"变更为"QFN生产线技术改造项目"。变更的原因是由于公司募集资金实际到位的时间为2006年11月，比项目立项的时间推迟了三年多。而在此期间，国内分立器件行业发展趋势发生了很大变化，很多企业都上马了肖特基二极管的封装生产线，市场竞争加剧。而原材料供应价格的上涨、产成品销售价格下滑等原因也挤占了肖特基二极管的利润空间。因此在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益。该项目的变更经公司２００７年第二次临时股东大会批准通过。
未达到计划进度和预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
面贴装技术（SMT）生产线 1,206.20 已全部达产 全年实现销售收入482万，销售毛利155.29万元。
合计 1,206.20 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2008年2月1日，公司第二届董事会第十三次审议通过利润分配预案。以2007年12月31日的总股本138,000,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2.5 股，同时用资本公积金向全体股东按每10 股转增7.5 股的比例转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司募集资金投资项目仍存在资金缺口（募集资金只占总投资金额的６０％），因此公司仍然需要大量的配套资金来完成募集资金投资项目。同时，公司实施了较高的送、转方案。 用于公司生产经营
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
宝德电子有限公司 1,621.34 3.42% 0.00 0.00%
香港固锝电子有限公司 211.06 0.45% 0.00 0.00%
合计 1,832.40 3.87% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
截至2007年12月31日止，公司或持股5%以上股东除在《招股说明书》中承诺的避免同业竞争和发起人股东股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司或持股5%以上股东严守了相关承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会的工作情况报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的情况如下：1、公司第二届监事会第四次会议于2007年3月14日召开，审议通过了《关于公司2006年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2006年度财务决算报告的议案》、《关于公司2006年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司2006 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2006年发生的关联交易事项说明的议案》、《关于公司2007 年生产经营计划的议案》、《关于对续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2007 年度审计机构的议案》。2、第二届监事会2007年第一次临时会议于2007年4月25日召开，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2007年第一季度报告的议案》、《关于执行苏州固锝电子股份有限公司主要会计政策和会计估计（修订稿）的议案》。3、第二届监事会第五次会议于2007年8月8日召开，审议通过了《关于公司2007年半年度报告的议案》4、第二届监事会第六次会议于2007年10月22日召开，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2007年第三季度报告的议案》5、第二届监事会第七次会议于2007年11月6日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司募集资金专户存储及使用管理办法的议案》。报告期内，公司监事会成员列席参加了苏州固锝电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会，2006年年度股东大会，2007年第二次临时股东大会；列席参加了公司第二届董事会第五、第六、第七次会议。二、监事会对2007年度公司有关事项的独立意见：（一）公司依法运作情况报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。（二）检查公司财务状况报告期内，公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文件，监事会还认真审议了公司依据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，编制的2007年度报告及摘要。监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司的2007年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（三）对募集资金使用和管理情况的核查：报告期内，公司利用募集资金投入了 "玻璃钝化超级整流二极管（GPP含汽车整流器）生产线技术改造项目"，该项目由于新建厂房工程施工许可证的办理比预计时间延期了三个多月，故投资进度未达到预定投资进度。报告期内，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，将"肖特基二极管生产线技术改造项目"变更为"QFN生产线技术改造项目"，涉及变更投向的募集资金为10,416万元，占募集资金额的46.21％。监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺基本一致；公司对募集资金投资项目的变更进行了充分的论证，变更程序合法。（四）公司收购、出售资产情况1、由于扬州扬杰电子科技有限公司成立后的试运行过程中合作方对运营目标有所不同，经友好协商，公司于2007年3月24日与扬州扬杰电子有限公司签订协议，将其在扬州扬杰电子科技有限公司中的所有股权全部转让给扬州扬杰电子有限公司，转让价格为812万元人民币。2、2007年6月11日，公司向苏州国发创新资本投资有限公司投资5000万元人民币，成为该公司的股东。公司出资后，苏州国发创新资本投资有限公司注册资本由20000万元增至30000万元，其中公司出资占注册资本的16.667%。3、2007年10月16日公司与常州贝德斯电子科技有限公司签署了共同出资设立苏州硅能半导体科技股份有限公司的协议，合同约定公司以120万现金出资，占新公司注册资本的10%,目前全部出资已经到位。监事会经过认真核查，未发现上述投资过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。（五）对关联交易情况的独立意见报告期内发生的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，没有损害公司利益情形。（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见：报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司2007年度报告的审计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审审计报告。公司监事会认为立信会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告 信会师报字（2008）第10126号苏州固锝电子股份有限公司全体股东：我们审计了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并现金流量表，2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是苏州固锝公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，苏州固锝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏州固锝公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所 中国注册会计师：翟小民、王恺有限公司 ２００８年２月１日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 161,975,449.40 161,975,449.40 227,956,574.39 218,774,835.99
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 767,663.00 767,663.00 336,399.63 336,399.63
应收票据 529,072.38 529,072.38 568,583.52 568,583.52
应收账款 85,046,307.94 85,046,307.94 78,505,625.67 78,505,625.67
预付款项 10,970,649.67 10,970,649.67 598,606.14 598,606.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 1,368,493.73 1,368,493.73 4,977,767.43 4,977,767.43
买入返售金融资产
存货 107,083,705.60 107,083,705.60 82,364,020.05 82,364,020.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 367,741,341.72 367,741,341.72 395,307,576.83 386,125,838.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 31,200,000.00 31,200,000.00 8,000,000.00
投资性房地产
固定资产 153,466,785.59 153,466,785.59 98,429,291.53 98,429,291.53
在建工程 36,909,075.68 36,909,075.68 20,004,297.94 20,004,297.94
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,455,791.85 15,455,791.85 15,979,738.97 15,979,738.97
开发支出 4,832,320.11 4,832,320.11
商誉
长期待摊费用 16,730.60
递延所得税资产 1,440,910.42 1,440,910.42 959,869.40 959,869.40
其他非流动资产
非流动资产合计 243,304,883.65 243,304,883.65 135,389,928.44 143,373,197.84
资产总计 611,046,225.37 611,046,225.37 530,697,505.27 529,499,036.27
流动负债：
短期借款 47,518,244.77 47,518,244.77
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 9,707,793.91 9,707,793.91 2,684,771.09 2,684,771.09
应付账款 81,435,889.20 81,435,889.20 60,971,547.95 60,971,547.95
预收款项 319,705.45 319,705.45 414,178.93 414,178.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,162,506.68 3,162,506.68 3,939,601.73 3,939,601.73
应交税费 -2,141,068.60 -2,141,068.60 313,501.46 313,501.46
应付利息 245,466.17 245,466.17
其他应付款 12,266,802.82 12,266,802.82 16,380,372.79 16,380,372.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 152,515,340.40 152,515,340.40 84,703,973.95 84,703,973.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 761,920.51 761,920.51
其他非流动负债
非流动负债合计 761,920.51 761,920.51
负债合计 153,277,260.91 153,277,260.91 84,703,973.95 84,703,973.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00
资本公积 187,376,844.00 187,376,844.00 187,376,844.00 187,376,844.00
减：库存股
盈余公积 27,824,920.06 27,824,920.06 25,147,529.84 25,147,529.84
一般风险准备
未分配利润 104,567,200.40 104,567,200.40 94,270,688.48 94,270,688.48
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 457,768,964.46 457,768,964.46 444,795,062.32 444,795,062.32
少数股东权益 1,198,469.00
所有者权益合计 457,768,964.46 457,768,964.46 445,993,531.32 444,795,062.32
负债和所有者权益总计 611,046,225.37 611,046,225.37 530,697,505.27 529,499,036.27
9.2.2 利润表
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 474,097,680.49 471,972,975.50 435,408,883.16 435,408,883.16
其中：营业收入 474,097,680.49 471,972,975.50 435,408,883.16 435,408,883.16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 449,799,539.24 447,466,734.84 402,059,246.73 402,059,246.73
其中：营业成本 406,101,243.79 404,148,942.58 357,855,283.90 357,855,283.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 181,527.96 181,527.96
销售费用 6,451,833.56 6,564,829.42 4,579,213.17 4,579,213.17
管理费用 36,745,858.68 36,224,177.74 36,606,205.58 36,606,205.58
财务费用 95,388.65 123,570.54 1,734,926.67 1,734,926.67
资产减值损失 223,686.60 223,686.60 1,283,617.41 1,283,617.41
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 247,150.00 247,150.00 -91,250.00 -91,250.00
投资收益（损失以"-"号填列） 129,188.60 -58,405.18 -981,923.88 -981,923.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 24,674,479.85 24,694,985.48 32,276,462.55 32,276,462.55
加：营业外收入 4,234,995.54 4,234,995.54 2,587,600.51 2,587,600.51
减：营业外支出 52,084.98 44,484.98 51,955.83 51,955.83
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 28,857,390.41 28,885,496.04 34,812,107.23 34,812,107.23
减：所得税费用 2,111,593.91 2,111,593.91 3,252,102.46 3,252,102.46
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 26,745,796.50 26,773,902.13 31,560,004.77 31,560,004.77
归属于母公司所有者的净利润 26,773,902.13 31,560,004.77
少数股东损益 -28,105.63
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.19 0.31 0.31
（二）稀释每股收益 0.19 0.19 0.31 0.31
9.2.3 现金流量表
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 465,523,722.97 465,074,143.74 439,076,964.05 439,076,964.05
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 23,654,125.89 23,654,125.89 17,938,401.22 17,938,401.22
收到其他与经营活动有关的现金 7,724,689.87 7,696,507.98 3,476,103.02 3,476,103.02
经营活动现金流入小计 496,902,538.73 496,424,777.61 460,491,468.29 460,491,468.29
购买商品、接受劳务支付的现金 418,953,506.01 418,810,095.98 379,755,250.23 379,755,250.23
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 47,879,787.67 47,687,959.84 45,439,661.24 45,439,661.24
支付的各项税费 3,915,449.17 3,915,449.17 3,838,782.82 3,838,782.82
支付其他与经营活动有关的现金 21,232,628.99 12,693,380.06 11,420,259.48 11,403,528.88
经营活动现金流出小计 491,981,371.84 483,106,885.05 440,453,953.77 440,437,223.17
经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 13,317,892.56 20,037,514.52 20,054,245.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,074,720.94 2,074,720.94
取得投资收益收到的现金 2,319,600.00 2,319,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 20,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,120,000.00 8,120,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,214,720.94 10,214,720.94 2,319,600.00 2,319,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,100,190.02 80,315,177.29 36,032,865.74 36,032,865.74
投资支付的现金 33,027,751.58 33,027,751.58 1,000,000.00 1,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 114,127,941.60 113,342,928.87 37,032,865.74 45,032,865.74
投资活动产生的现金流量净额 -103,913,220.66 -103,128,207.93 -34,713,265.74 -42,713,265.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 226,575,313.00 225,376,844.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,198,469.00
取得借款收到的现金 163,134,785.91 163,134,785.91 34,879,740.09 34,879,740.09
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 163,134,785.91 163,134,785.91 261,455,053.09 260,256,584.09
偿还债务支付的现金 113,728,908.01 113,728,908.01 41,407,012.43 41,407,012.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,028,980.19 15,028,980.19 10,541,965.54 10,541,965.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,576,348.90
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 128,757,888.20 128,757,888.20 51,948,977.97 51,948,977.97
筹资活动产生的现金流量净额 34,376,897.71 34,376,897.71 209,506,075.12 208,307,606.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,756,765.03 -1,756,765.03 -525,534.15 -525,534.15
五、现金及现金等价物净增加额 -66,371,921.09 -57,190,182.69 194,304,789.75 185,123,051.35
加：期初现金及现金等价物余额 227,956,574.39 218,774,835.99 33,651,784.64 33,651,784.64
六、期末现金及现金等价物余额 161,584,653.30 161,584,653.30 227,956,574.39 218,774,835.99
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 443,926,442.92 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 198,366,423.53
加：会计政策变更 868,619.40 1,198,469.00 2,067,088.40
前期差错更正
二、本年年初余额 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 94,270,688.48 1,198,469.00 445,993,531.32 100,000,000.00 21,991,744.39 76,374,679.14 198,366,423.53
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 2,677,390.21 10,296,511.92 -1,198,469.00 11,775,433.13 38,000,000.00 187,376,844.00 3,155,785.45 17,027,389.94 245,560,019.39
（一）净利润 26,773,902.13 -28,105.63 26,745,796.50 31,557,854.53 31,557,854.53
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 26,773,902.13 -28,105.63 26,745,796.50 31,557,854.53 31,557,854.53
（三）所有者投入和减少资本 -1,170,363.37 -1,170,363.37 38,000,000.00 187,376,844.00 225,376,844.00
1.所有者投入资本 38,000,000.00 187,376,844.00 225,376,844.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -1,170,363.37 -1,170,363.37
（四）利润分配 2,677,390.21 -16,477,390.21 -13,800,000.00 3,155,785.45 -14,530,464.59 -11,374,679.14
1．提取盈余公积 2,677,390.21 -2,677,390.21 3,155,785.45 -3,155,785.45
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -13,800,000.00 -13,800,000.00 -11,374,679.14 -11,374,679.14
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 138,000,000.00 187,376,844.00 27,824,920.05 104,567,200.40 457,768,964.45 138,000,000.00 187,376,844.00 25,147,529.84 93,402,069.08 443,926,442.92
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
除按照新企业会计准则的要求进行会计政策变更外，公司无其他会计政策、会计估计和核算方法的变化。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司于报告期将原纳入合并范围的"扬州扬杰电子科技有限公司"的全部股权转让给扬州扬杰电子有限公司，相关手续业已全部办妥。报告期末不再纳入合并范围。
苏州固锝电子股份有限公司
董事长：吴念博
