北京市金杜律师事务所
               关于苏州固锝电子股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     实施情况的法律意见书


致：苏州固锝电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受苏州固锝电子股份有限公司（以
下简称苏州固锝、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）所涉及的相关
法律事项，于 2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 12 日及 2020
年 11 月 24 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市金杜
律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称《标的
资产过户法律意见书》）。

    本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。

    本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，
查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部
门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了
必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律
意见。

    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据苏州固锝第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、2020 年第一次临时股东大会会议决议、《苏州固锝电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《购买资产协议》
及其补充协议等文件资料，本次交易方案由本次购买资产与本次配套融资两部分
组成，主要内容如下：

    （一）本次购买资产



                                   2
    苏州固锝通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、
周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松
合计持有的晶银新材 45.20%股权；根据《评估报告》，并经各方协商确定，晶
银新材 45.20%股权的交易价格合计 47,064.64 万元。

     本次购买资产项下发行股份的定价基准日为苏州固锝审议本次交易的第六
届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日苏州固锝股票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。苏州固锝于 2020
年 6 月 4 日完成 2019 年年度权益分派，本次购买资产的发行价格根据深交所相
关规则进行调整，调整后的发行价格为 9.58 元/股，发行数量为 40,893,186 股。

    （二）本次配套融资

    苏州固锝向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司一期项目年产太
阳能电子浆料 500 吨、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用及相关税费。

    本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融
资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的
实施为前提。

    基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规
的规定。

    二、 本次交易的批准和授权

    （一）苏州固锝的批准及授权

    2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 29 日，苏州固锝分别召开第六届董事会
第十三次会议及第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》 关于<苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

    2020 年 6 月 19 日，苏州固锝召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会
全权办理本次交易相关事宜。

    （二）其他相关方的批准和授权




                                   3
    晶银新材已按其公司章程的规定召开股东大会，审议通过本次交易相关事
宜。

    交易对方中的苏州阿特斯和昆山双禺均已按其各自公司章程或合伙协议等
内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行相应的内部审议及批准程序。

    （三）中国证监会的核准

    2020 年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于核准苏州固锝电子股份有限公
司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行
合计 40,893,186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,124.94 万元。

    基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，苏州固锝与交易
对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议等交易协
议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

    三、 本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    如《标的资产过户法律意见书》第三部分所述，晶银新材于 2020 年 11 月 9
日变更为有限责任公司，并于 2020 年 11 月 20 日完成股权转让涉及的股东变更、
章程修订等的工商登记和备案程序，取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500581019892Y），本次交易项下标的资产变更事宜已办理完毕工商变更
登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。

    （二）新增注册资本验资情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具的《苏
州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15937 号），确认
截至 2020 年 11 月 20 日，苏州固锝已取得苏州阿特斯等全体交易对方用以认缴
新增注册资本的资产（即晶银新材 45.20%股权），苏州固锝变更后的注册资本
为 768,864,673 元。

    （三）本次购买资产的新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 2 日出具
的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表（含在途股份）》《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，其已受理苏州固锝非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入苏州固锝的股东名册。苏州固锝本次

                                    4
购买资产项下新增 40,893,186 股，本次交易全体交易对方取得苏州固锝新增股
份的情况具体如下：


       交易对方            持股/出资比例（%）        发行数量（股）
      苏州阿特斯                              1.24           9,537,601
       昆山双禺                               0.21           1,629,168
         汪山                                 2.35          18,069,354
        周欣山                                1.36          10,471,604
        唐再南                            0.1079               829,825
         周丽                             0.0252               193,985
         苑红                             0.0056                43,107
        朱功香                            0.0056                43,107
         方惠                             0.0035                26,942
        陈华卫                            0.0028                21,553
        辛兴惠                            0.0014                10,776
         包娜                             0.0014                10,776
        段俊松                            0.0007                 5,388
                      合计                                  40,893,186


    基于上述，本所认为，苏州固锝已完成本次购买资产项下标的资产过户手续、
新增注册资本验资及股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司
股东名册。

    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据苏州固锝提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次
交易涉及的标的资产过户、苏州固锝新增股份发行及登记过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据苏州固锝提供的董事会会议、股东大会会议决议等文件资料，本次交易
实施过程中，苏州固锝董事会和监事会等进行正常换届，其董事、监事、高级管
理人员的变更情况如下：

    （一）董事

    2020 年 9 月 15 日，苏州固锝召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过


                                   5
《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于
苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会独立董事的议案》，选举产生第七
届董事会，其中非独立董事为吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及王懿先生，
独立董事为管亚梅女士、张杰先生及朱良保先生。

      2020 年 9 月 15 日，苏州固锝召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏
州固锝电子股份有限公司关于选举吴炆皜先生担任第七届董事会董事长的议案》
《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任吴念博先生担任终身名誉董事长的议
案》，选举吴炆皜先生担任公司董事长，吴念博先生为苏州固锝终身名誉董事长。

    （二）监事

    2020 年 9 月 15 日，苏州固锝召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，
选举陈愍章女士、蒋晓航先生为公司第七届监事会非职工代表监事。

    （三）高级管理人员

    2020 年 9 月 15 日，苏州固锝召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏
州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任总经理的议案》《苏州固锝电
子股份有限公司关于聘任副总经理的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘
任谢倩倩女士担任财务总监的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有
西先生担任董事会秘书的议案》，同意聘任滕有西先生担任公司总经理兼董事会
秘书、古媚君女士担任公司副总经理、谢倩倩女士担任公司副总经理兼财务总监。

    基于上述，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，苏州固锝董事、
监事、高级管理人员的变更已经履行了必要的程序，上述人员变更未对公司的经
营管理产生重大影响。

    六、 资金占用及对外担保情况

    根据苏州固锝提供的 2020 年第三季度报告、公告文件等资料及说明，截至
本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担
保的情形。

    七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为苏州固锝与苏州阿特斯等交易对方签署的附生
效条件《购买资产协议》及其补充协议。

                                    6
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生
效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反
协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    根据苏州固锝提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，未发
现苏州固锝及本次交易的其他相关方存在违反《苏州固锝电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺
的情形，相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    八、 本次交易后续事项

    根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下标的资产过户及上市公司新增
股份登记手续完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

    （一）支付交易现金对价

    苏州固锝尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定按期向苏州阿特斯、
昆山双禺等相关交易对方支付本次交易现金对价。

    （二）办理工商变更登记和提交外商投资信息报告

    苏州固锝尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续，并通过企业登记系统提交外商投资信息报告。

    （三）办理本次配套融资

    苏州固锝尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
30,124.94 万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需在深交所办理相关手续。本次
配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。

    （四）履行信息披露义务

    苏州固锝尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。

    （五）履行协议、承诺事项

    本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。


                                   7
    基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律
障碍。

    九、 结论

    综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、
上市公司新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，涉及事项已按照
《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所
述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之
签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：
                                                          焦福刚




                                                          张亚楠




                                          单位负责人：
                                                          王   玲




                                                 二〇二〇年十二月九日