证券代码：002079       证券简称：苏州固锝       公告编号：2021-053



                       苏州固锝电子股份有限公司
                 关于对外投资暨签署增资协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速度，使物流、资金流、
信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时、提高客户满意度，苏州固锝电子股
份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）于近日与自然人刘国兴在苏州签署了
《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。经双方
协商确定，拟对苏州捷兴凯机械配件有限公司（以下简称“捷兴凯”）增加注册资本
1500 万元，其中：刘国兴认缴 480 万元，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资
款 1 元，增资总价款为 480 万元人民币；苏州固锝认缴 1020 万元，增资价格为每认缴
一元注册资本需缴纳出资款 1 元，增资总价款为 1020 万元人民币。增资完成后，“捷
兴凯”的注册资本由 500 万元增加至 2000 万元，其中苏州固锝认缴注册资本 1020 万元，
占“捷兴凯”注册资本总额的 51%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在总经理的审批权
限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资的资金来源为自有资金。


    二、交易对手方基本情况




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   姓名：刘国兴
   证件号码：3205241967********
   住所：江苏省苏州市******


 三、标的公司基本情况
   1、名称： 苏州捷兴凯机械配件有限公司
   2、注册资本： 500 万元整
   3、统一社会信用代码：91320507MA217RGY3Y
   4、类型：有限责任公司（自然人独资）
   5、成立日期： 2020 年 4 月 13 日
   6、法定代表人：刘国兴
    7、营业期限：2020 年 4 月 13 日至******
   8、住所： 苏州市相城区黄埭镇安民路 5 号
   9、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
   9、本次增资前后股权结构：
                         股东名称         出资额（万元）   持股比例（%）
           增资前           刘国兴             500              100
                      苏州固锝电子股份
                                               1020             51
           增资后         有限公司

                           刘国兴              980              49
   10、主要财务指标：
         主要财务数据
                            2020 年 12 月 31 日       2021 年 5 月 31 日
           （万元）
           资产总额                 476.96                 958.22
           负债总额                 443.35                 593.97
            净资产                  33.60                  364.26
      2021 年 1-5 月，捷兴凯实现营业收入 153.25 万元，净利润 38.55 万元。




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           上述数据已经嘉泰联合会计师事务所审计，并出具嘉会专审字[2021]A139 号
《审计报告》。
      11、截至本公告披露日，苏州捷兴凯机械配件有限公司不存在为他人提供担保、
  财务资助等情况。


    四、签署的增资协议主要内容：
    本增资协议（以下简称“本协议” ）由以下各方于 2021 年 7 月 8 日在苏州市签订：
    （一）增资前提条件：“捷兴凯”原有股东刘国兴（以下简称“甲方”）实际已经
出资人民币 500 万元，真实有效；
    （二）增资方案：
      1、2021 年 6 月 30 日之前，“捷兴凯”增加注册资本 1500 万元，其中：480 万
  元由甲方认缴，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款 1 元，增资总价款为
  480 万元人民币；1020 万元由苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“乙方”）认缴。
  增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款 1 元，增资总价款为 1020 万元人民币，
  增资完成后，“捷兴凯的注册资本由 500 万元增加至 2000 万元，其中乙方认缴注册
  资本 1020 万元，占“捷兴凯”注册资本总额的 51%。甲方作为“捷兴凯”现有全部
  股东，同意按照上述约定向“捷兴凯”增资，并同意放弃优先增资及受让股权的权利。
      2、“捷兴凯”应在增资协议签订之日起 30 日内完成股权工商变更登记手续，甲、
  乙双方应当在增资协议签订之日起 10 日内向“捷兴凯”支付增资款（即完成“实缴”）。
  上述增资款支付后，“捷兴凯”向各股东签发出资证明书，将股东信息记载于股东名
  册中。
    （三）投资保障条款
      1、反稀释：本协议签署前，“捷兴凯”及子公司未与任何潜在投资人达成股权
  融资协议。本协议签署后，“捷兴凯”进行后续融资（增加注册资本或者发行股份）
  的，公司股东享有优先认购权，两个以上股东主张行使优先认购权的，按照行权时各
  自持股的比例行使优先购买权。




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    2、分红限制：自本协议签署之日起，“捷兴凯”未分配利润达到 500 万元之前，
不得分红；达到 500 万元之后可分红，但分红不能导致未分配利润低于 500 万元。分
红资金全额用于转增资本情形除外。
    3、共同出售权：当甲方向任何第三方出售其所持有的“捷兴凯”股权时，乙方
均有权按照甲方与第三方达成的价格和条件，按甲方与乙方在“捷兴凯”中的股权比
例，共同向该第三方转让股权。甲方应当保证第三方同意按照上述价格及条件受让乙
方的股权，否则应当按照上述价格及条件收购乙方所持有的股权。
    4、董事及监事会、财务总监推荐：“捷兴凯”董事会由 3 名董事组成，其中甲
方委派 1 名、乙方委派 2 人，董事会的职权范围依据《公司法》的规定执行。公司总
经理由乙方委派。“捷兴凯”监事会由 1 名监事组成，由甲方委派；“捷兴凯”设财
务总监 1 名，由乙方委派。甲方、乙方一致同意在《公司章程》中明确约定本条所述
的内容。


  五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、投资的目的：
    本次投资主要是为了加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速
度，使物流、资金流、信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时，从而提高
客户满意度。
    2、对公司的影响：
    本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经营、
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
    3、存在的风险：
    （1）随着捷兴凯业务量增长，可能存在流动资金不足，营运能力不足的风险；
    （2）捷兴凯目前销售渠道单一，存在客户集中度高、议价能力不足、新客户导
入进程不及预期的风险；
    （3）捷兴凯主要原材料铜材的市场价格波动较大，存在成本下降不及预期的风



                                   -4-
险；
    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


 六、备查文件
    1、《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》
    2、苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的捷兴凯审计报告（嘉会专审字[2021]A139
号）


    特此公告。


                                             苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年七月十日




                                   -5-