苏州固锝电子股份有限公司

              独立董事关于公司第七届董事会第七次会议

                            相关事项的独立意见

     我们作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则（2022 年）》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《苏州固锝电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现就公司第七届董事会第
七次会议审议的相关事项, 在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的
原则及立场发表独立意见如下:
     一、关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担
保情况的专项说明及独立意见：
    截至2021年12月31日，资金占用余额为573.81万元，主要为全资子公司苏州固锝
（香港）电子股份有限公司和关联方客户形成的补充流动资金、销售应收款。该类关
联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证
公司正常稳定的发展。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知（2017年修改）》等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司累计和2021年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和
查验，相关说明及独立意见如下：
    1、截止报告期末（2021年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
    2、报告期内（2021年1月1日---2021年12月31日），公司没有以任何形式为任何
单位或个人提供担保。
   二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见：
   公司董事会拟定的利润分配预案为：
    2021 年 度公 司实 现 归母 净利 润为 217,714,402.67 元 ； 加年 初的 未分 配利 润
595,429,243.03 元；减去按照公司 2021 年实现的净利润提取 10%法定盈余公积金

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17,684,944.88 元；减去 2021 年已对所有者的分配 30,754,586.92 元，本年度可以用
于股东分配的未分配利润为 764,704,113.9 元。
    公司拟按 2021 年末总股本 807,886,616 股为基数，按每 10 股派发现金红利
0.44 元(含税)，共计 35,547,011.10 元,尚余 729,157,102.8 元结转下年度。
    公司 2021 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全
体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公司
的分红承诺。我们同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后实施。
    三、关于公司2021年度日常关联交易实施情况的独立意见：
    公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州明皜、苏州超樊、明伦源及圣源庠的关联交易
事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、降低技术开发的沟
通成本及开发风险、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，
所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。我们认为董事会的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则
定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
     四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《上市公司监管指 引第2号—— 上市公司募集资 金管理和使用的 监管要求
（2022年修订）》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度募集资金存放
和使用情况发表独立意见如下：
    公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了
公司2021年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
    五、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见：
    根据《上市公司独立董事规则（2022年）》、《上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部
审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制评价报告发表如下
独立意见：
     公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要
求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部
控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。2021年公司


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无违反《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业内部控制
基本规范》等的情形发生。我们认为公司内部控制制度评价报告全面、真实的反映了
公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
    六、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见：
    公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州明皜、明伦源及圣源庠的关联交易
事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争
力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易
的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影
响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事已依法回避表决，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害
公司和非关联股东利益的情况。我们同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司
2021年年度股东大会审议通过后实施。
   七、关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见：
    公司运用自有资金进行现金管理投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品
是在确保公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，
不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，对自有资
金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    八、关于公司开展外汇衍生品业务的独立意见：
    公司开展外汇衍生品业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，
降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外
汇衍生产品业务。
    九、独立董事对公司2022年度拟向银行申请授信总量及授权事项的独立意见
    为了提高公司的信用等级，增强公司资金头寸调剂和抵御市场风险的能力，有效
运用财务杠杆获得更好的回报，公司拟根据实际生产经营需要适时向各银行申请授信。
我们同意公司开展向银行申请授信总量及授权的相关业务，并授权董事长签署相关的
融资合同或文件。


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    十、关于公司会计估计变更的独立意见：
    本次会计估计符合财政部发布的《企业会计准则第 4 号—固定资产》“企业至少应
当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数
与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。固定资产使用寿命、预计净残值和折
旧方法的改变应当作为会计估计变更。”的规定，自 2022 年 1 月 1 日之日起开始执
行，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次
会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和
经营成果不产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本
次会计估计变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我
们同意本次会计估计变更，并同意公司将相关议案提交 2021 年年度股东大会审议。
    十一、关于公司补选叶玲女士为第七届董事会新任独立董事的独立意见：
   经查阅叶玲女士的个人履历，被提名人符合《上市公司独立董事规则（2022年）》
规定的独立董事任职资格和条件，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
等规定不得担任公司董事的情形；被提名人已按照《上市公司高级管理人员培训工作
指引》的规定取得独立董事资格证书；被提名人符合《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则（2022年修订）》的相关要求，其任职资格合法。公司独立董事的提
名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司董事
会聘任叶玲女士为第七届董事会独立董事，任期自公司2021年年度股东大会审议通过
之日起至第七届董事会届满之日止。
    候补独立董事人选需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提
交公司2021年年度股东大会审议。
    十二、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见：
    经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相
关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。立信已连续多
年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守、公正执业，较
好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营
成果。董事会在审议本议案的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序符


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合相关法律法规和《公司章程》的规定。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，将相关议案提交
公司2021年年度股东大会审议。
    十三、关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易事项的独
立意见：
    公 司 本 次受 让 控 股股 东 苏州 通 博持 有 的苏 州 硅 能半 导 体科 技 股份 有 限公 司
47.139%的股权，目的在减少和苏州硅能之间的关联交易，同时拓展公司的MOSFET系
列产品在消费电子、电源等领域的发展。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，关
联交易定价方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易的资金
来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。董事会的召集、
召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法
回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次受
让苏州硅能股权的关联交易。




                                                      独立董事：管亚梅、张杰、朱良保
                                                            二○二二年三月二十四日




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