江苏竹辉律师事务所
            关于
苏州固锝电子股份有限公司
  2022 年员工持股计划
              之
        法律意见书




        二〇二二年九月
        江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司

                   2022 年员工持股计划之法律意见书


致：苏州固锝电子股份有限公司


    江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以
下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股
计划相关事宜出具本法律意见书。




                               第一部分 声明事项


    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州固
锝本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。苏州固锝向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
    本所律师仅就与苏州固锝本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为苏州固锝本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供苏州固锝本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。


                               第二部分 正文


一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    经本所律师核查，苏州固锝系于 1990 年 11 月 12 日依法发起设立的股份有
限公司，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票
的通知》（证监发行字〔2006〕97 号）核准，公司股票于 2006 年 11 月 16 日起
在深圳证券交易所上市交易，证券简称“苏州固锝”，股票代码为 002079。
    根据苏州固锝现持有的江苏省苏州市市场监督管理局核发的营业执照（统一
社会信用代码：91320000608196080H）及《公司章程》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，苏州固锝的基本情况
如下：

 公司名称 苏州固锝电子股份有限公司

 注册资本 80788.661600 万人民币
   住所    苏州市通安开发区通锡路 31 号
 公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 吴炆皜
 经营期限 1990 年 11 月 12 日至长期
           设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加
           工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集
 经营范围 成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、
           转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动）

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划的合法合规性
    本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：


    （一）符合员工持股计划的基本原则
    1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
    2、根据《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公司
的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，
截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的相关要求。
    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与
本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


    （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
    1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本期员工持股计划的持有人均与公司或其子公司存在劳动/聘用合同关系，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工
持股计划资金来源的相关规定。
    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及
公告并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所
持有的公司普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股
计划股票来源的相关规定。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 120 个
月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司
回购专用证券账户回购的苏州固锝 A 股普通股股票，合计不超过 483 万股，员
工自筹资金总额不超过人民币 22,604,400 元，占公司当前股本总额 80,788.6616
万股的 0.60%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；另为满足公司可持续发展的需要
及不断吸引和留住优秀人才。本次员工持股计划拟预留 68 万股，占本计划总份
额的比例预计为 14.08%，占公司当前股本总额 80,788.6616 万股的 0.08%。单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组
所获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于对员工持股计划
持股规模的规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持
股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔
离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。基
于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第
二部分第（七） 项对员工持股计划管理的相关规定。
    7、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确
规定：
    （1）员工持股计划的目的和基本原则；
    （2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
    （3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
    （4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
    （5）员工持股计划的管理方式；
    （6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
    （7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （8）员工持股计划的会计处理；
    （9）公司与持有人的权利与义务；
    （10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
    （11）实施员工持股计划的程序；
    （12）其他重要事项。
    经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


三、本次员工持股计划涉及的法定程序
    （一）已经履行的程序
    根据公司提供的相关会议文件、公司实施本员工持股计划前，在深圳证券交
易所交易系统网站披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已履行如下程序：
    1、2022 年 9 月 23 日，公司已通过职工代表大会就拟实施公司 2022 年员工
持股计划事宜充分征求员工意见，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的规定。
    2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》；2022 年 5 月 7 日，公司披露了《回购股份报告
书》（公告编号：2022-033）。2022 年 9 月 2 日，公司披露了《关于回购公司股
份的进展公告》（公告编号：2022-052）；2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届
董事会第十一次临时会议，审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持
股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及第（十一）项的规定。
    3、2022 年 9 月 23 日，独立董事对公司 2022 年员工持股计划相关事项发表
独立意见如下：
    “（一）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形。
    （二）《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》的内
容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
    （三）公司推出 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，
已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公
司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
    （四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提
升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
    （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并
同意将相关议案提交股东大会审议。”
    4、2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过
《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    2022 年 9 月 23 日，公司监事会针对公司本次员工持股计划的相关事项发表
审核意见如下：
    “一、公司不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形。
    二、本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律、法规和规范性文件以及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
    三、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    四、公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    五、公司实施本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完
善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，实现公司的长远可持续发展。
    综上所述，监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将有关议案
提交公司股东大会审议。”
    本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
    5、公司已在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告本
次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。


    （二）尚需履行的程序
    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。


四、本次员工持股计划的信息披露
    经本所律师核查，公司已于 2022 年 9 月 23 日召开董事会及监事会会议并审
议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并应于 2 个交易日内在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。
    基于上述，本所律师认为，公司应当根据《试点指导意见》的规定就本次员
工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
    （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
    （三）公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
    （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司
2022 年员工持股计划之法律意见书》签字页）




 江苏竹辉律师事务所                         经办律师：   原浩




                                                       周伟希




                                            负责人：      汤敏




                                            日期： 2022 年 9 月 23 日