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公司公告

苏州固锝:苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划(草案)摘要2022-09-26  

                        证券代码:002079                         证券简称:苏州固锝




        苏州固锝电子股份有限公司
             2022 年员工持股计划
                    (草案)摘要




                   苏州固锝电子股份有限公司
                        二〇二二年九月
苏州固锝电子股份有限公司                   2022 年员工持股计划(草案)摘要


                                声明

    本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




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苏州固锝电子股份有限公司                   2022 年员工持股计划(草案)摘要


                             风险提示

    一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

    二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果,能否完成实施,存在不确定性。

    三、若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工
认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注
意投资风险。




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苏州固锝电子股份有限公司                     2022 年员工持股计划(草案)摘要


                               特别提示

    一、 苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”或“公司”)2022
年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州固锝电
子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。

    二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    三、 本员工持股计划首次授予部分的参与对象为对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用和影响的公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。参与本员工持股
计划的总人数不超过 149 人(不含预留份额人数),其中董事、监事、高级管理
人员合计 7 人,具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

    四、 本员工持股计划募集资金总额不超过 2,260.44 万元,以“份”作为认
购单位,每份份额 1 元,本员工持股计划的份数上限为 2,260.44 万份,最终募集
资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不以任何方式向参与对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助。

    五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的苏州固锝
A 股普通股股票,合计不超过 483.00 万股,占公司当前股本总额 80,788.6616 万
股的 0.60%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    六、 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持
股计划拟预留 68.00 万股,占本计划总份额的比例预计为 14.08%,占公司当前股
本总额 80,788.6616 万股的 0.08%。



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苏州固锝电子股份有限公司                     2022 年员工持股计划(草案)摘要

    七、 本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激
励获得的股票。

    八、 本员工持股计划(含预留份额)受让公司回购股份的价格为 4.68 元/股,
为当前已回购股份回购均价(9.35 元/股)的 50.05%。

    九、 本员工持股计划的存续期为 120 个月,自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月,每期解锁标的股票的比例分别为 40%、30%、30%,各期具体解锁
比例和数量根据公司业绩目标和持有人考核结果计算确定。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满前,对员工持股
计划进行展期,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

    十、 存续期内,本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会,
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。
公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
益。在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常
管理提供管理、咨询等服务。

    十一、 公司实施本员工持股计划前,已通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请公
司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。


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苏州固锝电子股份有限公司                   2022 年员工持股计划(草案)摘要

    十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。

    十三、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。




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                                                            目 录
声明................................................................................................................................ 1
风险提示........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 7
第一章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................. 8
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格................................ 13
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求............................................ 16
第五章 员工持股计划的管理方式............................................................................ 21
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配........................................................ 29
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................... 31
第八章 员工持股计划的会计处理............................................................................ 36
第九章 公司与持有人的权利与义务........................................................................ 37
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系................................................ 39
第十一章 其他重要事项............................................................................................ 41




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                                            释 义

         在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

           释义项                                          释义内容
苏州固锝、本公司、公司、
                             指   苏州固锝电子股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本持股计
                             指   苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划
划、本计划
员工持股计划草案、本计划
                             指   《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》
草案

持有人                       指   出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                   指   本员工持股计划持有人会议

管理委员会                   指   本员工持股计划管理委员会

                                  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的苏州固锝 A 股
标的股票                     指
                                  普通股股票
                                  《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》     指
                                  法》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

深交所                       指   深圳证券交易所

登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                 指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》      指
                                  市公司规范运作》
《公司章程》                 指   《苏州固锝电子股份有限公司章程》

元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
  所造成。

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            第一章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草
案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,本员工持股计划的实施
旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工
的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健
康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




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         第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    (一)持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内,与公司(含分公司及控股
子公司)签署劳动合同或聘用合同。

    (二)持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一:

    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

    2、公司中层管理人员、核心技术(业务)骨干。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。

    二、员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划首次授予部分的持有人包括公司董事(不含独立董事)、监
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干,合计不超过 149
人(不含预留份额人数),具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

    四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况




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        本员工持股计划拟募集资金总额不超过 2,260.44 万元,以“份”作为认购单
  位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 2,260.44 万份,最终募集资
  金总额以实际募资总额为准。

        本员工持股计划首次授予部分的参与对象合计不超过 149 人,其中公司董事
  (不含独立董事)、监事、高级管理人员合计 7 人,认购总份额不超过 547.56
  万份,占本计划总份额的比例为 24.22%;中层管理人员、核心技术(业务)骨
  干认购总份额不超过 1,394.64 万份,占本计划总份额的比例预计为 61.70%;本
  员工持股计划设置预留份额 318.24 万份,占本计划总份额的比例预计为 14.08%。

        本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示:

                                                                    占本员工持股计 拟认购份额对应
                                                       拟认购份额
序号       姓名                 职务                                  划总份额的     股份数量上限
                                                     上限(万份)
                                                                        比例           (万股)

 1        吴炆皜               董事长                   117.00           5.18%             25.00

                        终身名誉董事长、
 2        吴念博                                        70.20            3.11%             15.00
                              董事

 3        滕有西           董事、总经理                 117.00           5.18%             25.00

 4        陆飞敏                监事                    56.16            2.48%             12.00

 5        古媚君             副总经理                   70.20            3.11%             15.00

 6        谢倩倩       副总经理兼财务总监               70.20            3.11%             15.00

 7         杨朔             董事会秘书                  46.80            2.07%             10.00

中层管理人员、核心技术(业务)骨干
                                                       1,394.64         61.70%            298.00
          (不超过 142 人)

                  预留份额                              318.24          14.08%             68.00

                    合计                               2,260.44         100.00%           483.00

       注:1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

       2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%,单个员工所持员

  工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。



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苏州固锝电子股份有限公司                                 2022 年员工持股计划(草案)摘要


    3、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,若员工出现放弃认购情形,董事

会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。重新分配后,单个

员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。


     为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股计划
拟设置预留份额 318.24 万份,占本计划总份额的比例为 14.08%。上述预留份额
暂由公司董事长吴炆皜先生代为持有,吴炆皜先生不享有该预留份额对应的权益
(该等权益包括但不限于收益权及表决权)。预留份额在被授予前,不具备与本
持股计划持有人相关的表决权,不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。
考虑到代持预留份额对吴炆皜先生产生资金占用影响,因此预留份额持有人的认
购出资额为预留受让价格加上年化 6%的利息(按实际天数计算)。预留份额的
授予由董事会授权管理委员会决定。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划
规定的要求,可以为已持有本员工持股计划的人员,亦可为管理委员会认定的其
他员工,但若获授前述份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事或高级管
理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在认
购期限届满时仍未完全分配,则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益
的处置事宜。

     本员工持股计划包括公司实际控制人吴念博先生(现任公司终身名誉董事
长、董事)及其儿子吴炆皜先生(现任公司董事长)、姐夫沈健全先生(现任公
司行政经理)、妹夫何新喜先生(现任公司安全总监)、妹夫成铁军先生(现任
公司设备部副总监)。吴炆皜先生现任公司董事长,吴念博先生现任公司终身名
誉董事长、董事,吴炆皜先生、吴念博先生对公司发展战略、经营管理具有重要
影响力,承担着公司持续发展的重要责任;沈健全先生自 2008 年开始在公司任
职,何新喜先生自 2016 年开始在公司任职、成铁军先生自 1997 年开始在公司任
职,上述人员始终伴随公司成长,为公司经营发展做出了重要贡献。因此,上述
人员参与本员工持股计划以促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的,符合
《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,具有合
理性和必要性,不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

     本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本计划的缴款
时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相
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苏州固锝电子股份有限公司                   2022 年员工持股计划(草案)摘要

应的认购权利,董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名
单及其认购份额进行调整或计入预留份额。调整后,单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。




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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

    一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,260.44 万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额,根
据其实际出资缴款情况而定。

    二、员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的苏州固锝 A 股普
通股股票。

    2022 年 4 月 26 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》;2022 年 5 月 7 日,公司披露了《回购股份报告书》
(公告编号:2022-033)。2022 年 9 月 2 日,公司披露了《关于回购公司股份的
进展公告》(公告编号:2022-052),截至 2022 年 8 月 31 日,公司累计通过回
购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 4,830,000 股,占公司目前总股本
的 0.598%,最高成交价格为 10.14 元/股,最低成交价格为 8.75 元/股,总成交金
额为 4,515.1052 万元(不含交易费用)。

    本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的 4,830,000 股公司股份。

    三、员工持股计划的股票规模

    本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 483.00 万股,占公司当前股本
总额 80,788.6616 万股的 0.60%。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
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公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励
获得的股票。

    本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。

    四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

    (一)购买价格

    本员工持股计划(含预留份额)受让公司回购专用证券账户股份的价格为
4.68 元/股,为当前已回购股份回购均价(9.35 元/股)的 50.05%。

    在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间,若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的购买价格做相应
的调整。

    (二)合理性说明

    本员工持股计划的购买价格及确定方法,是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

    本员工持股计划的参与对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管
理人员,以及中层管理人员、核心技术(业务)骨干,上述人员均对保障公司战
略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。
公司主营业务涉及半导体行业和光伏行业。在半导体领域,公司自成立以来专注
于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试,目前已经拥有从
产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案,具有从前端芯片的自主开发到
后端成品的各种封装技术,形成了一个完整的产业链,产品广泛应用在航空航天、
汽车、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等许多领域。在光伏领
域,公司全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司是国际知名的导电银浆供应
商,也是太阳能电池银浆全面国产化的先行者。导电银浆作为太阳能光伏电池制
造的关键原材料,在提升太阳能光伏电池的转换效率方面起着重要的作用,是光
伏电池技术发展与转换效率不断提升的主要推动力。近年来,公司业务发展持续
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向好。作为公司深耕多年的核心业务,半导体业务发展平稳;而随着公司导电银
浆研发技术不断成熟,公司在光伏行业领域的银浆业务市场份额不断提升,成为
公司业务增长的重要来源。面对快速发展的行业发展需求,公司亟需留住现有核
心业务及技术骨干,并培养一批适应行业发展趋势的市场、管理及技术人才,从
而保持公司的竞争地位。公司所处行业人才竞争激烈,现金薪酬激励在吸引、留
住人才方面的作用较为有限,因此公司拟通过实施员工持股计划等措施实现对员
工现有薪酬的有效补充。通过本员工持股计划,公司希望提升核心团队及骨干人
员对公司发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力,有效实现参与对象和公司
及公司股东的利益统一,从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公
司未来业绩考核达成及市值增长情况,本计划的实施有利于员工利益与股东利益
保持一致且实现二者利益长期深度的绑定,有利于稳定和鞭策团队,从而促进公
司业绩持续稳定发展。

    本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,通过综合考量
公司所处的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本以及核心团队的参与意愿等因素,通过非交易过户方式取得公司股票。本员
工持股计划(含预留份额)受让公司回购股份的价格为 4.68 元/股,为当前已回
购股份回购均价(9.35 元/股)的 50.05%,该定价方式将提高员工参与员工持股
计划的积极性。同时公司也设置了公司层面的业绩考核目标及个人层面的绩效考
核,并对权益进行分期解锁,持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩
效考核均达标的前提下才可解锁。本员工持股计划体现了激励与约束对等的原
则,其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响,不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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       第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

       一、员工持股计划的存续期

    (一)本员工持股计划的存续期为 120 个月,自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    (二)本员工持股计划锁定期届满,若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售,且按规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议
通过,本员工持股计划可提前终止。

    (三)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部
出售,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

    (四)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延
长。

    (五)公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

    (六)公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,应
对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况,并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

       二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

    (一)本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股
票,首次授予部分自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 12 个月后分三期解锁,具体如下:



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    解锁安排                        解锁时间                       解锁比例

                  自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
 第一批解锁时点                                                      40%
                  计划名下之日起算满 12 个月
                  自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
 第二批解锁时点                                                      30%
                  计划名下之日起算满 24 个月
                  自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
 第三批解锁时点                                                      30%
                  计划名下之日起算满 36 个月

    如预留份额在 2022 年第三季度报告披露前明确分配情况,则预留部分标的
股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分三期解锁,具体如下:


    解锁安排                        解锁时间                       解锁比例

 第一批解锁时点   自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月           40%

 第二批解锁时点   自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月           30%

 第三批解锁时点   自公司公告预留份额分配之日起算满 36 个月           30%

    如预留份额在 2022 年第三季度报告披露后明确分配情况,则预留部分标的
股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分两期解锁,具体如下:


    解锁安排                        解锁时间                       解锁比例

 第一批解锁时点   自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月           50%

 第二批解锁时点   自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月           50%

    本员工持股计划所取得标的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

    (二)本员工持股计划的交易限制

    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算;

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

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    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

    4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

    如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化,则参照最新规定执行。

    (三)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上,
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从
而推动公司进一步发展。

    三、员工持股计划的考核要求

    (一)公司层面业绩考核

    本计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计年度考
核一次,根据业绩考核目标完成情况核算公司层面解锁比例。

    首次授予部分标的股票各年度业绩考核目标如下表所示:


                                  业绩考核目标:营业收入金额(A)
    解锁安排

                           目标值(Am)                    触发值(An)

                   2022 年营业收入金额不低于         2022 年营业收入金额不低于
 第一个解锁期
                            29 亿元                           27 亿元

                2022 年至 2023 年两年累计营业收入 2022 年至 2023 年两年累计营业收入
 第二个解锁期
                       金额不低于 62 亿元                金额不低于 57 亿元

                2022 年至 2024 年三年累计营业收入 2022 年至 2024 年三年累计营业收入
 第三个解锁期
                       金额不低于 100 亿元               金额不低于 92 亿元



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    如预留份额在 2022 年第三季度报告披露前明确分配情况,则预留份额各年
度业绩考核与首次授予保持一致;如预留份额在 2022 年第三季度报告披露后明
确分配情况,则预留份额的考核年度为 2023-2024 年,各年度业绩考核如下表所
示:


                                      业绩考核目标:营业收入金额(A)
    解锁安排

                            目标值(Am)                          触发值(An)

                 2022 年至 2023 年两年累计营业收入 2022 年至 2023 年两年累计营业收入
 第一个解锁期
                        金额不低于 62 亿元                金额不低于 57 亿元

                 2022 年至 2024 年三年累计营业收入 2022 年至 2024 年三年累计营业收入
 第二个解锁期
                        金额不低于 100 亿元               金额不低于 92 亿元

    按照以上业绩目标,各期解锁比例与考核期考核目标完成率相挂钩,具体挂
钩方式如下:


 业绩考核目标                 业绩完成度                      公司层面解锁比例(X)


                                 A≥Am                                 X=100%

 营业收入金额
                              An≤A<Am                           X=A/Am*100%
     (A)

                                A<An                                  X=0%

   注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

   2、公司层面解锁比例 X 计算结果将向下取整至百分比个位数。

   3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成,则该期未解锁份额对应的标的
股票不得解锁,由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后择机出售,并按照当期未解锁份额对应标的股票
的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息(按实际天数
计算)之和的孰低金额返还给持有人;如返还持有人后仍存在收益,则收益归公
司所有。
    (二)个人层面绩效考核要求

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    本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,绩效考
核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5 个档次。在公司层面业
绩考核达标的前提下,届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定
持有人最终解锁的股票数量,具体如下:

 个人考核结果      A+             A        B               C            D

 个人层面解锁
                           100%            80%            50%           0%
     比例

    在公司层面业绩考核目标达成的前提下,持有人个人当期实际解锁份额=持
有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比例×当期个人层面解锁比例。

    当期公司业绩目标达成的前提下,持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁
的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原
持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工(单一持有人所持本计划份额对
应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%),由受让人按照该部分权
益份额转让时所对应标的股票的市场公允价格与持有人原始出资额加上银行同
期存款利息(按实际天数计算)之和的孰低金额返还给持有人,如获授前述份额
的人员为公司董事、监事或高级管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确
定;或将该部分权益份额所对应标的股票由管理委员会收回并在本员工持股计划
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售,择机
出售以后按照该部分权益份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资
金额加上银行同期存款利息(按实际天数计算)之和的孰低金额返还给持有人;
如返还持有人后仍存在收益,则收益归属于公司。

    回收份额再分配的,由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标,但
不得早于首次授予份额的首批解锁时间并不得低于首次授予份额的解锁业绩要
求,若获授前述份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员
的,则该分配方案应提交董事会审议确定。




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                 第五章 员工持股计划的管理方式

    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,
管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员
工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

    一、持有人会议

    公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。

    (一)持有人会议审议内容

    1、选举、罢免管理委员会委员;

    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

    3、员工持股计划存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议;

    4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》;

    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;


                                    21
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    6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利(但
持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外);

    7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项,
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定预留
份额参与对象及预留份额分配事项等;

    9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责,包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产(含现金资产)、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产(包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产)购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等;

    10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (二)持有人会议的召集和召开程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集,由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员
会委员负责主持。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日发出会议通知,通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式,通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容:

    1、会议的时间、地点;

    2、会议的召开方式;

    3、拟审议的事项(会议提案);

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    5、会议表决所必需的会议材料;


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    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    7、联系人和联系方式;

    8、发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。

    持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

    (三)持有人会议的表决程序

    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式采取现场或通讯表决方式。

    2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前,不享
有在持有人会议上的表决权。

    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权;中途离开会场不回而未做选
择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。

    4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额
同意后则视为表决通过(本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同
意的除外),经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    (四)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。

    (五)单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后,应在 20 日内召集持有人会议。

       二、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行
使股东权利。

    (一)管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

    (二)管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定,对本员工持股计划负有下列忠实义务:

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本员工持股计划的
财产;

    2、不得挪用本员工持股计划资金;

    3、未经管理委员会同意,不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    4、未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保;

    5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益;

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    6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

    (三)管理委员会行使的职责

    1、负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

    2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理;

    3、办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜;

    4、代表全体持有人行使股东权利(但持有人自愿放弃的表决权等股东权利
除外);

    5、负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作(如有);

    6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    7、在存续期内办理或授权资产管理机构办理持股计划已解锁份额对应标的
股票的出售及分配等相关事宜;

    8、管理本员工持股计划权益分配;

    9、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属;

    10、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排;

    11、办理本员工持股计划份额继承、转让登记;

    12、按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案(若获授份额的人员为公司董事、监事或高级
管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定);

    13、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

    (四)管理委员会主任行使的职权

    1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
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    3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    4、管理委员会授予的其他职权。

    (五)管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

    1、会议日期和地点;

    2、会议事由和议题;

    3、会议所必需的会议材料;

    4、发出通知的日期。

    经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上做出说明。

    (六)代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内,召集和主
持管理委员会会议。

    (七)管理委员会的召开和表决程序

    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签
字。

    5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    三、股东大会授权董事会的具体事项

    股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜,包括但不限于
以下事项:

    1、负责拟定和修改本员工持股计划草案;

    2、实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选人;

    3、办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本员工持
股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故
持有人的继承事宜,持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜,提前终止
本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜;

    4、对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

    5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的,按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出
相应调整;

    6、办理本员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

    7、决策预留份额的分配事项,包括确定预留份额的参与对象及分配份额等;

    8、拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;

    9、对本员工持股计划作出解释;

    10、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。



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    上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外,本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据
本员工持股计划约定行使,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。

    四、风险防范及隔离措施

    (一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。

    (二)本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员
工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。

    (三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。




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         第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

    一、员工持股计划的资产构成

    (一)公司股票对应的权益;

    (二)现金存款和银行利息;

    (三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。

    二、员工持股计划的权益分配

    (一)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的,该处置行为无效。

    (二)在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12
个月内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股票的锁定期与相对应股票相同。

    (四)锁定期届满后,由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资
产,并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分
配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(预留未授予部分标的股票及其
对应的分红除外),由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持
份额的比例进行分配。

    (五)在存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时,由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配,如决定分配,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持
有人所持份额的比例进行分配。
                                  29
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    (六)当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并在依法扣除相关
税费后,按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

    (七)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。




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  第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司实际控制权发生变化,或发生合并、分立等情形,本
员工持股计划是否变更或终止,由公司董事会另行决议。

    二、员工持股计划的变更

    在存续期内,本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    三、员工持股计划的终止

    (一)本员工持股计划存续期满未展期的,自行终止。

    (二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且按规定清算、分配
完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划可提前
终止。

    (三)本员工持股计划在存续期届满前 1 个月,或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后,本员工持股计划的存续期可以延长,延长期届满后本持股计划自行终止。

    四、员工持股计划的清算与分配

    (一)在存续期内,本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时,
本计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

    (二)管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算,
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

    五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排

                                   31
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    (一)参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员
以及前述人员的关联人,按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票
的分红权、投资收益权等资产收益权,自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

    (二)本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权,除董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及前述人
员的关联人外,其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会,由管理委员会代为行使。

    (三)在存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员
会同意外,持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的,该处置行为无效。

    (四)在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12
个月内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    (五)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股票的锁定期与相对应股票相同。

    (六)锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于
本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。

    (七)在存续期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的
标的股票获得的现金股利暂不分配,在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配
方式;已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。

    (八)如发生其他未约定事项,持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。

    (九)在存续期内,管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划
所持标的股票对应的股东权利,包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的


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安排,以及参与现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工
持股计划未持有公司任何债券,不参与公司债券兑息等安排。

    (十)在存续期内,公司以非公开发行股票、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议,经
持有人会议审议通过后方可实施。

       六、持有人权益处置

    (一)发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格,其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配
收益;其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受
让,受让金额为持有人原始出资金额与取消其持有人资格时该份额对应标的股票
市场公允价格的孰低金额;如未能确定受让人的,该份额对应标的股票由管理委
员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
择机出售,以持有人原始出资金额与售出金额的孰低金额返还给持有人;如返还
持有人后仍存在收益,则收益归公司所有:

    1、持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方
协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的
情形;

    2、持有人退休且离职,或持有人在退休返聘期间离职的;

    3、持有人因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或聘用合同
的;

    4、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉的;

    5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的;

    6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股
计划的情形。




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    (二)发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格,其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配
收益;其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受
让,受让金额为持有人原始出资金额加上银行同期存款利息(按实际天数计算)
与取消其持有人资格时份额对应标的股票市场公允价格的孰低金额;如未能确定
受让人的,该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售,以持有人原始出资金额加上
银行同期存款利息(按实际天数计算)之和与售出金额的孰低金额返还给持有人;
如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有:

    1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员;

    2、持有人非因工丧失劳动能力而离职的;

    3、持有人非因工身故的;

    4、持有人在公司的分公司或控股子公司任职的,若公司撤销该分公司或公
司失去对该控股子公司的控制权,且该持有人未留在公司或公司其他分公司或控
股子公司任职的。

    (三)发生如下情形之一的,持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行,持有人所持权益不作变更:

    1、存续期内,持有人发生职务变更但仍符合参与条件的;

    2、存续期内,持有人退休返聘的;

    3、存续期内,持有人因工丧失劳动能力而离职的,其个人绩效考核结果不
再纳入解锁条件,且其对应个人层面解锁比例为 100%;

    4、存续期内,持有人因工身故的,其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件,
且其对应个人层面解锁比例为 100%,其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承;




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    5、存续期内,持有人在公司的分公司或控股子公司任职的,若公司撤销该
分公司或失去对该控股子公司的控制权,但该持有人仍留在公司或公司其他分公
司及控股子公司任职的。

    (四)存续期内,若发生以上条款未详细约定之情形,可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的,由董事会另行决议。

    七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    (一)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且按规定清算、分配
完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划可提前
终止。

    (二)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过,本员工持股计划的存续期可以延长。

    (三)本员工持股计划的存续期届满时,如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售,由持有人会议授权委员会对本计划的资产进行清算,在存续期届满后
30 个工作日内完成清算,并按照持有人所持份额比例进行分配。




                                  35
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                   第八章 员工持股计划的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表
日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假设公司于 2022 年 10 月中旬召开股东大会审议通过本员工持股计划,而后
公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持
有的 483.00 万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计
划草案当日收盘价(12.20 元/股)预测算,公司应确认总费用为 3,632.16 万元,
预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下:

预计摊销的总费用        2022 年           2023 年           2024 年           2025 年
    (万元)            (万元)          (万元)          (万元)          (万元)

    3,632.16             491.86            2,058.22           794.54              287.55

   注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用,由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率,
并促进公司积极稳健可持续发展。




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               第九章 公司与持有人的权利与义务

    一、公司的权利和义务

    (一)公司的权利

    1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时,公司有权取消该持有人参与本计划的资格,并将
其份额按照本计划“第七章公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相
关规定进行转让或收回;

    2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

    (二)公司的义务

    1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务;

    2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等;

    3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

    二、持有人的权利和义务

    (一)持有人的权利

    1、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

    2、按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的分红权、投资收益
权等资产收益权;并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会,由管理委员会代为行使;如持有
人作为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人,
自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利,仅保留资产收益权,且承诺不担任管理委员会任何
职务;

    3、在本计划存续期内,经管理委员会批准,持有人可以要求分配其所持本
计划资产相关份额;

    4、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
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    5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

    (二)持有人的义务

    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定;

    2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险,自负盈亏,
与其他投资者权益平等;

    3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》;

    4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;

    5、在本计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理
委员会同意,持有人不得转让其依本计划所持有的份额,不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置;

    6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被
强制转让情形出现时,无条件认同管理委员会的决定,并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的,不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力,但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的,公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿;

    7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和托管费
(如有)等费用,由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等,公司将履行代扣代缴义务,在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人;

    8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。




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      第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

    本员工持股计划持有人包括公司实际控制人及其儿子、姐夫、妹夫,以及董
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、监事蒋晓航的配偶,以上人员及其
关联人与本计划存在关联关系,在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持
股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外,本员工持股计划与公司
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系,具体如下:

    一、公司实际控制人吴念博先生及其关联人吴炆皜先生、沈健全先生、何新
喜先生、成铁军先生参与本员工持股计划,上述人员及其关联人自愿放弃因参与
本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他
股东权利;自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权,已承诺不担任管理委员
会任何职务,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立
性,且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动
协议,因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排。

    二、公司董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员共计 7 人参与本员工
持股计划,监事蒋晓航先生的配偶蒋丽萍女士参与本员工持股计划,上述人员及
其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利;自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权,
已承诺不担任管理委员会任何职务,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面
将与上述人员保持独立性,且本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人
员签署一致行动协议,因此本员工持股计划与公司董事、监事及高级管理人员不
存在一致行动安排或存在一致行动安排。

    三、除上述人员外,本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股
份的表决权委托管理委员会代为行使。

    四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构,由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构,负责对本员工持股计划进行日

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常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的
管理运营工作,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持
独立。

    五、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

    综上所述,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。




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                       第十一章 其他重要事项

    一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司(含分公司及控股子公司)服务的权力,不构成公司(含分公司及控
股子公司)对员工聘用期限的承诺,公司(含分公司及控股子公司)与持有人的
劳动关系或聘用关系仍按公司(含分公司及控股子公司)与持有人签订的劳动合
同或聘用合同执行。

    二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行;持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行,由持有人承担。

    三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。

    四、本计划草案中所称“以上”均含本数,“超过”均不含本数。

    五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过后
生效。




                                        苏州固锝电子股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 23 日




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