证券代码：002079     证券简称：苏州固锝      公告编号：2022-053



                        苏州固锝电子股份有限公司
               第七届董事会第十一次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
       苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议于2022
年9月20日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年9月23日下午以通讯方式召开
并形成决议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司董事长吴炆皜先生主持
会议。会议符合国家有关法律、法规及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
       经与会董事审议表决，通过了如下议案：
    一、审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
       为进一步搭建核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理结
构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规的规定和要求，公司拟定了《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草
案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要。
       董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生、董事滕有西先生为本次员工持股计划的拟参与对
象，作为关联董事回避表决，其他4名非关联董事参与表决。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要于2022年9月26日刊


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登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    二、审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》
    为规范公司本次员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法
律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计
划管理办法》。
    董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生、董事滕有西先生为本次员工持股计划的拟参与对
象，作为关联董事回避表决，其他4名非关联董事参与表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》全文于2022年9月26日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股
计划相关事宜的议案》
    为保证公司本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    1、负责拟定和修改本员工持股计划草案；
    2、实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
    3、办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定
取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有
人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清
算事宜；
    4、对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
    6、办理本员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；


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    7、决策预留份额的分配事项，包括确定预留份额的参与对象及分配份额等；
    8、拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    9、对本员工持股计划作出解释；
    10、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
    上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之
日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关
事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生、董事滕有西先生为本次员工持股计划的拟参与对
象，作为关联董事回避表决，其他4名非关联董事参与表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    四、审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司拟定了《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本次激励计划”）及其摘要，拟实施股票期权激励计划。
    董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生作为本次激励计划拟激励对象的关联方，对本议案回避表决，
其他5名非关联董事参与表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要于2022年9月


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26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
    五、审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关
法律法规的规定和公司实际情况，特拟定《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励
计划实施考核管理办法》。
   董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生作为本次激励计划拟激励对象的关联方，对本议案回避表决，
其他5名非关联董事参与表决。
   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》全文于2022
年9月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股
票期权激励计划相关事宜的议案》
    为了顺利实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次
激励计划的相关事宜：
    1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授
予数量，确定股票期权的行权价格以及公司本次激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权授予数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益份
额直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所


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必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
    6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格、行
权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会办理激励对象行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    9、授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和
授权日等全部事宜；
    10、授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办
理已身故的激励对象尚未行权的股票期权相关事宜以及本次激励计划规定的其他针对激励对
象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定
是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协
议；
    12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次股激励计划的条款一致
的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
    13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外；
    14、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    15、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
    16、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会


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决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权人代表公司董事会直接行使。
    董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生作为本次激励计划拟激励对象的关联方，对本议案回避表决，
其他5名非关联董事参与表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
     七、 审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
    鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目建设期届满且已达到预定可使用状
态，为提高募集资金的使用效率，减低公司财务成本，公司董事会同意将上述项目的节余募
集资金约4775.39万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额184.51万元、应
付未付款1855.16万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用
于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。 独立董事发表了同意的独立意见。独立
财务顾问中信证券股份有限公司对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项发表了核查意见。
    《苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-057）于 2022 年 9 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
    八、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决议于2022年10月19日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会、监事
会提交的相关议案。
    《苏州固锝电子股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2022-055）于 2022 年 9 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
    特此公告。
                                                        苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                                             二〇二二年九月二十六日


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