苏州固锝电子股份有限公司

         独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议

                          相关事项的独立意见

     我们作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，现就公司第七届董事会第十一次临时会议审议的相关事项,在认真审阅相
关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下:
     一、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要
的独立意见：
    （一）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形。
    （二）《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的
内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
    （三）公司推出2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已
召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在
向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    （四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水
平，实现公司的长远可持续发展。
    （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指

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导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
       综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
       二、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的独立意
见：
       公司制定的《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》符合《公
司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规
范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司制定的《苏州固锝电子股份有限
公司2022年员工持股计划管理办法》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   三、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的独立意见：
    （一）《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象不存在下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以


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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本次激励计划的人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，拟激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
（包括授予额度、授权日、等待期、可行权日、行权价格、授予条件、行权条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情
形。
    （五）公司不存在为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定回避表决。
    （七）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意实行本次激励计划，并同意将相关议
案提交股东大会审议。
       四、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的独立意见：
       公司本次激励计划考核指标分为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
       公司层面业绩考核指标方面，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实
现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当
前经济环境、行业发展周期并结合公司目前经营情况等因素，通过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业经营状
况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标
的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的
情况下，具有一定挑战性。同时，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的
考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略


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和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司制定
《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
    五、关于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的独立意见：
    独立董事认为：公司本次将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项，符合公
司经营的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董
事一致同意公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的事项。




                                               独立董事：叶玲、张杰、朱良保
                                                   二○二二年九月二十三日




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