证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2018-089




                    万邦德新材股份有限公司
       关于无法按期发布召开股东大会通知的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、2018年6月13日，公司召开了七届董事会第十次会议，审议通过了《万邦德新材股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018

年6月15日披露了相关公告。由于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，

因此公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即2018年

12月15日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

    2、公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，本次重大资产重组尚需满足多项条件

方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事

会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通

过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请

广大投资者关注后续公告并注意投资风险。



    一、本次重大资产重组事项进展情况

    万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向

深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万邦德，证券代码：002082）自

2017 年 12 月 18 日（星期一）开市起停牌，并于 2017 年 12 月 30 日披露了《关

于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）。股票停牌期间，公

司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期

间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年6月15日在指定

信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    2018 年 6 月 26 日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材

股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第

18 号）（以下简称“问询函”）， 公司及各中介机构就《问询函》的相关问题

逐项进行了核查、落实和回复，具体内容详见 2018 年 7 月 19 日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn)上《万邦德新材股份有限公司关于深圳证券交

易所重组问询函的回复》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股

票简称：万邦德，股票代码：002082）于 2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起复

牌。公司已分别于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 29 日、2018

年 10 月 27 日和 2018 年 11 月 24 日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展

的公告》（公告编号：2018-073）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》

（公告编号：2018-076）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告

编号：2018-080）、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：

2018-082）和《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》 公告编号：2018-087）。

    2018 年 12 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事已

回避表决，5 名非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通

过了前述议案，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告

[2016]17 号)，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内

未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资

产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    由于本次重大资产重组标的资产相关审计、评估工作尚未完成，因此公司预
计无法在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的 6 个月内（即

2018 年 12 月 15 日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通

知。

    三、本次发行股份购买资产暨关联交易事项的后续工作安排

    （一）公司将继续推进本次交易

    董事会决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司将加快推进本次重

大资产重组的审计、评估等相关工作。

    （二）关于股份发行价格的调整

    待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相

关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发

行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。同时，公司

承诺 2019 年 1 月 16 日前不召开董事会调整股份发行价格。

    四、独立董事意见

    1、本事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经核查，该事项

构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董

事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本

次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重组

事项的后续安排，我们同意公司的上述披露内容和相关安排。同时，我们将督促

公司加快推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开

董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相

关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行

价格。

    五、风险提示

    （一）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次

交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大
资产重组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证

券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会

批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已于 2018 年 7 月 19 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》

中列示的“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

    （二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券

报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均

以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

    1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

    2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关

事项的独立意见。

    特此公告。




                                                万邦德新材股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                二〇一八年十二月十四日