万邦德新材股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章

程》等有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，经认真审查相关资料后，对公司第七届董事会第十七次会议审议的相关事项

发表如下独立意见：

    一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独

立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体

股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占

用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查后，发表独立意见如下：

    1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    2、截止到报告期末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期

间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会提出的 2018 年度拟不进行现金分红，也不

进行资本公积转增股本的预案是从公司的实际情况出发，符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次

董事会提出的 2018 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本的预案，

并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、
等相关规定，我们对《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》进行了事前审

核。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，

严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立

审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请天健会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2018

年年度股东大会审议。

    四、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，

各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规

范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的

《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设

及运行情况。

    五、关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法

规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2018 年度能够严格按照董事、监事及

高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和

所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是基于财政部于 2017 年 3 月发布了修订后的《企业会计

准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、

《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017 年 5 月发布的《企业会计准则第

37 号—金融工具列报》。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计

政策进行相应调整。自 2019 年 1 月 1 日起公司执行新金融工具准则和变更会计

政策是根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》。我

们认为本次会计政策的变更能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法

规及财政部、国家税务总局等财务会计制度及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及中小股东的权益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

   （以下无正文）
（此页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次

会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事：




             曹悦                  李永泉                陈俊




                                               二〇一九年三月二十八日