万邦德：2018年度董事会工作报告2019-03-30
万邦德-2018 年度董事会工作报告
万邦德新材股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年度，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的
规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，
严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理
结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇
报如下：
一、2018年度主要经营指标情况
2018 年度公司实现营业收入 1,433,531.05 万元，同比减少 2.05%；实现营业
利润 14,605.69 万元，同比增长 24.93%；实现归属于上市公司股东的净利润
8,408.05 万元，同比减少 14.39%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润 7,857.03 万元，同比增长 22.11%。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋
予的职权，结合公司经营需要，共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表
决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及
监管部门的要求。会议情况及决议内容如下：
1、2018 年 1 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于变更公司证券简称的议案》。
2、2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议应到董事 9
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人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
3、2018 年 2 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》；
（2）《关于向全资子公司划转资产的议案》；
（3）《关于第七届董事会独立董事薪酬的议案》；
（4）《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2018 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》；
（2）《2017 年度总经理工作报告》；
（3）《2017 年年度报告及其摘要》；
（4）《2017 年度财务决算报告》；
（5）《2017 年度利润分配预案》；
（6）《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于 2017 年度内部控制规则落实自查表的议案》；
（8）《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
（9）《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（10）《关于<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》；
（11）《关于会计政策变更的议案》；
（12）《关于对全资子公司提供担保的议案》；
（13）《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
5、2018 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《2018 年第一季度报告全文及正文》。
6、2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议应到董事 9
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人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（3）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》；
（5）《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协
议>的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次
公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
（8）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》；
（9）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条的规定的议案》；
（10）《关于提请股东大会批准万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明、
庄惠等免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事
宜的议案》；
（12）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（13）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（14）《关于暂不提请召开股东大会的议案》。
7、2018 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
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（1）关于公司以现金方式收购浙江康慈医疗科技有限公司 80%股权的议案》；
（2）《关于公司与周建明签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》；
（3）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
8、2018 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议应到董事
9 人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《2018 年半年度报告及其摘要》。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议应到董事
9 人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《2018 年第三季度报告全文及正文》；
（2）《关于公司财务报表格式变更的议案》。
10、2018 年 12 月 12 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人。 会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于继续推进重大资产重组事项的议案》；
（2）《关于聘任公司财务总监的议案》。
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，严格按照股
东大会的授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。会议情况及决议内容如下：
1、2018 年 3 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了以下议案：
（1）《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》；
（2）《关于第七届董事会独立董事薪酬的议案》；
（3）《关于第七届监事会外部监事薪酬的议案》。
2、2018 年 5 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会，会议审议并通过了以
下议案：
（1）《2017 年度董事会工作报告》；
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（2）《2017 年度监事会工作报告》；
（3）《2017 年年度报告及其摘要》；
（4）《2017 年度财务决算报告》；
（5）《关于 2017 年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
（7）《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》；
（8）《关于<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》。
（三）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它法律、
法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制
度，提高公司的治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。董事会根据公司《未
来三年股东回报规划》，积极落实公司分红政策。公司股东大会、董事会、监事会
操作合规、运作有效，公司治理的实际情况与中国证监会规定的有关上市公司治
理的规范性要求基本不存在差异。
（四）董事会各委员会的履职情况
1、审计委员会
2018 年度，审计委员会认真审议了公司内审部提交的各项议案，并按照各项
规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督公司内审部本年度的内部审
计工作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和监督，对审计中遇到的相关
事项进行沟通和交流，按计划完成了各项工作，未发现重大问题。
2、战略委员会
2018 年度，战略委员会根据中国证监会和浙江证监局的相关要求，对行业发
展动向及公司发展战略做了认真的分析，提出了合理的意见和建议。
3、提名委员会
2018 年度，提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会议
事规则》等相关规定，在对董、监、高简历以及履职情况进行审查的基础上，认
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为公司董、监、高均不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事、
监事及高级管理人员的情形。
4、薪酬与考核委员会
2018 年度，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公
司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工
薪酬发放情况，对公司薪酬发放进行了考核。
三、 公司董事会 2019 年度工作重点
2019年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，
全力推进公司多元化发展目标，促使营收和利润稳步增长，实现公司和全体股东
的利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大
会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理
结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）面对越加激烈的竞争环境，坚定公司经营指导思想，努力发挥总经理
班子的积极性，借力资本市场，注入优质资产，推动公司持续发展。
（二）切实承担起建立、健全公司内部控制体系建设的责任，按照企业内部
控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司实际情况，深入开
展公司治理，进一步提高内控意识和水平。
（三）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监
督，加强董事会决策功能。
（四）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一
步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
（五）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准
确、完整。
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万邦德新材股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月三十日
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