证券代码：002082         证券简称：万邦德               公告编号：2019-022




                   万邦德新材股份有限公司
             关于重大资产重组方案调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）

拟以发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）

100%股份，公司于 2018 年 6 月 13 日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过

了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要

的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于 2018 年 6 月

15 日披露的相关公告。

    2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于继续推进重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司于2018年12月14日披

露的相关公告。

    为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利

影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易相关各方充分协

商，公司于2019年1月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，具体内容详见公司于2019

年1月28日披露的相关公告。

    现经交易相关各方充分协商，经公司2019年4月16日召开了第七届董事会第

十八次会议审议通过，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况

如下：

    一、重组方案调整的具体情况
    调整项目                  调整前                             调整后
                   万邦德本次发行股份购买资产的    万邦德本次发行股份购买资产的
                   定价基准日为公司首次审议本次    定价基准日为公司重新审议本次
发行股份购买资产   交易的第七届董事会第十次会议    交易的第七届董事会第十五次会
发行价格定价基准   决议公告日，即2018年6月15日。   议决议公告日，即2019年1月28日。
日及发行价格的调   本次发行股份购买资产的股票发    本次发行股份购买资产的股票发
整【注】           行价格为12.55元/股，不低于定    行价格为7.18元/股，不低于定价
                   价基准日前20个交易日公司股票    基准日前20个交易日公司股票交
                   交易均价的90%。                 易均价的90%。
                   按照标的资产预估交易价格        按照标的资产预估交易价格
发行股份购买资产
                   339,800.00万元计算，上市公司    273,000.00万元计算，上市公司用
的交易价格及发行
                   用于购买标的资产需要发行的股    于购买标的资产需要发行的股份
股份数量
                   份数量合计约为270,756,958股。   数量合计约为380,222,829股。
基准日             2018年4月30日                   2018年12月31日
                   业绩承诺方承诺，万邦德制药      业绩承诺方承诺，万邦德制药2019
                   2018至2020年度的净利润（即归    至2021年度的净利润（即归属于母
                   属于母公司所有者的净利润，以    公司所有者的净利润，以具备证券
业绩承诺期间及业   具备证券资质的会计师事务所审    资质的会计师事务所审计的扣除
绩承诺             计的扣除非经常性损益后的净利    非经常性损益后的净利润为准）分
                   润为准）分别将不低于人民币      别 将 不 低 于 人 民 币 18,450.00 万
                   18,500.00万元、24,975.00万元    元 、 22,650.00 万 元 和 26,380.00
                   和32,467.50万元。               万元。

    注：本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

    二、本次调整不构成本次交易方案的重大调整

    本次交易方案调整不涉及新增交易对方和交易标的事项。本次交易方案减少

的标的资产的交易价格占原交易价格的比例为 19.66%，减少的标的资产的交易

作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超

过 20%。

    根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交

易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复和

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大

资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?”的答复，本次方案调

整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。本次重组调整后的方案

内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。

    三、本次调整履行的相关程序

    2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议

案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>和<盈

利预测补偿协议的补充协议（一）>的议案》等相关议案，对本次重大资产重组

方案作出了调整。关联董事已回避表决，5 名非关联董事分别以 5 票同意，0 票

反对，0 票弃权的表决结果审议通过了前述议案。本事项已经公司独立董事事前

认可，并就本次调整事项发表了明确同意的独立意见。公司独立财务顾问东北证

券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。

    本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。




                                                万邦德新材股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二〇一九年四月十八日