万邦德新材股份有限公司独立董事
       关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
                           的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《万邦

德新材股份有限公司章程》的有关规定，作为万邦德新材股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次发行股份购买资产

暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）相关事宜进行了

充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现

就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

    1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续

经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

    2、公司调整本次重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，

方案合理、切实可行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害

公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。根据相关规定，本次方案调整

不构成对重组方案的重大调整。

    3、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司

法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项具备可操作性。

    4、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工

作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之

间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联

交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次交易初步定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会第十八次

会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易相关事宜的事前认可意见之签字页）




独立董事签名：




          曹悦                      李永泉                 陈俊




                                                 二〇一九年四月十六日