万邦德新材股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份购买

资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的相关

文件，现就本次重大资产重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

    1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事

会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

    2、经核查，公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过

程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，

参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程

序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和

全体股东的利益。

    3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项

条件，本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重

组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

    4、本次重大资产重组方案的调整，符合国家有关法律、法规和规范性文件

的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东

利益的情形。经核查，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。

    5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资

产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报
告书确认的评估结果为定价依据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘

程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的

利益。

    6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利

于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利

益。

    7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁

布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文

件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    9、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准

以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万邦德新材股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需

要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

    作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




          曹悦                       李永泉                陈俊




                                                 二〇一九年四月十六日