独立财务顾问在充分尽职调查

                      和内核基础上出具的承诺函


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）的委托，担任
万邦德本次重大资产重组的独立财务顾问。东北证券在充分尽职调查和内核的基
础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，
东北证券内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重大资产
重组出具的《独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章
页）




  法定代表人：
                          李福春




  财务顾问主办人：
                          张旭东                         程继光




                                         东北证券股份有限公司（盖章）


                                                           年     月   日