万邦德新材股份有限公司董事会

     关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交的法律文件有效性的说明


    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重

大资产重组相关事项》的要求，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）董事会对于公司拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股

份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份（以下简称“本次交易”

或“本次重组”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性和提

交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2017 年 12 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公

告编号：2017-079），因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票

自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌。公司于 2017 年 12 月 23 日在指定媒体上披露

了《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）；2017 年 12 月 30 日，公司

转入重大资产重组继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公

告编号：2017-082）；2018 年 1 月 8 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》

（公告编号：2018-004）；2018 年 1 月 15 日，公司披露了《重大资产重组进展

公告》（公告编号：2018-005）。

    2018 年 1 月 17 日，公司停牌期满申请延期复牌，披露了《关于重大资产重

组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006），预计停牌时间自首次停牌之日

起累计不超过 2 个月。此后，2018 年 1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2

月 7 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产

重组进展公告》（公司编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2018-011）。

    2018 年 2 月 12 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌

的相关事项。公司已分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 2

月 28 日、2018 年 3 月 7 日和 2018 年 3 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组

继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》

（2018-015）、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的

公告》（2018-017）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-024）和《关于重大

资产重组进展的公告》（2018-025）。

    2018 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌

的相关事项，并于 2018 年 3 月 15 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议

并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于 2018 年 3 月 16 日、2018 年 3

月 23 日、2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4

月 24 日、2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5

月 24 日、2018 年 5 月 31 日和 2018 年 6 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌

期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组进展的公告》

（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-029）、《关于

重大资产重组进展的公告》（ 2018-030）、《关于重大资产重组进展的公告》

（2018-031）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-040）、《关于重大资产重

组进展的公告》（2018-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-046）、《关

于重大资产重组进展的公告》（2018-050）、《关于重大资产重组进展的公告》

（2018-051）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-052）和《关于重大资产

重组进展的公告》（2018-054）

    2018 年 6 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关

于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议

案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    2018 年 6 月 26 日，公司收到了《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问

询函》（中小板重组问询函（需行政许可） 2018】第 18 号） 以下简称“问询函”），
公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和回复。

     经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）

于 2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起复牌。公司已分别于 2018 年 8 月 17 日、

2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 27 日和 2018 年 11 月 24 日

披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-073）、《关

于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-076）、《关于披露重

大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-080）、《关于披露重大资产重

组预案后进展的公告》（公告编号：2018-082）和《关于披露重大资产重组预案

后进展的公告》（公告编号：2018-087）。

     2018 年 12 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于 2018 年 12 月 14 日披露了《关

于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-089）。公司已于

2019 年 1 月 12 日披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：

2019-001）。

     2019 年 1 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于 2019 年 1 月 28 日披

露 了 《 关 于 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 的 公 告 》（ 公 告 编

号:2019-004）。公司已于 2019 年 2 月 27 日和 2019 年 3 月 28 日披露《关于披露

重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-008）和《关于披露重大资

产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-011）。

     2019 年 4 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

     综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组
目前阶段需要履行的程序。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式标准第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，就

本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个

别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提

交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明之盖章页）




                                         万邦德新材股份有限公司董事会

                                                       年      月   日