万邦德新材股份有限公司董事会

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

       与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    万邦德新材股份有限公司（以下简称为“公司”）拟向万邦德集团有限公司、

嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节

能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、

青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、

太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投

资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡

金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有

限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、

王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制

药集团股份有限公司 100%股份。本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报

告》所列载万邦德制药集团股份有限公司 100%股份于评估基准日的评估价值经

各方协商后确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，

以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，万邦

德制药 100%股份的评估值为 273,100.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易

中万邦德制药 100%股份的交易价格为 273,000 万元。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，就

本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、

评估定价的公允性说明如下：

    1、评估机构具有独立性

    本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京卓信大华资产评估有限
公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及

其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除

正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

    3、评估方法和评估目的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具

体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，

评估定价具备公允性。

    综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法

与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，

不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    特此公告。
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

之盖章页）




                                         万邦德新材股份有限公司董事会

                                                       年    月    日