万邦德新材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万邦德新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万邦德
股票代码：002082
收购人 住所 通讯地址
浙江省温岭市城东街道楼山 浙江省温岭市城东街道楼
万邦德集团有限公司
村百丈路西侧 山村百丈路西侧
浙江省温岭市大溪镇山市杭 浙江省温岭市大溪镇山市
赵守明
温路 30 号 杭温路 30 号
浙江省温岭市大溪镇山市杭 浙江省温岭市大溪镇山市
庄 惠
温路 30 号 杭温路 30 号
温岭市城东街道楼山村百丈 温岭市城东街道楼山村百
温岭惠邦投资咨询有限公司
路西侧 丈路西侧
温岭市城东街道楼山村百丈 温岭市城东街道楼山村百
温岭富邦投资咨询有限公司
路西侧 丈路西侧
二〇一九年四月
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万邦德新材股份有限公司（以下简称
“万邦德”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在万邦德拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、截至本报告摘要出具日，收购人取得万邦德所发行的新股尚待经上市公
司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会批
准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 4
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 4
二、一致行动关系 .................................................................................................. 15
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 16
一、本次收购目的 .................................................................................................. 16
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 .................................................... 16
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序 .................................. 16
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 18
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 .............................................. 18
二、本次交易的基本方案 ...................................................................................... 18
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................ 19
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 28
五、本次收购支付对价的资产情况 ...................................................................... 32
六、本次收购股份的权利限制情况 ...................................................................... 34
七、免于要约收购 .................................................................................................. 36
第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 1
收购人声明 ................................................................................................................... 2
2
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要 指 万邦德新材股份有限公司收购报告书摘要
万邦德、上市公司 指 万邦德新材股份有限公司，股票代码：002082
万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦
收购人 指
投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德制药、标的公司 指 万邦德制药集团股份有限公司
上市公司拟向万邦德集团等交易对方购买其合
本次收购、本次交易 指 计持有的万邦德制药100%股份，收购人分别以其
所持万邦德制药股份认购上市公司新发股份
上市公司重大资产重组 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限
《购买资产协议》 指 公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司
股东之发行股份购买资产协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东
之盈利预测补偿协议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第16号》 指
则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）万邦德集团
1、万邦德集团基本情况
企业名称 万邦德集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,020.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
通讯地址 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008 年 3 月 13 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91331081672575683L
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；
船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工
经营范围 产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不
含文物）、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依据须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资情况 赵守明 60%，庄惠 40%
2、万邦德集团股权结构与控制关系
（1）万邦德集团股权控制关系结构图
截至本报告书摘要出具日，万邦德集团的股权控制关系如下图所示：
4
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
（2）万邦德集团控股股东、实际控制人的基本情况
赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%股权，系万邦德集团的控股股东和
实际控制人。有关赵守明、庄惠的具体情况详见本报告书摘要“第一节、二、赵
守明”及“第一节、三、庄惠”。
（3）万邦德集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%股权，系万邦德集团的控股股东和
实际控制人。有关赵守明、庄惠的所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况详见本报告书摘要“第一节、二、赵守明”及“第一节、三、庄惠”。
3、万邦德集团最近三年的主要业务及财务数据
万邦德集团自设立以来，主要从事实业投资业务，其最近三年的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 578,937.94 498,016.55 244,788.95
净资产 214,848.03 209,570.35 72,202.53
资产负债率 62.89% 57.92% 70.50%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,513,163.83 974,222.95 89,106.97
净利润 -8,219.30 -12,680.42 4,242.31
净资产收益率 -3.83% -6.05% 5.88%
注：上述财务数据业经审计。
4、万邦德集团最近五年合法合规情况
5
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
万邦德集团最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、万邦德集团董事、监事及高级管理人员情况
其他国家或者
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
赵守明 无 执行董事 中国 浙江省温岭市 否
庄惠 无 经理 中国 浙江省温岭市 否
赵小荣 无 监事 中国
6、万邦德集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要出具日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的上市公司情况如下：
是否达到
证券简称 证券代码 持股数量（股） 股权比例 主营业务
控制
向市场提供医疗设备与
医院工程等产品或服
务、医用高分子产品和
万邦德 002082 44,943,360 18.88% 是
骨科植入物产品，铝合
金型材和铝板材的研
发、生产和销售。
（二）赵守明
1、基本情况
姓名 赵守明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332623196402XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近五年的职业和职务情况
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2011 年 5 月至今 万邦德集团有限公司 执行董事 60.00%
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2016 年 1 月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事长 11.40%
万邦德(湖州)健康科技研究院有
2018 年 9 月至今 执行董事、经理 否
限公司
2011 年 2 月至 2017
万邦德制药 董事长、经理
年7月 10.78%
2017 年 7 月至今 万邦德制药 董事长
2015 年 1 月至今 万邦德技术 执行董事、经理 否
2006 年 5 月至今 万邦德医药 执行董事、经理 否
2014 年 7 月至今 万邦德投资 执行董事 否
温岭市万邦德健康科技有限公
2018 年 7 月至今 执行董事、经理 否
司
2014 年 5 月至今 万邦德健康 执行董事、经理 否
2014 年 5 月至今 万邦德咨询 执行董事、经理 否
2008 年 3 月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 否
2017 年 7 月至今 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 否
2018 年 4 月至今 湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、经理 否
2014 年 5 月至今 贝斯康药业 执行董事 否
2017 年 8 月至今 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 否
2009 年 12 月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 否
2018 年 5 月至今 万邦德(杭州)投资管理有限公司 执行董事 否
台州万邦德健康商城开发有限
2017 年 6 月至今 执行董事、经理 否
公司
2007 年 5 月至今 万邦德原料 执行董事、经理 否
2008 年 3 月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事、经理 否
2017 年 8 月至今 栋梁铝业有限公司 执行董事 否
2017 年 8 月至今 温岭民营企业投资有限公司 董事 否
2004 年 4 月至今 万邦德轴承有限公司 监事 否
3、控制的核心企业和关联企业基本情况
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务
出资份额
（万元）
1 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资等 60.00%
医疗设备及服务、医用高分
万邦德医疗科技有限公
2 20,000.00 子及骨科植入物的生产、制 11.40%
司
药销售等。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务
出资份额
（万元）
M.H.C 进口、批发、零售电动自行
3 INTERNATIONAL 58 万美元 车、电动自行车转换器和汽 100.00%
TRADING, INC 车轴承
4、最近五年合法合规情况
赵守明最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
收购人为上市公司万邦德之实际控制人之一，通过万邦德集团持有万邦德
18.88%股份，具体情况详见本报告书摘要“第一节、一、（六）收购人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
（三）庄惠
1、基本情况
姓名 庄惠 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 420106196504XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近五年的职业和职务情况
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2004 年 4 月至今 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 49.00%
2011 年 5 月至今 万邦德集团有限公司 经理 40.00%
2017 年 10 月至今 温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 30.00%
2008 年 3 月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2009 年 12 月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事、经理 10.00%
2008 年 3 月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2016 年 1 月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事 7.60%
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2011 年 2 月至今 万邦德制药 董事 7.19%
2015 年 1 月至今 万邦德技术 监事 否
2014 年 7 月至今 万邦德投资 经理 否
2017 年 7 月至今 万邦德新材股份有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业基本情况
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
1 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承制造销售 49.00%
2 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资 40.00%
3 温岭万邦德钢球有限公司 3,000.00 钢球、轴承及零配件 30.00%
4 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 实业投资 10.00%
5 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承等制造、销售 10.00%
6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 实业投资 10.00%
7 万邦德医疗科技有限公司 20,000.00 实业投资 7.60%
4、最近五年合法合规情况
庄惠最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
收购人为上市公司万邦德之实际控制人之一，通过万邦德集团持有万邦德
18.88%股份，具体情况详见本报告书摘要“第一节、一、（六）收购人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
（四）惠邦投资
1、惠邦投资基本情况
企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 300.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
通讯地址 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期 2008 年 3 月 21 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 913310816725927746
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
截至本报告书摘要出具日，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000%
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000%
3 赵迎迎 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000%
5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667%
6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 谢金生 3.00 1.0000% 合 计 300.00 100.0000%
2、惠邦投资股权结构与控制关系
（1）股权控制关系结构图
截至本报告书摘要出具日，惠邦投资的股权控制关系如下图所示：
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
（2）惠邦投资控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要出具日，惠邦投资的股权最终由由赵守明与庄惠夫妇控
制。有关赵守明、庄惠的具体情况详见本报告书摘要“第一节、二、赵守明”及“第
一节、三、庄惠”。
（3）惠邦投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要出具日，惠邦投资的股权最终由赵守明与庄惠夫妇控制。
有关赵守明、庄惠的所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
详见本报告书摘要“第一节、二、赵守明”及“第一节、三、庄惠”。
3、惠邦投资最近三年的主要业务及财务数据
惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台，自设立以来，除持有万邦德制药股
权外，未从事其他生产经营活动。
最近三年，惠邦投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,773.98 792.07 792.16
净资产 791.54 791.62 791.71
资产负债率 79.03% 0.06% 0.06%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
11
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
营业收入 - - -
净利润 -0.09 -0.09 459.53
净资产收益率 -0.01% -0.01% 58.04%
注：上述财务数据业经审计。
4、惠邦投资最近五年合法合规情况
惠邦投资最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、惠邦投资董事、监事及高级管理人员情况
其他国家或者
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
赵守明 无 执行董事 中国 浙江省温岭市 否
庄惠 无 经理 中国 浙江省温岭市 否
赵小荣 无 监事 中国
6、惠邦投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要出具日，惠邦投资不存在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
（五）富邦投资
1、富邦投资基本情况
企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 200.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
通讯地址 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008 年 3 月 17 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91331081672582904J
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
截至本报告书摘要出具日，富邦投资的股权结构如下：
单位：万元
12
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 101.90 50.95% 17 王素清 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 18 莫文祥 1.00 0.50%
3 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 孙永贤 1.00 0.50%
4 赵素芽 13.30 6.65% 20 雷先阳 1.00 0.50%
5 林红 5.00 2.50% 21 吴根顺 1.00 0.50%
6 胡诗钦 5.00 2.50% 22 王珍云 1.00 0.50%
7 陈言 5.00 2.50% 23 熊群多 1.00 0.50%
8 王天放 5.00 2.50% 24 江月华 1.00 0.50%
9 陈安 5.00 2.50% 25 叶美土 1.00 0.50%
10 马健 4.00 2.00% 26 陈君芬 1.00 0.50%
11 韩彬 3.00 1.50% 27 赵才元 1.00 0.50%
12 金剑峰 2.00 1.00% 28 仇敏彪 1.00 0.50%
13 方立志 1.00 0.50% 29 王荷芬 0.50 0.25%
14 刘鹏程 1.00 0.50% 30 朱友谊 0.50 0.25%
15 李卫平 1.00 0.50% 31 颜海辉 0.50 0.25%
16 刘朝辉 1.00 0.50% 合 计 200.00 100.00%
2、富邦投资股权结构与控制关系
（1）富邦投资股权控制关系结构图
截至本报告书摘要出具日，富邦投资的股权控制关系如下图所示：
（2）富邦投资控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要出具日，富邦投资的股权最终由由赵守明与庄惠夫妇控
13
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
制。有关赵守明、庄惠的具体情况详见本报告书摘要“第一节、二、赵守明”及“第
一节、三、庄惠”。
（3）富邦投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要出具日，富邦投资的股权最终由由赵守明与庄惠夫妇控
制。有关赵守明、庄惠的所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况详见本报告书摘要“第一节、二、赵守明”及“第一节、三、庄惠”。
3、富邦投资最近三年的主要业务及财务数据
富邦投资自设立以来，除持股万邦德制药外，无其他业务。
最近三年，富邦投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 915.53 915.62 661.25
净资产 527.19 527.28 527.37
资产负债率 42.42% 42.41% 20.25%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.09 -0.09 306.30
净资产收益率 -0.02% -0.02% 58.08%
注：上述财务数据业经审计。
4、富邦投资最近五年合法合规情况
富邦投资最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、富邦投资董事、监事及高级管理人员
其他国家或者
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
赵守明 无 执行董事 中国 浙江省温岭市 否
庄惠 无 经理 中国 浙江省温岭市 否
赵小荣 无 监事 中国
6、富邦投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要出具日，富邦投资不存在境内、境外其他上市公司拥有权
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
二、一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
赵守明和庄惠系夫妻关系，万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业，惠
邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台，设立的主要目的是建立
健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三
条的规定，万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购过程中，上市公司拟向包括万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、
富邦投资等在内的 27 名交易对方发行股份购买其所持万邦德制药 100%股份，收
购人拟分别以各自所持万邦德制药股份为对价认购上市公司新发股份。
为改善上市公司整体盈利能力，2017 年 12 月，上市公司并购了万邦德医疗，
新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和
骨科植入物产品。2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一
步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，
使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。上市公司
业务领域扩大至“医疗健康领域”。通过本次发行股份购买资产，上市公司拟进一
步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延伸布局，为股东创造新的可持续盈利
的增长点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
用以认购上市公司股份的标的资产万邦德制药具有较强的综合实力和盈利
能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为
上市公司股东带来更多的回报。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
根据《购买资产协议》的约定和万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富
邦投资出具的股份锁定承诺函，万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投
资对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排。
截至本报告书摘要出具日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或
安排在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有的权益，若未来发生相关权益变
动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行
信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
截至本报告书摘要出具日，收购人万邦德集团、富邦投资、惠邦投资已分别
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
做出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前后，收购人在上市公司拥有权益的情况对比如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
合计 44,943,360 18.88% 302,953,952 49.01%
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向包括万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等在内
的 27 名交易对方发行股份购买其所持万邦德制药 100%股份，收购人拟分别以各
自所持万邦德制药股份为对价认购上市公司新发股份。
本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药 100%
股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据北京卓信大华资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法
评估结果作为最终评估结论，万邦德制药 100%股份的评估值为 273,100.00 万元，
经交易各方协商一致，本次交易中万邦德制药 100%股份的交易价格为 273,000
万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.18 元/股。
据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 13 日，上市公司与万邦德制药全体股东（万邦德集团、九鼎投
资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海
沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄
惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵）签署了《购买资产协议》。
截至 2019 年 4 月 16 日，上市公司已与万邦德制药全体股东签署了《购买资
产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产
上市公司与万邦德制药全体股东同意，在《购买资产协议》及其补充协议规
定的前置程序全部获得满足的前提下，上市公司以非公开发行 A 股股份的方式
向万邦德制药全体股东按其各自持有万邦德制药的股权比例发行股份购买标的
资产。自工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），万邦
德将成为万邦德制药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。
根据卓信大华对标的资产出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，标的资产的评估值为 273,100.00 万元。经协商，上市公司与万邦德制药全体
股东一致同意标的资产的交易价格确定为 273,000 万元；上市公司以非公开发行
A 股股份的方式向万邦德制药全体股东按其各自持有万邦德制药的股权比例发
行股份购买标的资产。
上市公司与万邦德制药全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行
的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协
商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 7.18 元/股，高于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司发行股份的价格将进行调
整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，上市公司与万邦德制药
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
全体股东确定本次发行股份的数量为 380,222,829 股，具体如下：
交易对方 股份数量（股） 交易对方 股份数量（股）
万邦德集团 149,522,922 童慧红 3,236,857
赵守明 42,646,878 张智华 3,236,857
庄 惠 28,431,251 许颙良 1,618,428
惠邦投资 22,445,725 王吉萍 1,618,428
富邦投资 14,963,816 朱冬富 776,845
九鼎投资 32,368,573 陈小兵 776,845
江苏中茂 13,853,749 青岛同印信 11,406,685
南京金茂 9,710,571 台州禧利 4,410,584
太仓金茂 4,855,285 台州国禹君安 4,224,698
上海沁朴 4,661,074 台州创新 2,813,649
扬州经信 3,236,857 周国旗 4,435,933
无锡金茂 3,236,857 沈建新 3,168,523
杜焕达 3,236,857 王国华 2,091,225
夏延开 3,236,857 合计 380,222,829
上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司发行股份的价格将进行调
整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新
老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万邦德制药在本次发行前的滚存未
分配利润由上市公司享有。
（三）股份锁定情况
万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、赵守明、庄惠承诺，通过本次发行股份
购买资产所获得的万邦德新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满
之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理其持有的万邦德股份；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
价的，前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。
九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州
经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵、台州创新、台州禧利、台州国禹君安、周国旗、沈建新承诺，
通过本次发行股份购买资产所获得的万邦德新增股份，自该等股份上市之日起
24 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的万邦德股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，万邦德制药全体股东不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司向万邦德制药股东发行股份结束后，万邦德制药全体股东由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。如
监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要
求执行。
（四）交割
《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的前置程序全部获得满足的前
提下，上市公司与万邦德制药全体股东约定协议生效后九十日内办理完成标的资
产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登
记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），上市公司即成为万邦德制
药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。
本协议生效后且标的资产的过户手续完成后，交易各方应在六十（60）日内
完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理股份登记。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交
易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的各项约定未在限定期限
内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意
或重大过失所造成。
（五）过渡期的损益安排
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易的协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享
有；鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损
由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计
费用。
（六）业绩承诺及补偿措施
上市公司与万邦德制药的业绩承诺方（万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、
赵守明、庄惠）将就万邦德制药在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安
排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的附属协议。
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《发行股份购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，
标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（八）陈述、保证及承诺
上市公司就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保证
及承诺：
1、上市公司保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议及履行
协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
2、保证签署和履行协议不会导致违反以上市公司为一方当事人、对其有约
束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等
协议或文件项下的违约；不会导致违反任何适用于上市公司的法律。
3、上市公司同意对万邦德制药全体股东由于任何上市公司陈述、保证或承
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
补偿义务人就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保
证及承诺：
1、保证已向上市公司真实、完整披露了标的公司的基本情况；保证标的公
司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的公司及其子
公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、保证标的公司及其子公司合法拥有、使用其主要资产，标的公司及其子
公司拥有、使用其主要资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对
该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的公司及其子公司的资产存在其
他权利主张，保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相
关费用，以维护上市公司的合法权益。
3、保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保
证标的公司及其子公司于协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负
债，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚
案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部
门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司
处罚，或向标的公司或其子公司追索，保证将全额承担该补缴、被处罚或被追索
的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其
子公司均不会因此遭受任何损失。
4、保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基
准日的经营状况和财务状况。
5、承诺标的公司及其子公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真
实交易，不存在重大纠纷或者潜在纠纷。
6、保证标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违
法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公
司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；承诺本次交易完成后三年
内，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政
府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公
司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，补偿义务人将全额承担该补
缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，
保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
7、承诺如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有物业存在权
属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支
出及费用的，补偿义务人将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公
司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
8、补偿义务人应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：(a)在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为
了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维
护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，补偿义务人应当
促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股
权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；(e)处置
其重要资产和技术。
9、保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)
已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或
备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的
法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
10、补偿义务人同意对上市公司由于任何补偿义务人陈述、保证或承诺的失
实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股份数占补偿义务人合计持有的标
的公司的股份数的比例向上市公司进行赔偿。
万邦德制药全体股东就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出
陈述、保证及承诺：
1、保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及履行协议项
下义务的所有权利和授权。
2、保证签署和履行协议不会导致违反万邦德制药全体股东及标的公司的组
织文件的任何规定，不会导致违反以万邦德制药全体股东或标的公司中的任何一
个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，不会导致违反任何适用于万
邦德制药全体股东或标的公司的法律。
3、保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行协议构成重大不
利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
4、保证并承诺，已向上市公司真实、完整披露了各自拥有的标的公司股权
的基本情况。万邦德制药全体股东保证标的公司股权系其合法取得并拥有，不存
在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；截至交割日，万邦德制
药全体股东所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权
利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。如果标的公司股权存在其他
第三方权利主张，万邦德制药全体股东保证有能力自行将该等权利主张及时予以
消除并承担全部相关费用，以维护上市公司的合法权益。
5、承诺截至协议签署日，其不存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的
情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用标的公司及/或其
子公司资金的行为。
6、保证、承诺协议项下的陈述、保证及承诺同时包括万邦德制药全体股东
为本次交易之目的向上市公司出具的其他说明、承诺函等文件。
7、若标的公司在标的资产交割日前发生任何事项，导致万邦德制药全体股
东在协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，应及时通知上市公司。
8、除协议另有约定外，万邦德制药全体股东同意对上市公司由于任何乙方
其中一方或多方的陈述、保证或承诺失实而遭受的损失，由万邦德制药全体股东
前述一方或多方各自向上市公司进行赔偿。
（九）避免同业竞争承诺
万邦德制药的实际控制人赵守明及其配偶庄惠承诺：
本人及本人直接或间接控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目
前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股
等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
在本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的
企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、
万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企
业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万
邦德制药及其下属公司；
本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务
或项目；
本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
（十）本次交易完成后标的公司的治理结构
上市公司与万邦德制药全体股东同意，有关标的公司公司治理、对外投资、
担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、
证监会、深交所的监管规定和上市公司子公司管理制度的规定。
（十一）税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、
评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法
律规定各自承担。
（十二）不可抗力
《发行股份购买资产协议》及其补充协议所称不可抗力事件是指受不可抗力
影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然
灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
如果任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议的条
款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日
之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，
遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他
方当事人的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行协议、或者
延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，各方仍
有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发
出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违
约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其
影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，
则任何一方有权决定终止协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接
影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协
商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次
交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十四）协议的生效、解除、终止、修改及补充
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自上市公司与万邦德制药全体股东
签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协
议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达
成一致意见的，任何一方均有权单方解除协议。
如任何一方在过渡期内违反其在协议及《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次交易，
同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务
费等实际经济损失。
如任一出售方行使协议约定的终止权，但该出售方终止协议不构成其他方履
行协议障碍的，其他方继续履行协议。
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方
授权代表签署后方可生效。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 13 日，上市公司与万邦德制药业绩承诺方（万邦德集团、惠邦
投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署了《盈利预测补偿协议》。
截至 2019 年 4 月 16 日，上市公司已与万邦德制药业绩承诺方签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3 年，
即 2019、2020 和 2021 年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于 2019 年
12 月 31 日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利
润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下
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称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补
充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至
协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年、2021 年度拟实
现的净利润承诺数分别为不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足
的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规
的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺
期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净
利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证
券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项审核报告确定。
（三）盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格；
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到
协议约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金
补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
（四）整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市
公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减
值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚
于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份
总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补
偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，
应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级
市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本
次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已
补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份
数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺
补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（五）补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责
任的，上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其
次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补
偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股
东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的 90%，差额部分以现金方式补
偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿
时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计
持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
在发生协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后
的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注
销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。若业绩
承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方
应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司
指定账户。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
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的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+
送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约
定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上
市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和
现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全
体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟
实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整，并履行相关的决策程序。
（六）其他
《盈利预测补偿协议》及其补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，协议未作约定的事
项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
五、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
企业名称 万邦德制药集团股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 赵守明
注册资本 36,000 万元
实收资本 36,000 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号
成立日期 2002 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 9133100074290886X3
药品生产（范围详见《药品生产许可证》，许可证有效期至 2019 年
12 月 22 日）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技
经营范围
术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化
学品、易制毒化学品）销售。
（二）最近三年经审计的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，万邦德制药最近三年的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 112,092.23 96,079.65 103,856.74
负债合计 42,807.85 42,569.98 56,512.52
所有者权益合计 69,284.39 53,509.67 47,344.22
归属于母公司所有者权益合计 69,545.42 53,325.16 46,864.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
营业成本 16,089.38 12,885.41 14,468.43
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15
净利润 15,774.71 6,165.45 12,316.22
归属于母公司所有者的净利润 16,220.26 6,460.34 12,372.49
扣除非经常性损益后归属于母公
15,293.31 4,787.27 10,836.61
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56
投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03
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项 目 2018年度 2017年度 2016年度
现金及现金等价物净增加额 10,039.50 348.43 -899.23
期末现金及现金等价物余额 12,654.18 2,614.68 2,266.25
（三）评估情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，出具了卓信大华评报字（2019）第 8405 号《资产评估报告》。本次评估
采用收益法和市场法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买
资产评估价值 273,100.00 万元，较拟购买资产账面价值 64,907.79 万元增值
208,192.21 万元，增值率 320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值
为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 273,000 万元。
六、本次收购股份的权利限制情况
（一）万邦德集团、赵守明、庄惠本次收购股份权利限制承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起
届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从
本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
（二）惠邦投资、富邦投资本次收购股份权利限制承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
七、免于要约收购
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的
30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
本次收购尚待上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要约方
式增持上市公司股份的相关议案。
若上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要约方式增持上市
公司股份，则收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实批露，截至本
报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当批露的其他重大事项或为避免
对本报告书摘要内容产生误解而必须批露的其他信息。
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万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人 万邦德集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
收购人 赵守明
（签 字）
收购人 庄 惠
（签 字）
收购人 温岭惠邦投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
收购人 温岭富邦投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
年 月 日
2
万邦德新材股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人 万邦德集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
收购人 赵守明
（签 字）
收购人 庄 惠
（签 字）
收购人 温岭惠邦投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
收购人 温岭富邦投资咨询有限公司（盖章）
法定代表人签字：
赵 守 明
年 月 日
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