万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
         关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                           第十一条规定的说明


       万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售栋梁铝业有
限公司 100%股权以及湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。（以下简称“本次
交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
       公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条作出审慎判断，认为：
       （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
       本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情
形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
       根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。公司正在就本次交易是否涉及经营者集中申报相关事项进行论证，并拟向相
关主管机关提起商谈。若本次交易达到申报标准的，公司将依据相关规定进行经
营者集中申报，取得相关主管机关的许可或不予禁止交易意见后方可实施，保证
交易的实施不违反反垄断相关规定。公司将在召开董事会审议正式方案前明确相
关事项，并在正式方案中予以披露，独立财务顾问及法律顾问届时将就此发表明
确意见。
       （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重
组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权
结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定。
       （三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
    本次重组的标的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的评估价值作为参考依据定价，不会损害上市公司及其全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次重组的标的资产是公司持有的栋梁铝业有限公司 100%股权以及湖州加
成金属涂料有限公司 51%股权。标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产
的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自
身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司
不再是上市公司的子公司，上市公司将聚焦医药行业。因此，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
    本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
    特此说明。


                                  万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年九月十一日