万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
   关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
                               有效性的说明


    万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售栋梁铝业有限
公司 100%股权以及湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。以下简称“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018
年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、《深证券交易所上市公司信息披露指引
第 3 号——重大资产重组》（以下简称“《披露指引 3 号》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，
公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。
    3、公司对本次交易涉及的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人进
行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照深圳证券交易所相关
规定及时将相关材料进行上报。
    4、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交
易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
       5、2020 年 9 月 11 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售
框架协议》。
       6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案以
及其他相关文件。
       7、2020 年 9 月 11 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易相关议案并作出了书面决议。独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公
司第八届监事会第三次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
       8、本次交易系公司向实际控制人控制的其他企业出售资产，支付对价的方式
为现金，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限
于：
       1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
       2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
       3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
       二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26 号准则》以及《披露指引 3 号》
的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
       综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合
法有效。
       特此说明。
                                      万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年九月十一日