证券代码：002082             证券简称：万邦德           公告编号：2020-075




               万邦德医药控股集团股份有限公司
               第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三

次会议（紧急会议）通知于 2020 年 9 月 10 日以电话、微信等方式发出，会议于

2020 年 9 月 11 日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会

议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召集、

召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

     1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    公司为聚焦制药、医疗器械业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司

拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁

铝业有限公司 100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51.00%股权，同时将回

收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，

增强可持续发展能力。

    按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公

司资产净额的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。

    经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次
重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2.逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

    公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋

梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）

51%转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”），具体

方案为：

    （1）交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    （2）标的资产

    本公司持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    （3）交易方式

    本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    （4）交易价格

    栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为

人民币 129,000 万元，湖州加成整体估值预计人民币 5,100 万元。拟出售资产预

计作价 131,601 万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机

构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    （5）款项支付
    湖州万邦德投资于框架协议签署之日 5 日内向本公司支付人民币 500 万元履

约保证金，该等履约保证金在正式协议签署后转为交易价款，后续款项的支付方

式将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    （6）公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理

    双方同意，公司为栋梁铝业的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内

容履行，且在《重大资产出售框架协议》签署日至交割日期间，公司不会为栋梁

铝业的借款提供除已提供担保外的新增担保。

    如果公司因为栋梁铝业的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将

在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业自公司提出追偿之日起

10 个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同

意，公司有权直接要求交易对方代替栋梁铝业全额支付，交易对方应当自收到公

司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

    （7）相关资产办理权属转移的合同义务

    签署附生效条件的股权转让协议，公司将本次交易提交董事会、股东大会审

议。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的

其他可能涉及的批准为股权转让协议的生效要件。协议生效后，公司将办理工商

变更登记手续及进行交割。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

    （8）本次重大资产重组决议的有效期

    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动

延长至上述事项完成之日。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

    本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3.审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨

关联交易预案〉及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要

求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德医药控股集团股份有限公

司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

    本次董事会通过本次交易的预案后，公司将继续推进本次交易，待本次重大

资产重组相关的审计、评估工作结束后形成《万邦德医药控股集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东

大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日刊登于《证券日报》《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）》（公

告编号：2020-077）及刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万

邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

    4.审议通过了《关于签订〈重大资产出售框架协议〉的议案》

    为顺利实施公司重大资产重组，公司拟与湖州市万邦德投资有限公司签署

《重大资产出售框架协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，

公司将与湖州市万邦德投资签署具体的交易协议，对交易价格等其他相关条款予

以最终确定，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    5.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

十一条规定的议案》

    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

       （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定；

       （2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

       （3）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形；

       （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

       （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

       （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；

       （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资

产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

       6.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十三条规定的重组上市的议案》

       经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项不构成重组管理办法第十

三条规定的重组上市的议案，具体分析如下：

       本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和

庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司

100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条

规定的情形，因此不构成重组上市。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大

资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

    7.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定〉第四条规定的议案》

    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

    （1）公司本次拟向湖州市万邦德投资有限公司出售公司持有的栋梁铝业有

限公司 100%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。本次发行股份购买标的

资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    （2）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和第（三）项的规定。

    （3）本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，

进一步突出上市公司的主业，有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收

的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增

强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，公

司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司实际控

制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

    8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案》

    经过审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，具体分析如下：

    本次重组相关主体（包括公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属

涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、

实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集

团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人

员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评

估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任的情形。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

    9.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公
司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，

本次交易构成关联交易。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号] 〉第五条相关标准之说

明的议案》

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公

司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%，

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字

[2007]128 号）第五条所述标准。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128 号]第五条相

关标准的说明》。

    11.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明的议案》

    董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性说明如下：

    （1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

    （2）关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市

公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关

法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的

法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董

事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符

合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合

法有效。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产

重组有关事宜的议案》

    为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规以及《万邦德医药控股集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会拟申

请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包

括但不限于：

    （1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组

的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

    （2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签

署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，

全权回复深证证券交易所等相关部门的反馈意见；

    （3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本

次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

    （4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉

及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新

的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

    （5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办

理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；；

    （6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公

司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

    （7）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内，

公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事

项全部完成。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13.审议通过了《聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性

文件的规定，为顺利实施本次重大资产重组事宜，同意公司拟聘请财通证券股份

有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特

殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，拟聘请坤元资产评估有限公司

担任本次重大资产重组的评估机构，拟聘请国浩（杭州）律师事务所担任本次重

大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       14.审议通过了《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的议

案》

       鉴于公司子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司所从事的贸易业务占用资金

规模大，毛利率低，资本回报率低。公司拟停止上海兴栋铝经贸发展有限公司经

营业务，并在股东大会审议通过后逐步办理清算注销事宜。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日刊登于《证券日报》《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《拟

停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的公告》（公告编号：2020-078）。

       15.审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》

       鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工

作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露重

大资产重组报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资

产评估结果等将在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会

议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审

议本次交易的相关事项。

       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，

关联董事赵守明、庄惠回避表决。

       独立董事本次董事会审议的重大资产重组相关议案发表了事前认可意见及

明确同意的独立意见，具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易

事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独
立意见》。

    三、备查文件

    1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

    2.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关

联交易事项的事前认可意见；

    3.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关

联交易事项的独立意见；

    4.深交所要求的其他文件。

    特此公告。


                                    万邦德医药控股集团股份有限公司
                                             董   事   会
                                         二〇二〇年九月十四日