证券代码：002082             证券简称：万邦德          公告编号：2020-076




              万邦德医药控股集团股份有限公司
              第八届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三
次会议（紧急会议）通知于 2020 年 9 月 10 日以电话、微信等方式发出，会议于

2020 年 9 月 11 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监

事 3 人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

        1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    公司为聚焦制药、医疗器械业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司

拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁

铝业有限公司 100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51.00%股权，同时将回

收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，

增强可持续发展能力。

    按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公

司资产净额的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。

    经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次

重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

       公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋

梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%

转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”），具体方案

为：

       （1）交易对方

       本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （2）标的资产

       本公司持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （3）交易方式

       本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （4）交易价格

       栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为

人民币 129,000.00 万元，湖州加成整体估值预计人民币 5,100.00 万元。拟出售资

产预计作价 131,601.00 万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （5）款项支付

       湖州万邦德投资于框架协议签署之日 5 日内向本公司支付人民币 500 万元履

约保证金，该等履约保证金在正式协议签署后转为交易价款，后续款项的支付方

式将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次提交董事会审议。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理

    双方同意，公司为栋梁铝业的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内

容履行，且在《重大资产出售框架协议》签署日至交割日期间，公司不会为栋梁

铝业的借款提供除已提供担保外的新增担保。

    如果公司因为栋梁铝业的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将

在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业自公司提出追偿之日起 10

个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，

公司有权直接要求交易对方代替栋梁铝业全额支付，交易对方应当自收到公司向

交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）相关资产办理权属转移的合同义务

    签署附生效条件的股权转让协议，公司将本次交易提交董事会、股东大会审

议。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的

其他可能涉及的批准为股权转让协议的生效要件。协议生效后，公司将办理工商

变更登记手续及进行交割。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）本次重大资产重组决议的有效期

    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动

延长至上述事项完成之日。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3.审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关

联交易预案〉及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定的相关要

求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德医药控股集团股份有限公

司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
    本次交易的预案通过后，公司将继续推进本次交易，待本次重大资产重组相

关的审计、评估工作结束后形成《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出

售暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4.审议通过了《关于签订〈重大资产出售框架协议〉的议案》

    为顺利实施公司重大资产重组，公司拟与湖州市万邦德投资有限公司签署《重

大资产出售框架协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公

司将与湖州市万邦德投资签署具体的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以

最终确定，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十

一条规定的议案》

    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

    （2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    （3）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形；

    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

    （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

十三条规定的重组上市的议案》

    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项不构成重组管理办法第十

三条规定的重组上市的议案，具体分析如下：

    本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和

庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司

100%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51%股权，不涉及发行股份。因此，本次

交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条

规定的情形，因此不构成重组上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定〉第四条规定的议案》

    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

    （1）公司本次拟向湖州市万邦德投资有限公司出售公司持有的栋梁铝业有限

公司 100%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。本次发行股份购买标的资

产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    （2）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和第（三）项的规定。

    （3）本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，

进一步突出上市公司的主业，有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收

的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增

强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，公

司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司实际控

制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的议案》

    经过审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，具体分析如下：

    本次重组相关主体（包括公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属

涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、

实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集

团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人

员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评

估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公

司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，

本次交易构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

    特此公告。


                                       万邦德医药控股集团股份有限公司
    监   事   会
二〇二〇年九月十四日