万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案
交易对方 住址/通讯地址
浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大
湖州市万邦德投资有限公司
厦 1801 室 A 区
二〇二〇年九月
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对
本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案
万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业 100.00%股
权和湖州加成 51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为
人民币 129,000.00 万元，湖州加成整体估值预计人民币 5,100.00 万元。拟出售资
产预计作价 131,601.00 万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、收入和资产
净额测算，具体情况如下：
1、资产总额
单位：万元
项目 资产总额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 380,053.57
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 173,797.94
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 6,079.47
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 179,877.42
比例 47.33%
2、营业收入
单位：万元
项目 资产总额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 1,579,490.08
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拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 290,622.79
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 11,987.50
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 302,610.29
比例 19.16%
3、资产净额
单位：万元
项目 资产净额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 191,179.62
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 101,812.33
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 3,717.29
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 105,529.62
比例 55.20%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和
庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发
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行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部
51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于
医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资
本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，
提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
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2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、万邦德的尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司
本次上市公司出售湖州加成 51%股权事项尚需湖州加成股东湖州倍格曼新
材料股份有限公司董事会审议放弃优先认购权。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
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息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
（三）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
九、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易
的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东
的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市
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公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操
作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产
进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告
书确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。该等机构的选聘程
序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在
障碍。本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，
进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，
同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资
本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司
董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不
确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
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们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2020 年 9
月 11 日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公
司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相
关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 9 月 11 日召开了第八届董事会第三次
会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股
票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第 1 个交
首次披露日前第 21 个交
项目 易日（2020 年 9 月 10 涨跌幅
易日（2020 年 8 月 13 日）
日）
本公司股票收盘价
（元/股） 16.22 13.01 -19.79%
深证成指收盘价
（399001.SZ） 13291.32 12742.85 -4.13%
Wind 金属、非金属与
采矿指数 2764.24 2677.58 -3.14%
（882205.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 -15.66%
剔除同行业板块影响
-12.53%
涨跌幅
数据来源于 Wind 资讯
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 8 月 13 日）
的收盘价格为 16.22 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 9 月 10
日）的收盘价格为 13.01 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为 19.79%。
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同期，深证成指（399001.SZ）从 13291.32 点下跌到 12742.85 点，跌幅为 4.13%；
同期，Wind 金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从 2764.24 点下跌到 2677.58
点，跌幅为 3.14%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为
19.79%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前
20 个交易日累计跌幅为 12.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一直行动人富
邦投资、惠邦投资，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将
在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投
资、惠邦投资承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级
管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
十一、本次交易相关方作出的承诺
（一）本次交易中上市公司的有关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供信
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
息真实性、准
上市公司 及连带的法律责任。
确定、完整性
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
的承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
股股东、实 关于提供信
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际控制人、 息真实性、准
承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
董事、监事 确定、完整性
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
及高级管理 的承诺函
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
人员
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份（如承诺人持有上市公司
股票）。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和
国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作
为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签
署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其
他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清
晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托
关于拟出售 持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍
上市公司 资产产权声 权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权
明与承诺 属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在
委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等
影响标的公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终
受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完
成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权
转让给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公
司相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权
属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意
向受让方。
上市公司控 本次重组复 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施
股股东、实 牌之日起至 完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持
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际控制人及 实施完毕期 上市公司股份。
其一致行动 间的股份减
人富邦投 持计划
资、惠邦投
资
（二）本次交易中交易对方的有关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供信 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
湖州万邦德 息真实性、准 真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
投资 确定、完整性 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
的承诺函 准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最
终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保
关于万邦德 责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，
湖州万邦德
为栋梁铝业 如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本
投资实际控
担保相关的 人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向
制人
承诺 万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责
任。
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十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对栋梁铝业、湖州加成的审计、评估工作，
因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机
构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（四）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业
借款提供担保的情况，具体如下：
贷款类 借款金额 借款发放 借款到期 担保类 担保金额
债权人 借款人 担保人
型 （万元） 日 日 型 （万元）
17
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
浦发银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 5,000.00 2020/8/25 2021/8/25 万邦德 10,000.00
业 金贷款 任保证
分行
农业银
栋梁铝 基建贷 连带责
行湖州 12,800.00 2019/8/30 万邦德
业 款 2022 年 任保证
分行
起陆续归 16,000.00
农业银
栋梁铝 基建贷 还 连带责
行湖州 3,200.00 2019/8/30 万邦德
业 款 任保证
分行
中国银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 4,000.00 2020/4/10 2021/4/10 万邦德 4,000.00
业 金贷款 证
分行
中国银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 4,000.00 2020/4/13 2021/4/17 万邦德 4,000.00
业 金贷款 证
分行
建设银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 5,000.00 2020/7/24 2021/8/23 万邦德
业 金贷款 证
分行
11,000.00
建设银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 5,000.00 2020/9/7 2021/8/23 万邦德
业 金贷款 证
分行
农业银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 15,500.00 2020/2/24 2021/2/23 万邦德 15,500.00
业 金贷款 任保证
分行
农业银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 4,500.00 2020/3/2 2021/2/26 万邦德 4,500.00
业 金贷款 任保证
分行
合计 59,000.00 65,000.00
本次交易完成后，根据双方约定，本次交易交割前，上市公司为栋梁铝业的
借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，上市公司对栋梁铝业的担
保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化
为上市公司的对外担保。
根据双方签署的《重大资产出售框架协议》，湖州万邦德投资承诺：“甲方
（万邦德）因为标的公司借款提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承
担担保责任后及时向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起 10 个
工作日内无法全额偿还甲方因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，甲
方有权直接要求乙方（湖州万邦德投资）代替标的公司全额支付，交易对方应当
自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完
18
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为
栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及
时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本
人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项
时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若栋梁铝业未履行上述债务的
偿还义务且交易对方及其实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上
市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
19
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
目录
公司声明 .................................................................................................................. 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................... 4
重大风险提示......................................................................................................... 17
释义 ........................................................................................................................ 21
第一节 本次交易的背景和目的 .......................................................................... 22
第二节 本次交易概况 ......................................................................................... 25
第三节 上市公司基本情况.................................................................................. 29
第四节 交易对方基本情况.................................................................................. 44
第五节 交易标的基本情况.................................................................................. 46
第六节 本次交易主要合同.................................................................................. 52
第七节 本次交易的报批事项与风险因素 .......................................................... 54
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 58
第九节 其他重要事项 ......................................................................................... 60
第十节 独立董事意见 ......................................................................................... 63
第十一节 上市公司及全体董事声明 .................................................................. 65
20
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德医药控股集团股份有限公司
上市公司
栋梁集团 指 湖州栋梁集团公司
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司
湖州万邦德投资、交易
指 湖州市万邦德投资有限公司
对方
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德持有的栋梁铝业 100.00%股份和湖州加成 51.00%
交易标的、标的资产 指
股份
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，系公司的股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，系公司的股东
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产
本次重大资产重组
预案、本预案、本次重 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
指
大资产重组预案 联交易预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
21
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、公司“多主业”快速发展需要消耗大量资源支撑，做精做强成为较优选
择
本次交易完成前，公司的主营业务分为四大板块，一是医药制造板块，主要
从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售；二是医疗器械业务
板块，主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等；三是
铝加工业务板块，主要从事铝型材、铝板基、铝模板、铝单板和铝家居的生产销
售；四是有色金属贸易业务板块，主要从事铝、铜和锌等大宗商品的贸易业务。
2020 年上半年，公司医药制造板块的收入为 36,194.18 万元，实现毛利为
29,011.04 万元，医疗器械板块的收入为 24,225.37 万元，实现毛利为 7,361.64 万
元。公司医药制造板块和医疗器械板块收入总额占公司总收入的比重为 9.02%，
医药制造板块和医疗器械板块毛利额占公司总毛利额的比重为 64.60%，医疗制
造板块和医疗器械板块虽然收入占公司的收入比重低，但是对公司利润影响大。
公司预计医疗行业将在中长期内保持较高的景气度，因此未来将保持较大规模的
固定资产、研发资金和流动资金的投入，进一步提升公司行业地位和市场份额，
实现收入和利润的快速增长。
2020 年上半年，公司铝加工板块的收入为 118,573.82 万元，实现毛利为
15,099.31 万元，有色金属贸易板块业务收入为 486,262.94 万元，实现毛利为
3,012.09 万元。公司铝加工和有色金属贸易板块收入占公司总收入的比重为
90.33%，铝加工和有色金属贸易板块毛利额占公司总毛利额的比重为 32.17%。
公司铝加工和有色金属贸易板块收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱。公司铝
加工业务在行业内具备一定的规模优势，发展较为平稳，但是整体行业竞争压力
较大，在现有情况下保持规模和利润增长的途径主要有：一是增加市场投入，拓
展销售渠道；二是压缩成本和技术改造。因此，铝加工业务的发展也对公司人员
精力和生产经营资金的投入提出了较高的要求。
公司看好医疗业务的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大医
22
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
药制造和医疗器械业务成为较优的选择。
2、公司医药制造和医疗器械业务足以支持上市公司可持续发展
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、
原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号 190 多个，
产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、
一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发
展，逐渐成为国内细分市场的领先者。
因此，公司医药制造和医疗器械板块的业务具有较强的市场影响力和良好的
盈利能力，公司医药制造和医疗器械业务能够支持上市公司可持续发展。公司制
定了医药业务发展战略和规划，对医药业务的未来发展充满信心。
二、本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦医药制造和医疗器械业务
公司自 2017 年 12 月起逐步控股了从事高端医疗器械研制、生产和提供医院
工程服务等业务的万邦德医疗、从事骨科医疗器械研究、开发、生产和销售的浙
江康慈医疗科技有限公司和从事现代中药、化学原料及化学制剂研发、生产和销
售的万邦德医药，将公司的业务从铝加工和有色金属贸易延伸至医药制造和医疗
器械领域，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易四大业务板块。
医药制造和医疗器械业务作为公司确定的发展方向，符合国家政策支持和经济发
展趋势，保持着较高的行业景气度。
通过本次交易，公司将聚焦医药制造和医疗器械业务，并将回收的资金用于
新药的研发、项目建设以及补充流动资金，加快业务发展。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结
构，强化股东回报，增强可持续发展能力
公司医药制造和医疗器械板块对资本和流动资金投入的需求较大，新药的研
发投入大。通过本次交易，上市公司将回收现金，资本结构进一步优化，同时将
23
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，
增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
24
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业 100.00%股
权和湖州加成 51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为
人民币 129,000.00 万元，湖州加成整体估值预计人民币 5,100.00 万元。拟出售资
产预计作价 131,601.00 万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、收入和资产
净额测算，具体情况如下：
2、资产总额
单位：万元
项目 资产总额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 380,053.57
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 173,797.94
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 6,079.47
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 179,877.42
比例 47.33%
2、营业收入
单位：万元
项目 资产总额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 1,579,490.08
25
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 290,622.79
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 11,987.50
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 302,610.29
比例 19.16%
3、资产净额
单位：万元
项目 资产净额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 191,179.62
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 101,812.33
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 3,717.29
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） 105,529.62
比例 55.20%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和
庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发
26
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，万邦德的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部
51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于
医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资
本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，
提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、万邦德的尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司
本次上市公司出售湖州加成 51%股权事项尚需湖州加成股东湖州倍格曼新
材料股份有限公司董事会审议放弃优先认购权。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 万邦德医药控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 913300001469343082
股票简称 万邦德
股票代码 002082
股票上市地 深圳
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 618,222,829
法定代表人 赵守明
许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；药品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：第一类医疗器械生产；有色金属压延加工；
金属材料制造；门窗制造加工；面料纺织加工；木材加工；模
具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动
（一）栋梁集团股份合作制改制前
上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂，于 1984 年 10 月 15 日在湖州市郊
区工商行政管理局登记注册（湖郊工商执照字 6341 号），为独立核算但不具有
独立法人资格的集体企业，资金总额为 1,320,000 元。
1986 年 12 月，湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新
核定登记，领取湖郊工商执照字 03385 号营业执照，名称变更为湖州第一铝合金
型材厂。经重新核定的资金总额为 203,654 元，经济性质为乡办集体企业（仍不
29
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
具有独立法人资格）。湖州第一铝合金型材料厂 1984 年登记注册的资金总额虽
为 1,320,000 元，但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在 1984
年 11 月 7 日至 1986 年 9 月 22 日期间投入资本金共计 199,788.86 元。1986 年 10
月 9 日，经农业银行湖州市支行织里营业所验资，企业实际的账面自有资金总额
为 203,654 元，故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。
1989 年 12 月 17 日，湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理
验照换照的法人登记手续，变更为具有独立法人资格的集体企业（注册号：湖工
商企法 14693430-8 号），注册资本为 1,224,700 元，法定代表人为陆志宝。据企
业主管部门湖州市洋西工业公司于 1989 年 7 月 19 日出具的验资报告单，其注册
资本的组成为：洋西工业公司 336,607 元（自 1984 年起分批投入），企业积累
基金 613,512 元，其余为生产性专用基金。
1994 年 9 月，湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司（注册
号：湖工商企法 14693430-8 号），注册资本变更为 1,804.66 万元。据湖州会计
师事务所湖会验（1994）238 号资信证明，该次变更后的注册资本实际为湖州第
一铝合金型材厂截至 1994 年 8 月 25 日的净资产金额。
根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证
明文件，由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前，湖州市
洋西乡（镇）累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集
团累计投入资金共计 336,607 元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自
身积累和银行贷款发展起来的。
（二）1997 年，栋梁集团股份合作制改制
1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案
（1）资产评估
1997 年 9 月，受栋梁集团委托，湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的
全部资产以 1997 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所
1997 年 10 月 14 日出具的湖评（1997）233 号《资产评估结果报告书》，栋梁集
团经评估的全部资产价值为 66,491,013.69 元（不含土地）。1997 年 11 月 27 日，
湖州市乡镇企业局以湖乡资（97）48 号《关于资产评估底价确认的通知》对上
述评估结果进行了确认。
30
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表：
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38
栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64
历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08
企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90
合 计 9,966,987.55 100.00
注：本次评估确认价值为 9,912,036.90 元，评估减值 54,950.65 元。
（2）产权界定
1997 年 10 月，湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》，确认“湖州栋
梁集团公司资产 66,491,013.69 元，总负债 56,578,976.79 元，权益 9,912,036.90
元，其中先期投入的个人资本金 285.5 万元，提取残疾人保障金 1,057,036.9 元，
另有净资产为 600 万元”；同时，将该 600 万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限
公司 300 万元，湖州栋梁集团公司集体股 300 万元”。
（3）股份合作制改制的股权设置
1997 年 10 月 18 日，代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋
梁集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司
转制协议书》。该协议书约定：栋梁集团所有者权益 600 万元，其中 300 万元归
湖州市洋西乡资产经营有限公司所有，从 1997 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31
日止，五年内作优先股分配，不享受资产增值，栋梁集团无论盈亏每年向湖州市
漾西乡资产经营有限公司上缴 60 万元；集体股 300 万元量化到职工个人，同时
按不低于 1：0.5 的比例配置现金股；栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁
集团承继。
根据上述文件，栋梁集团于 1997 年 10 月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股
份合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件，栋梁集团实施股份合作制后
的股份设置为：总股本 901.35 万元，其中镇集体股 300 万元，职工集体股 300
万元，个人现金股 301.35 万元。职工集体股和个人现金股的持有人共 187 人。
具体情况如下：
项 目 金额（万元） 比例（%） 备注
31
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
乡镇集体股：湖州市洋
300.00 33.28 优先股性质。
西乡资产经营公司
已量化到职工个人，但职工只
职工集体股 300.00 33.28
有分红权，没有所有权。
个人现金股 301.35 33.44 职工以自有现金入股。
合 计 901.35 100.00
（4）相关部门对上述股权设置的批复确认
1998 年 10 月 5 日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖
体改委[1998]22 号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》，
同意栋梁集团上述股份合作制改制方案，并确认改制后的股份设置为“镇集体股
300 万元，职工集体股 300 万元，个人股 301.35 万元。总股本 901.35 万元”。
2003 年 2 月 18 日，湖州市人民政府以湖政函[2003]6 号《关于确认浙江栋
梁集团公司 1997、1998 年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况
截至 1997 年 8 月 31 日（股份合作制改制之评估基准日），栋梁集团 187
名职工根据股份合作制改制计划共投入现金 285.5 万元。1997 年 8 月 31 日至 1997
年 9 月 27 日期间（股份合作制改制的股份设置工作完成前），栋梁集团职工又
先后投入现金 15.85 万元，累计 301.35 万元。由于部分职工将所持股份转让、新
增职工加入以及部分老职工的追加投入，截至 1998 年 9 月底，栋梁集团职工持
有栋梁集团股份的情况变更为 195 名职工共计持有 617.55 万元，其中现金股由
301.35 万元增加至 317.55 万元。
在上述 195 名栋梁集团职工持有的职工集体股 300 万元和个人现金股
317.55 万元中，陆志宝等 18 名栋梁新材之发起人（见下表）共持有职工集体股
162.2526 万元、个人现金股 167 万元。
3、小股东股份挂靠情况
1998 年 12 月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在
大股东名下的计划，经叶毛狗等 177 名持股数在 10 万元以下的职工同意，栋梁
集团将上述 177 名持股数在 10 万元以下的职工所持全部股份共计 301.1 万元（包
括职工集体股和现金股）挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。
32
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上述挂靠工作完成后，栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下：
个人现金 职工集体 个人现金 职工集体
序号 姓名 序号 姓名
股（元） 股（元） 股（元） 股（元）
1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552
2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552
3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552
4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552
5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821
6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686
7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686
8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686
9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731
19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股 3,000,000元
注 1：董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有 1,505,500 元是小股东挂靠
的股本；
注 2：177 名职工所持有的职工集体股总数原为 1,377,474 元，现挂靠在陆志宝名下的
177 名职工所持有的职工集体股总数为 1,505,500 元，增加 128,026 元的原因在于：A.栋梁集
团在将 177 名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时，简单地将该等职工所持有的股份总数
计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以 2，而实际上在栋梁集团股份合作制所设定
的股本结构中，个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的 1：1（实际是 301.35
万元：300 万元）。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股，
在挂靠过程中也按 1：1 相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。
栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置（包括职工现金股）工作完成后
及职工持股发生变动（包括现金增资）后，均未进行验资确认，亦未办理工商变
更登记。即自栋梁集团设立之后，股份公司设立前，栋梁集团在其工商注册登记
资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为 1,804.66 万元的集体企业。
（三）1999 年 3 月，栋梁集团整体改制发起设立股份公司
1、栋梁集团股份制改制程序与方案
（1）资产评估
33
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1998 年 10 月，栋梁集团经股东大会批准进行整体改制，并聘请湖州资产评
估事务所对栋梁集团以 1998 年 9 月 30 日为基准日的全部资产负债进行了评估。
根据湖州资产评估事务所于 1998 年 12 月 11 日出具的湖评（1998）270 号《资
产评估报告》，并经湖州市乡镇企业局批复确认的评估结果为“总资产为
76,461,707.65 元，总负债为 49,985,766.49 元，净资产为 26,475,941.16 元”。
1998 年 9 月 30 日，栋梁集团的净资产构成如下表：
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04
栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25
历年因享受税收减免形成的净
7,926,058.18 48.05
资产
企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66
合 计 16,494,253.31 100.00
注：本次资产评估确认价值为 26,475,941.16 元，评估增值 9,981,687.85 元，扣除商标权
评估价值 5,339,200 元（未作价投入股份公司）后，评估实际增值 4,642,487.85 元，增值率
28.15%。
（2）产权界定
1999 年 1 月 13 日，湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1 号《关
于湖州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下：“企
业净资产提取残疾人保障金 1,136,741 元和商标使用权 5,339,200 元以后，产权界
定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产 300 万元，其余的 1,700 万元以陆志宝
为代表的股东共同拥有”。具体如下：
姓 名 净资产（万元） 比例（%）
陆志宝 660 33.0
沈百明 210 10.5
徐引生 210 10.5
宋铁和 210 10.5
王锦纯 100 5.0
俞纪文 100 5.0
34
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
钱树生 20 1.0
宋建华 20 1.0
双志卫 20 1.0
陈阿泉 20 1.0
曲晓珑 20 1.0
李荣方 20 1.0
张子炎 20 1.0
朱建新 16 0.8
陆阿花 14 0.7
杨金荣 14 0.7
俞菊明 14 0.7
杨美根 12 0.6
湖州市洋西乡资产经营有限
300 15.0
公司
注：洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人，
其余 18 位自然人当时均为栋梁集团职工。
2003 年 2 月 28 日，湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6 号《关于确认浙
江栋梁集团公司 1997、1998 年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以
确认。
（3）发起设立股份有限公司
1998 年 10 月 18 日，洋西乡资产经营公司和上述 18 位自然人签署《发起设
立浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》，以改制前栋梁集团经评估后的全部净资
产按 1：1 的比例折股，发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。
1999 年 2 月 12 日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14 号《关
于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等 18 人与湖州市洋
西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资 2000 万元设立浙江栋梁铝业股份有
限公司。
1999 年 3 月 31 日，浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注
册登记，领取注册号为 3300001005549 的法人营业执照，注册资本为 2,000 万元。
35
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、小股东挂靠股份的转让
在栋梁集团 1998 年整体改制发起设立股份公司的产权界定中，界定为陆志
宝所有的 660 万元栋梁集团净资产中，包含叶毛狗等 177 人挂靠在陆志宝名下的
权益，即在本公司设立时，陆志宝所持有的本公司 660 万股股份中，包含了叶毛
狗等 177 人挂靠在陆志宝名下的权益。
2001 年 1 月，177 名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议，将挂
靠的股份 301.1 万元以原价转让给陆志宝。2003 年 2 月 10 日，177 名股东中的
175 名（另两人已去世）已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志
宝等 18 位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。
（四）2001 年 8 月，法人股东变更
2001 年 8 月，本公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划
调整而整体转让给织里镇资产经营公司，其持有本公司 15%的股份亦变更为由织
里镇资产经营公司持有。公司已于 2001 年 12 月完成股东变更的工商登记备案。
（五）2002 年 3 月公司送红股导致的总股本变化
2002 年 3 月，经公司 2001 年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每 10
股送红股 9 股并派送现金红利 2.25 元。派送红股后，公司股本总额增加至 3,800
万股。公司于 2002 年 3 月 29 日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人
营业执照》。
（六）2005 年 5 月公司送红股导致的总股本变化
2005 年 5 月，经公司 2004 年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每 10
股送红股 4 股并派送现金红利 1.625 元。派送红股后，公司股本总额增加至 5,320
万股。公司于 2005 年 7 月 21 日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人
营业执照》。
（七）2005 年 6 月，自然人股权转让
2005 年 6 月 10 日，公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让
协议》，将其持有的 53.2 万本公司股份转让给上述二人各 26.6 万股。本次股权
转让完成后，张子炎不再持有本公司股份。杨金荣持有的本公司股份数由 37.24
万股增加至 63.84 万股，占总股本的 1.2%。李玲英持有本公司 26.6 万股股份，
36
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
占总股本的 0.5%。公司已于 2005 年 9 月完成上述股权转让的工商登记备案。
2006 年 8 月 10 日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其
持有的 266 万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后，王锦纯不再持有
公司股份，周国旗持有 266 万股公司股份，占总股本的 5%。2006 年 9 月 18 日，
公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006
年 9 月 19 日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周
国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其
与周国旗签订的股份转让协议。2006 年 9 月 20 日，湖州市中级人民法院正式受
理了该股份转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于 2006 年 10 月 26 日依法公
开开庭审理了此案，并于 2006 年 12 月 7 日出具了《浙江省湖州市中级人民法
院民事调解书》（2006 湖民二初字第 38 号）。调解书主要内容如下：“本案在
审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
“一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。
二、周国旗承诺：除股份转让协议约定的转让金额外，再支付 330 万元给
王锦纯，于调解书生效之日付清。
三、王锦纯承诺：不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。
四、除本调解协议书确定的权利义务外，双方无其他权利义务关系，也无其
他纠纷。”
（八）2006 年 11 月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101 号文核准。股份公司公开
发行新股不超过 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新
材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131 号文）
同意，股份公司股票于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简
称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，股份公司总股本为
8,320 万股。
（九）2007 年 5 月，权益分派
2007 年 5 月 11 日，公司 2006 年股东大会审议通过，以公司现有总股本 8,320
万股为基准，向全体股东按每 10 股用资本公积金转增股本 6 股，共计转增 4,992
万股，本次转增后公司总股本为 13,312 万股。
37
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（十）2008 年 3 月，公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461 号文核准，股份公司公开
发行新股 1,563 万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该部分股票于 2008
年 3 月 20 日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本从 13,312 万股增加至
14,875 万股。
（十一）2008 年 5 月，权益分派
2008 年 5 月 15 日，公司召开 2007 年年度股东大会，以 2008 年 3 月公开增
发股数 1,563 万股后的总股本 14,875 万股为基准，按每 10 股用资本公积金转增
股本 6 股的方式，以 8,925 万元资本公积转增股本。本次转增股本后，公司总股
本为 23,800 万股。
（十二）2020 年 3 月，发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）116 号《关于核准万邦德新材
股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，股份公
司非公开发行新股 38,022.2829 万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该
部分股票于 2020 年 3 月 5 日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本由
23,875 万股增加至 61,822.2829 万股。
三、前十大股东情况
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 194,466,282 31.46
2 赵守明 42,646,878 6.90
3 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 32,368,573 5.24
4 庄惠 28,431,251 4.60
5 温岭惠邦投资咨询有限公司 22,445,725 3.63
6 温岭富邦投资咨询有限公司 14,963,816 2.42
江苏中茂节能环保产业创业投资基金
7 13,853,749 2.24
合伙企业（有限合伙）
38
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
8 青岛同印信投资有限公司 11,406,685 1.85
9 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800 1.77
南京金茂中医药产业创业投资合伙企
10 9,710,571 1.57
业（有限合伙）
合计 381,251,330 61.67%
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，万邦德集团有限公司持有上市公司 194,466,282 股，占
上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇及其一致行动
人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资合计持有上市公司 49.01%的股份，为公司
实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
（二）控股股东基本情况
企业名称 万邦德集团有限公司
统一社会信用代码 91331081672575683L
成立日期 2008 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
39
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注册资本 5,020.00 万元
法定代表人 赵守明
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金
融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制
造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪
经营范围
表、仪器、工艺品（不含文物）、纺织品、服装销售；房地产
开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和
限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 赵守明持股 60.00%，庄惠持股 40.00%。
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，万邦德集团有限公司持有上市公司 194,466,282 股，占
上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇及其一致行动
人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资合计持有上市公司 49.01%的股份，为公司
实际控制人。
1、赵守明先生
赵守明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 2 月出生，大专学历，
中共党员，高级经济师、工程师，1995-2002 年任浙江万邦实业股份有限公司董
事长兼总经理；2003-2010 年历任浙江万邦药业有限公司监事、执行董事兼总经
理；2011 年至 2014 年任浙江万邦药业股份有限公司董事长兼总经理；2014 年至
2018 年 5 月任万邦德制药集团股份有限公司董事长兼总经理；2018 年 5 月至 2020
年 2 月任万邦德制药集团股份有限公司董事长；2020 年 2 月至今任万邦德制药
集团有限公司执行董事兼总经；2008 至今任万邦德集团有限公司执行董事;2017
年 7 月至今任万邦德董事长、总经理。
赵守明先生是政协温岭市第十、十三届委员会委员，中国药科大学国际医
药商学院硕士研究生导师，中国药品监督管理研究会理事、中国医药企业管理协
会副会长，浙江省药学会理事、台州药学会副会长、台州市企业家协会副会长、
浙江省环境监测协会常务理事，温岭民营企业管理协会会长、温岭工商联副主席，
40
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇
先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企
业家等荣誉称号。
2、庄惠女士
庄惠女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，清华大学继
续教育研究生课程进修班结业，2000 年至 2004 年任浙江万邦实业股份有限公司
副董事长兼副总经理；2003-2008 年任浙江万邦药业有限公司执行董事；2008 年
11 月至 2010 年任浙江万邦药业有限公司监事；2011 年 1 月至 2020 年 1 月任万
邦德制药集团股份有限公司董事；2011 年至今任万邦德集团有限公司总经理;
2010 年至 2019 年 11 月台州万邦德机械有限公司执行董事兼总经理； 2019 年
11 月至今任万邦德轴承集团股份有限公司董事长兼总经理；2017 年 7 月至今任
万邦德董事。
五、最近六十个月的控股权变动情况
1、2015 年 8 月至 2016 年 3 月，上市公司实际控制人为陆志宝
截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
2、2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫
妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股份，占上
市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大
股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及其
关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股
东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动
41
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权
转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
3、2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份，占上市公司股本总额的
18.88%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%的股权，为
公司实际控制人。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
截至本预案签署日，万邦德集团有限公司持有上市公司 194,466,282 股，占
上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇及其一致行动
人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资合计持有上市公司 49.01%的股份，为公司
实际控制人。
六、最近三年主营业务开展情况
2017 年随着公司完成对万邦德医疗科技有限公司 51%的收购，形成了医疗
器械、铝加工和有色金属贸易的三主业发展格局。2020 年公司完成对万邦德制
药集团股份有限公司的并购后，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属
贸易的多元化发展格局，公司业务由原来的铝加工和有色金属贸易为主，转变为
医药制造和医疗器械为主，铝加工和有色金属贸易业务对公司整体利润贡献的比
重越来越低。
同时，近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
材行业供需格局失衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的
不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参
差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品
的定价模式受原铝价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市
场形势依然严峻。
因此，公司需要处置铝加工业务，用于支持公司医药制造和医疗器械板块的
业务发展，提高公司的整体盈利水平和市场竞争力。
七、最近三年重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）116 号《关于核准万邦德新材
股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司非
公开发行新股 38,022.2829 万股人民币普通股，向 14 家机构和 13 名自然人购买
万邦德制药集团股份有限公司 100.00%的股份。
八、公司近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
公司最近三年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟将其持有的栋梁铝业 100.00%的股权和湖州加成 51.00%
的股权转让给湖州万邦德投资。
一、基本情况
企业名称 湖州市万邦德投资有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2B498408
成立日期 2018 年 4 月 8 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦 1801 室 A 区
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 赵守明
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），实业投资，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 万邦德集团持有湖州万邦德投资 100.00%的股权
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、湖州万邦德投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
结构图
赵守明和庄惠夫妇为万邦德的实际控制人，也是本次重大资产重组交易对手
方湖州万邦德投资的实际控制人。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对手方湖州万邦德投资为上市公司实际控制人控制的企业，为上市
公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日,交易对方均未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、栋梁铝业
（一）基本情况
企业名称 栋梁铝业有限公司
统一社会信用代码 913305027613344945
成立日期 2004 年 4 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 36,932.777 万元
法定代表人 赵守明
一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；
金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设
经营范围 备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
股权结构 万邦德持有栋梁铝业 100.00%的股权
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）栋梁铝业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（三）最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
财务指标
/2020 年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末
资产总额 193,040.59 173,797.94 131,869.61
负债总额 86,352.72 71,985.61 41,029.73
所有者权益 106,687.87 101,812.33 90,839.88
营业收入 122,116.45 290,622.79 241,443.50
营业成本 106,568.51 256,045.65 217,907.94
利润总额 5,330.24 13,112.98 6,785.31
净利润 4,842.54 11,675.46 6,604.55
注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（四）主营业务情况
1、主要产品概况
栋梁铝业及其子公司报告期内的生产和销售主要产品如下：
（1）铝型材：公司铝型材系列产品主要涵盖建筑型材、铝幕墙装饰板、氟
碳喷涂型材、断桥隔热型材和高端系列门窗等铝型材产品。公司荣获“中国建筑
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
铝型材二十强企业”，产品多次应用在上海、杭州、南京等地区的地标级或知名
建筑上，通过一批样板工程有力展现了公司实力和产品优势。
（2）铝板基：印刷版用铝板基是胶印版材（CTP 版或 PS 版）的基材，通
过在铝板基上进行电解砂目、阳极氧化、封孔、涂布感光胶和固化等，制成胶印
版材。胶印版材对自动制版、高速和高品质印刷有严格地要求，印刷版基的尺寸
精度要求非常高，表面粗糙度要求高度一致，表面要求零缺陷。中国已经是全球
印刷版材的生产强国，公司是国内专业生产印刷用铝板基的厂家，产品市场占有
率位于国内前列，目前主要用于各种 CTP 版材的基材，产品符合当前国际上绿
色、高效印刷的潮流。
（3）铝模板：公司生产的建筑用铝合金模板，其具有轻质、高强、整体稳
定和装拆便捷、多次重复使用的特点，是继木模板、钢模板之后出现的新一代模
板系统，符合国家对建筑项目节能、环保、低碳、减排的规定。目前我国建筑行
业中，铝模板市场占比仍较低，随着国家对建筑业绿色环保的要求， 一系列支
持铝模板产业发展的政策，“以铝代钢 以铝节木”打开了铝模板行业的发展空间，
市场前景广阔。
（4）铝单板：公司生产的铝单板在建筑幕墙外墙、室内装修与吊顶、工业
产品及其它领域等行业运用广泛。产品品类齐全涵盖有氟碳、粉末、聚脂、木纹、
仿石纹、异形、双曲、艺术雕花、3D 效果等，满足不同项目设计效果的需求。
（5）铝家居：栋梁铝家居系列产品为报告期内公司新开拓的重大发展产品。
公司现规划的产品有系统门窗、系统阳光房、书柜、橱柜、衣柜、酒柜等全铝家
居用品。铝家居板块将依托公司强大的研发能力及深厚的铝加工行业的沉淀和积
累，为公司创造新的利润增长点。
2、主要经营模式
（1）采购模式
栋梁铝业的主要原材料铝锭、铝棒的采购主要由自身采购或者通过上市公司
的子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司采购，采购价格参考上海长江有色金属现
货价格；主要辅料金属粉末由湖州加成供应。
（2）生产模式
栋梁铝业自身采购或通过上海兴栋铝经贸发展有限公司采购后，直接加工成
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
型铝产品对外销售。栋梁铝业采用以销定产的生产模式。
（3）销售模式
栋梁铝业的销售模式包括直销和经销，栋梁铝业的经销商分布在主要销售市
场的核心城市，包括上海、南京、杭州、嘉兴和苏州等地，栋梁铝业和主要经销
商有长期、稳定合作。栋梁铝业直销部分面向门窗制造厂商，部分通过参与大型
项目招标的方式取得订单。
（4）盈利模式
栋梁铝业通过采购铝锭、铝棒等初级材料，通过加工成铝产品后对外销售，
通过两者之间的销售差价获利。
3、核心竞争力
（1）质量优势
栋梁铝业产品质量在同行业内处于领先地位。栋梁铝业掌握了先进的生产工
艺和操作技术，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率，还是在表面处
理的质量如色彩、光泽、表面硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已
超过国家标准。栋梁铝业是国家质量技术监督检验检疫总局评定的“建筑铝型材
产品免检企业”之一，所生产的“栋梁”牌铝合金型材为国家免检产品；栋梁铝
业“栋梁”牌铝合金建筑型材及铝合金门窗的生产获得方圆标志认证中心颁发的
质量管理体系认证证书。
（2）品牌优势
栋梁铝业注重品牌的培育，利用质量优势和技术优势推动品牌建设，经过多
年的发展，市场份额增长较快，品牌效应初显成效。目前，“栋梁”品牌在同行
业中已经具有较高的知名度，先后被评为“浙江省名牌产品”、“浙江省知名商
号”、“浙江省著名商标”。
（3）区域优势
受经济运输半径（成本）等因素的影响，铝合金型材生产和销售具有明显的
区域特征。栋梁铝业地处经济发达、交通便捷的华东地区，该地区是全国铝型材
消费的主要市场之一，市场需求旺盛，发展潜力大。栋梁铝业产品的销售区域与
其他地区的优势企业的重点市场重叠较少，故不存在较激烈的直接竞争，且在浙
江省以及周边地区，公司具有较大的规模和价格优势。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、湖州加成
（一）基本情况
企业名称 湖州加成金属涂料有限公司
统一社会信用代码 91330502742039094W
成立日期 2002 年 8 月 9 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省湖州市织里镇利济西路北侧洋西路西侧
注册资本 408.1632 万元
法定代表人 赵守明
粉末涂料生产、销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万邦德持有湖州加成 51.00%的股权，湖州倍格曼新材料股份有
股权结构
限公司持有湖州加成 49.00%的股权
（二）湖州加成与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
财务指标
/2020 年 6 月末 /2019 年末 /2018 年末
资产总额 7,040.47 6,079.47 5,955.91
负债总额 2,598.38 2,362.19 1,693.91
所有者权益 4,442.09 3,717.29 4,262.00
营业收入 5,144.90 11,987.50 9,811.87
营业成本 3,810.83 9,272.72 7,955.89
利润总额 852.71 1,671.21 954.96
净利润 724.80 1,455.29 841.67
注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（四）主营业务情况
湖州加成主要产品金属粉末涂料用于铝加工产品进行表面处理。栋梁铝业生
产粉末喷涂铝型材所需的粉末涂料大部分由湖州加成供应，湖州加成生产的金属
粉末涂料超过一半以上销售给栋梁铝业，其余销售给其他公司。
湖州加成主要通过购买原材料后加工成金属粉末对外销售后获利。
三、标的资产的预估值情况说明
本次交易标的的审计、评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业和湖州加
成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币 129,000.00 万元，
湖州加成整体估值预计人民币 5,100.00 万元。拟出售资产预计作价 131,601.00
万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售
资产评估报告，由交易双方协商确定。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节 本次交易主要合同
2020 年 9 月 11 日，万邦德（以下简称“甲方”）与湖州万邦德投资（ 简
称“乙方”）签署了《重大资产出售框架协议》，协议主要内容如下：
一、交易标的及交易方案
甲方持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权。
乙方以现金方式分期向甲方支付标的资产的对价。
标的资产的交易价格预计为 131,601.00 万元。
二、交易步骤
1、双方签署本资产出售框架协议；
2、委托符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对交易标的资
产进行评估；
3、双方根据评估结果对标的资产的交易对价进行协商（交易对价不得低于
评估价值）；
4、签署附生效条件的正式《重大资产出售协议》（以下简称“正式协议”）；
5、本次交易获得上市公司股东大会审议通过以及完成法律法规所要求的有
权机构批准/许可/备案后，办理工商变更登记手续及交割。
三、款项支付
在框架协议签署之日 5 日内，交易对方应向甲方支付 500.00 万元的履约保
证金，该等履约保证金在正式协议签署后转为交易价款，后续款项的支付方式将
在双方签署的正式协议中进行约定。
四、上市公司对交易标的担保的处理
双方同意，本协议签署前，上市公司已经为标的公司签署的担保协议继续按
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
照原担保协议的内容履行。本协议签署后，上市公司不会为标的公司的借款提供
除已提供担保外的新增担保。
甲方因为标的公司借款提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承担
担保责任后及时向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起 10 个工
作日内无法全额偿还甲方因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，甲方
有权直接要求乙方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出
代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（四）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业
借款提供担保的情况，具体如下：
贷款类 借款金额 借款发放 借款到期 担保类 担保金额
债权人 借款人 担保人
型 （万元） 日 日 型 （万元）
浦发银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 5,000.00 2020/8/25 2021/8/25 万邦德 10,000.00
业 金贷款 任保证
分行
农业银
栋梁铝 基建贷 连带责
行湖州 12,800.00 2019/8/30 万邦德
业 款 2022 年 任保证
分行
起陆续归 16,000.00
农业银
栋梁铝 基建贷 还 连带责
行湖州 3,200.00 2019/8/30 万邦德
业 款 任保证
分行
中国银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 4,000.00 2020/4/10 2021/4/10 万邦德 4,000.00
业 金贷款 证
分行
中国银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 4,000.00 2020/4/13 2021/4/17 万邦德 4,000.00
业 金贷款 证
分行
建设银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 5,000.00 2020/7/24 2021/8/23 万邦德 11,000.00
业 金贷款 证
分行
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
建设银
栋梁铝 流动资 一般保
行湖州 5,000.00 2020/9/7 2021/8/23 万邦德
业 金贷款 证
分行
农业银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 15,500.00 2020/2/24 2021/2/23 万邦德 15,500.00
业 金贷款 任保证
分行
农业银
栋梁铝 流动资 连带责
行湖州 4,500.00 2020/3/2 2021/2/26 万邦德 4,500.00
业 金贷款 任保证
分行
合计 59,000.00 65,000.00
本次交易完成后，根据双方约定，本次交易交割前，上市公司为栋梁铝业的
借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，上市公司对栋梁铝业的担
保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化
为上市公司的对外担保。
根据双方签署的《重大资产出售框架协议》，湖州万邦德投资承诺：“甲方
（万邦德）因为标的公司借款提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承
担担保责任后及时向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起 10 个
工作日内无法全额偿还甲方因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，甲
方有权直接要求乙方（湖州万邦德投资）代替标的公司全额支付，交易对方应当
自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完
毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为
栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及
时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本
人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项
时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若栋梁铝业未履行上述债务的
偿还义务且交易对方及其实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上
市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
二、交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
三、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
四、股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一直行动人富
邦投资、惠邦投资，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将
在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投
资、惠邦投资承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案签署之日，上市公司除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级
管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标
的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产出售交
60
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
易。
最近十二个月内，上市公司存在向本次交易对手的实际控制人控制的其他企
业购买重大资产的情形，即公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产，公
司已对上述交易按照规定编制并披露重大资产重组报告书，交易行为已经中国证
监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2020]116 号）批准，上述交易无须纳入累计计算范围。
综上，最近十二个月内，上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。
四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 9 月 11 日召开了第八届董事会第三次
会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股
票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第 1 个交
首次披露日前第 21 个交
项目 易日（2020 年 9 月 10 涨跌幅
易日（2020 年 8 月 13 日）
日）
本公司股票收盘价
（元/股） 16.22 13.01 -19.79%
深证成指收盘价
（399001.SZ） 13291.32 12742.85 -4.13%
Wind 金属、非金属与
采矿指数 2764.24 2677.58 -3.14%
（882205.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 -15.66%
剔除同行业板块影响
-12.53%
涨跌幅
数据来源于 Wind 资讯
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 8 月 13 日）
的收盘价格为 16.22 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 9 月 10
日）的收盘价格为 13.01 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为 19.79%。
同期，深证成指（399001.SZ）从 13291.32 点下跌到 12742.85 点，跌幅为 4.13%；
同期，Wind 金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从 2764.24 点下跌到 2677.58
点，跌幅为 3.14%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
19.79%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前
20 个交易日累计跌幅为 12.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
五、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易
的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东
的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市
公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操
作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产
进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告
书确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。该等机构的选聘程
序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在
障碍。本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，
同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资
本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司
董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不
确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵守明 庄 惠
刘同科 韩 彬
赵军辉 纪振永
李永泉 曹 悦
周岳江
万邦德医药控股集团股份有限公司
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（本页无正文，为《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》之盖章页）
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