证券代码：002082             证券简称：万邦德            公告编号：2020-090




           万邦德医药控股集团股份有限公司
           第八届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会

议通知于 2020 年 12 月 18 日以电话、微信等方式发出，会议于 2020 年 12 月 23

日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎

根先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开及表决程序

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    公司为聚焦业务于医药大健康行业，进一步突出上市公司的主业，公司拟处

置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业

有限公司 100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司 51.00%股权，本次交易有利

于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的

财务成本，同时将回收的资金用于医药大健康产业的投入，增强可持续发展能力，

有利于维护上市公司及全体股东利益。

    按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公

司资产净额的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。

    经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次

重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、法规和规范性文件规定的各项条件。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2.审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

    公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋

梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%

转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”）。

    1.交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2.标的资产

    本公司持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3.交易方式

    本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4.交易价格

    公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日为 2020

年 7 月 31 日，根据坤元资产评估有限公司出具的《栋梁铝业资产评估报告》（坤

元评报字【2020】第 745 号），栋梁铝业 100%股权的评估值为 132,367.13 万元，

根据坤元资产评估有限公司出具的《湖州加成资产评估报告》（坤元评报字【2020】

第 746 号），湖州加成 100%股权的评估值为 5,135.92 万元。经双方协商，确定

本次栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权的交易价格为 13.51 亿元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5.款项支付

    本次交易对价由湖州万邦德投资全部以现金方式向公司支付，资金来源为湖

州万邦德投资自有资金或自筹资金。根据《重大资产出售框架协议》（以下简称

“《框架协议》”）和《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资

有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）的约定，

本次交易对价的具体支付安排如下：

    湖州万邦德投资分三期向公司支付本次交易的全部价款，具体如下：

    （1）在《框架协议》签署后，湖州万邦德投资向公司支付定金 500 万元，截

至目前，上述定金已支付完毕；

    （2）在《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，湖州万邦德投资

应向公司支付 68,500.00 万元，即湖州万邦德投资累计支付（含已支付的定金）相

当于总价款的 50.07%；

    （3）在《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，湖州万邦德投资应向

公司支付剩余全部款项，即 66,100.00 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.标的公司股权交割

    公司收到湖州万邦德投资支付的价款达到 50%以上之后，公司与湖州万邦德

投资办理股权交割。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7.人员安置

    公司派往栋梁铝业和湖州加成的员工，由公司负责召回和安置。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8.公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理

    ①公司为栋梁铝业的流动资金贷款由公司继续按照原担保协议履行；

    ②公司为栋梁铝业项目基建贷款的担保，由交易对方在公司股东大会审议通

过后十二个月内解除。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9.过渡期损益

    标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和承

担，不因此调整交易价格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10.违约责任

    除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行协议所约定的义务，或作出

的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致

本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11.协议生效

    《重大资产出售协议》在双方签署后成立，满足下列全部条件时生效：

    （1）甲方董事会和股东大会批准本次交易；

    （2）本次交易通过国家市场监督管理局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

    （3）本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审

批、许可或备案（如需）。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公

司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》

等规定，本次交易构成关联交易。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4.审议通过了《关于<万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联

交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等各法律、法规和规范性文件的有

关规定，结合审计、评估等相关情况，公司就本次重大资产重组事宜编制了《万

邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万邦德

医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《万邦

德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

    5.审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议

案》

    同意公司基于本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告，与湖州市万邦

德投资有限公司签署《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有

限公司之重大资产出售协议》。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条规定的议案》

    公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条的规定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7.审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的重组上市的议案》

    本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和

庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司

100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次

交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条

规定的情形，因此不构成重组上市。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》

    公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案》

    公司监事会经审慎判断，认为本次交易相关主体（包括上市公司，标的公司

栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有

限公司以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理

人员，上市公司控股股东万邦德集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标

的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、

会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他

主体）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知>（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准之说明的

议案》

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响

后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超

过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128号）第五条所述标准。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明的议案》

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

    公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前

述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司监事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12.审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考

审阅报告的议案》
    公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“坤元资产评估”）为本次交
易出具相关的标的资产的《审计报告》和《备考审计报告》《资产评估报告》。

    监事会同意天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（报告编号：天

健审[2020]10445号）， 栋梁铝 业有限 公司《 审计报 告》（ 报告 编号： 天健审

[2020]10444号），湖州加成金属涂料有限公司《审计报告》（报告编号：天健审

[2020]10447号）；同意坤元评估为本次交易出具的栋梁铝业有限公司全部股权价

值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]745号）和湖州加成金属涂料

有限公司全部股权价值的《资产评估报告》（报告编号：坤元评报[2020]746号）。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对

本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、

评估定价的公允性发表独立意见如下：

    1.评估机构具有独立性

    本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元资产评估有限公司符合

《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估

机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不

存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2.评估假设前提合理

    坤元资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关

法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未

发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

    3.评估方法和评估目的相关

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产

基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择
了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托

评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独

立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估

方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰

当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4.评估定价公允

    本次交易以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的评估报告

的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评

估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充

分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据

资料，评估定价具备公允性。
    综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14.审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报

措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障

上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，

维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并制定了填补回报措施；同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员等相关方对公司填补汇报措施能够得到切实履行做出承诺。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15.审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议
案》
    本次交易完成后会出现新增关联交易及关联担保的情况，具体如下：
    1.截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业向公司预付 12,521.65 万元采购货款，至
本次董事会召开之日，上述预付采购款仍未全部结转完毕，本次交易完成后，上
述未结清的预付款项会导致 2020 年度公司出现新增关联交易。倘若截至本次重大
资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则
剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行贷款基
准利率计提利息费用。

    2.本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688

号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。

    3.截至本次董事会召开之日，存在上市公司对栋梁铝业担保的情形。根据双

方约定，公司为栋梁铝业流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协

议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业项目基建贷款提供的担保应于公司

股东大会审核通过后十二个月内解除。因此，本次交易完成后，上述担保将转化

为上市公司的对外担保。

    4. 截至本次董事会召开之日，存在栋梁铝业为公司担保的情形，本次交易完

成后，该担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。
    5. 截至2020年7月31日，公司与标的公司尚有往来款未结清，本次交易完成
后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及
支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。

    董事会认为：本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司

以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售

转换而来。
    为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本
次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带
赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项
余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
    根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”
    本次交易前十二个月内，公司购买或出售资产的情况为：
    1.发行股份购买万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%
股权
    2020 年 1 月，上市公司发行股份购买万邦德制药 100%股权。该交易已按照
《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关
于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2020]116 号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
    2.收购杭州添祥科技有限公司 100%股权
    2020 年 3 月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司 100%股权，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司 30%股权，股权收购
价格为 8,000.00 万元，目前，杭州添祥科技有限公司已经完成工商变更。万邦德
完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股
份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。

    综上，最近十二个月内，上市公司不存在需要纳入累计计算范围的交易。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17.审议通过了《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议事规则自股东大会审议通过之日起

生效，原议事规则废止。

    新的议事规则详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监

事会议事规则》。
特此公告。


             万邦德医药控股集团股份有限公司
                      监   事   会
                二〇二〇年十二月二十四日