万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
   关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

                               有效性的说明


    万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售栋梁铝业有限
公司 100%股权以及湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。以下简称“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018
年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、《深证券交易所上市公司信息披露指引
第 3 号——重大资产重组》（以下简称“《披露指引 3 号》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。本次交易为公司重大资产出售，不涉及
发行股份购买资产，公司在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。
    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，
公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。
    3、公司对本次交易涉及的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人进
行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照深圳证券交易所相关
规定及时将相关材料进行上报。
    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形成交易
方案，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易
的相关文件，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公
司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
    5、公司与交易对方及相关方签署了《重大资产出售协议》等相关协议。
    6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《万邦德医药控股
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及其他相关文件。
    7、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交
易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
    8、公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议通过了《关于本
次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
    9、本次交易的标的公司之一湖州加成金属涂料有限公司的少数股东湖州倍格
曼新材料股份有限公司已作出书面声明，放弃对本次交易中标的公司股权的优先
受让权。
    10、公司正与国家市场监督管理总局反垄断局商谈，确认是否需要履行经营
者集中审批程序。
    11、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，公司已在《万邦德医药控股
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行披露和提示。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26 号准则》以及《披露指引 3 号》
的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合
法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《万邦德医药控股集团股份有限公司董事会关于重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）




                                        万邦德医药控股集团股份有限公司


                                                                   董事会


                                                     2020 年 12 月 23 日