关于万邦德医药控股集团股份有限公司本次

                 重组存在拟置出资产情形相关事项之

                              专项核查意见


    坤元资产评估有限公司作为本次万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简
称“万邦德”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的评估机构，就中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发
布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”)的要求出具核查意见，
具体如下：

    （一）本次拟置出资产的评估作价情况

    根据我公司出具的坤元评报［2020］745 号《资产评估报告》，我公司采用
资产基础法和收益法两种评估方法对栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）
的股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估测算结果作为评估结论，
为本次交易提供栋梁铝业股东全部权益价值的参考依据。
    截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业的股东全部权益采用资产基础
法 的 评 估 测 算 结 果 为 1,323,671,282.55 元 ， 较 账 面 价 值 评 估 增 值
256,115,554.36 元，增值率为 23.99%。
    根据我公司出具的坤元评报［2020］746 号《资产评估报告》，我公司采用
资产基础法和收益法两种评估方法对湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖
州加成”）的股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估测算结果作
为评估结论，为本次交易提供湖州加成股东全部权益价值的参考依据。
    截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，湖州加成股东全部权益采用资产基础法
的评估值为 51,359,205.77 元，较账面价值评估增值 6,067,259.96 元，增值率
为 13.40%。

    （二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
    l、评估方法
    根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
    资产评估专业人员结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资
料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的公司股东全部权益价值进行
评估。评估方法选择理由如下：
    (1）选取资产基础法评估的理由：由于栋梁铝业和湖州加成各项资产、负债
能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、
负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，
故本次评估适宜采用资产基础法。
    (2）选取收益法评估的理由：由于栋梁铝业和湖州加成在延续现有的经营方
式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应
的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
    （3）未选取市场法评估的理由：结合栋梁铝业和湖州加成的资产特点和经
营现状，评估专业人员难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司，也
无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故不适合采用市场法。
    因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
    2、评估假设
    由于企业所处运营环境的不断变化影响资产价值，必须建立一些假设以便评
估专业人员对资产进行价值判断，充分支持评估专业人员所得出的评估结论。本
次评估是建立在以下评估假设下的：
   (1) 基本假设
    1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
    2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
    3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
    4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
       5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
       6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
   (2) 具体假设
       1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的。
       2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德。
       3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生。
       4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
       5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
   (3) 特殊假设
       1）对于栋梁铝业的特殊假设
       A.根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务局浙江省税务局于 2018
年 11 月 13 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000200），
栋梁铝业被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，2018 年至 2020 年公司按 15%
的税率计缴企业所得税。本次评估假设栋梁铝业高新技术企业资质到期后能够延
续，并持续享受 15%的所得税税收优惠。
       B.栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工业
厂房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在 2021
年 6 月底前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在 2021 年 9 月底前，
乙方将地块内相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在 2021 年 12 月底前，
宗地完成土壤环境修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。另外，对于剩
余未收到的搬迁补偿费用甲方分期支付，最后一笔在 2021 年 12 月 31 日前付清。
本次评估假设剩余的搬迁补偿费用于 2021 年内平均收取，上述整体搬迁计划、
业务转移规划能够按上述约定的进度正常实施。
    2）对于湖州加成的特殊假设
    A.根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税务局于 2017 年 11 月 13 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201733002830），湖州加成被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，公司自
获得高新技术企业认定后三年内（2017 年 11 月至 2020 年 11 月），企业所得税
按 15%的税率计缴。本次评估假设湖州加成高新技术企业资质到期后能够延续，
并持续享受 15%的所得税税收优惠。
    评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，
当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
    3、评估参数合理性分析
    本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收
集的信息包括行业信息、企业自身资产、财务状况、经营状况信息等，获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、企业提供的资料、专业机构资料及评估机构自
行积累的信息资料等，资产评估师对所获取资料按照评估目的、价值类型、评估
方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，
在此基础上确定的评估参数是合理的，符合资产的实际经营情况。

   （三）决策程序履行情况

    本次评估结论已经上市公司董事会审议通过， 独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
事前认可意见和同意的独立意见。

   （四）评估机构核查意见
    综上所述，评估机构认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必
要的决策程序。




                                                 坤元资产评估有限公司


                                                     2020 年 12 月 23 日