万邦德医药控股集团股份有限公司                                        董事会议事规则



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                               董事会议事规则

    第一条 宗旨

    为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董

事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会日常事务处理

    董事会秘书负责处理董事会日常事务。

    第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次会议。

    第四条 定期会议的提案

    各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范围内的议案，提交董事会定

期会议审议。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形

成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    董事会提案应符合以下条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于

董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    第五条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

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    （五）董事长认为必要时；

    （六）证券监管部门要求召开时。

    第六条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提

案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长

（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。

    第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通

过直接送达、传真、电子邮件、微信、QQ 等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会

秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者口头等方式

发出会议通知，征得二分之一以上董事同意的，可以不受提前通知天数的限制。但召集人应

当在会议上做出说明。

    第九条 会议通知的内容

    会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

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    （三）拟审议的事项；

    （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （五）会议联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

    第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况

和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

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委托的董事代为出席。

    第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通

过视频、电话、传真、微信、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件、微信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书

面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正

常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进

行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条 会议表决

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以举手投票或者书面投票方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会会议有关工作人员应当及时统计表决情况，

在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

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    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

    第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超

过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚

未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分

配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式

审计报告后，再就相关事项做出决议。

    第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内

不应当再审议内容相同的提案。

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    第二十四条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题

进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十五条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十六条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员对会议召开情况作成简明扼

要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十七条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记

录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面

说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第二十八条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十九条 会议档案的保存

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    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限至少为十年。

    第三十条 附则

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由董事会解释。



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