万邦德：股东大会议事规则2020-12-24
万邦德医药控股集团股份有限公司 股东大会议事规则
万邦德医药控股集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正
常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），
并参照中国证监会《上市公司股东大会规则》，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江证监局和深圳证券交易所，说明
原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。
第八条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的
法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内
容。
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第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江证
监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向浙江证监局和
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式；
（五）投票代理委托书及有关身份证明资料的送达时间和地点；
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（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
投票方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，投票时间为现场股东大会召开当日上午
9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的，投票时
间为现场股东大会召开当日 9:15-15:00。
第二十二条 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
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和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件（包括但不限于）：
（一）自然人股东须持本人身份证和股票帐户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出
席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代
表人证明书、法定代表人身份证和股票帐户卡或持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议
的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授
权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
（三）融资融券股东根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算
有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，提供相关资料。
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第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
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保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突
发事件等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局和深圳证券交易
所报告。
第六章 股东大会的议事程序
第四十二条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占
公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（五）参会股东对议案进行逐项表决；
（六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（七）监票人宣读会议表决情况和表决结果；
（八）会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过；
（九）律师宣读对股东大会会议的见证意见；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以下规则：
（一）参会股东如需在会上发言，应在会前到工作人员处办理发言登记手续，并按登记
的先后顺序发言。
（二）股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言
简意赅。
（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间
不得被中途打断。
（五）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第四十四条 股东应认真履行法定权利和义务，自觉遵守会议议程，不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，不得侵犯其他股东权益，不得录音录像，不得扰乱大会的正常
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秩序。
第七章 股东大会表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更现金分红政策；
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（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应
事先通知该关联股东。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
第五十一条 股东大会选举两名及以上的董事和监事时，采用累积投票制，并可以实行
差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得
票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票
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股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票
权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
在选举董事时，独立董事与非独立董事应分别选举。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会或持有表决权股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提出董事候选
人名单，公司监事会或持有表决权股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提出监事候选人
名单，但提名的董事、监事候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少
决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董
事候选人、独立董事候选人、监事候选人不得当选。
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
如果股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
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等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十九条 如果公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
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监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果等。对股东提案做
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数
的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中做出特别提示。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议通过当日就任。
万邦德医药控股集团股份有限公司 股东大会议事规则
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 附 则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。
第七十条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》规定执行。
第七十一条 本规则由董事会负责解释和修订。
第七十二条 本规则经股东大会审议通过后生效。
万邦德医药控股集团股份有限公司
2020 年 12 月
