万邦德：财通证券股份有限公司关于公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2020-12-24
财通证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司在本次重大资产重
组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关
事项
之专项核查意见
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“万邦
德”）拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称：“湖州万邦德
投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称：“栋梁铝业”）100.00%股权和
湖州加成金属涂料有限公司（以下简称：“湖州加成”）51.00%股权。
2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过
本次交易相关议案。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为本
次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要
求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本
核查意见中的简称与《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》中的释义相同）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问
核查，自万邦德上市之日起至本核查意见出具日止，万邦德及相关承诺方做出的主
要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
1
序号 承诺事由 承诺类型 承诺主体 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
陈阿泉、湖州市织里镇资产经营
有限公司、李玲英、李荣方、陆
阿花、陆志宝、钱树生、曲晓珑、
股份限售承 2006年11月 2009 年 11
1 沈百明、双志卫、宋建华、宋铁 自股票上市之日起，在36个月内不转让 履行完毕
诺 20日 月20日
和、徐引生、杨金荣、杨美根、
俞纪文、俞菊明、周国旗、朱建
首 次 公开
新
发 行 股票
关于避免同业竞争的承诺：自浙江栋梁新材股份
时 所 作承
有限公司设立至今及今后公司存续期间，我没有
诺
从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本
避免同业竞 人全资及控股子公司及其他企业不从事构成与 2005 年 10 恪守承诺，
2 控股股东、实际控制人 长期
争 公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于 月1日 严格履行中
研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品
相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺
而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3 上 市 公司 股份限售承 上市公司控股股东万邦德集团 自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新 2017 年 8 月 2018 年 8 履行完毕
2
实 际 控制 诺 材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12 15日 月15日
人 变 动时 个月内，不主动以任何方式进行转让。
所作承诺 自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新
2016 年 3 月 2017 年 3
4 材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12 履行完毕
18日 月18日
个月内，不主动以任何方式进行转让。
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的
股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得
以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且
上市公司控股股东万邦德集团、
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
实际控制人赵守明、庄惠夫妇及
确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或
重 组 上市 一致行动人惠邦投资、富邦投
股 份 限 售承 本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕 2020 年 03 三 十 六个 恪守承诺，
5 时 所 作承 资；
诺 的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获 月05日 月 严格履行中
诺 交易对手方之万邦德集团、实际
得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
控制人赵守明、庄惠夫妇及一致
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司
行动人惠邦投资、富邦投资
股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
3
管理本公司/本人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从
本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本
次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公
司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股
份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因
万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
4
法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它
监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人
承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监
管意见进行相应调整。
6、本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股
份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
交易对手方嘉兴嘉昊九鼎投资 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的
中心（有限合伙）、江苏中茂节 股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得
能环保产业创业投资基金合伙 以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万 2020 年 03 二 十 四个 恪守承诺，
6
企业（有限合伙）、青岛同印信 邦德新材股票连续20个交易日的收盘价低于发 月05日 月 严格履行中
投资有限公司、南京金茂中医药 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
产业创业投资合伙企业（有限合 行价的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股
5
伙）、太仓金茂生物医药创业投 票的锁定期自动延长至少6个月；
资企业（有限合伙）、上海沁朴 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
股权投资基金合伙企业（有限合 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
伙）、宁波梅山保税港区碧鸿投 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
资管理有限公司－台州禧利股 件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转
权投资合伙企业（有限合伙）、 让在本次交易中获得的股份；
上海国禹资产管理有限公司－ 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德
台州国禹君安股权投资合伙企 股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律
业（有限合伙）、无锡金茂二号 法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以
新兴产业创业投资企业（有限合 及万邦德《公司章程》的相关规定；
伙）、扬州经信新兴产业创业投 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公
资中心（有限合伙）、台州创新 司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发
股权投资合伙企业（有限合伙）、 行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息
周国旗、沈建新、夏延开、杜焕 除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
达、童慧红、张智华、王国华、 安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小 有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证
兵 监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本
6
公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其
它监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万
邦德及其控制的企业外）目前没有从事与万邦
德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业
务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经
营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
上市公司控股股东万邦德集团
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一
避免同业竞 及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 2020 年 03 恪守承诺、
7 致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制 长期
争 及一致行动人惠邦投资、富邦投 月05日 严格履行中
的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及
资
其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，
也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制
药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一
致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控
7
制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦
德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及
其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺
采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解
决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德
制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及
其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承
诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本
人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司
因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失
8
或开支。
1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人
将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以
及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行
使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
上市公司控股股东万邦德集团 务。
关 于 减 少和
及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其 2020 年 03 恪守承诺、
8 规 范 关 联交 长期
及一致行动人惠邦投资、富邦投 一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控 月05日 严格履行中
易的承诺
资 制的企业或其他与本公司/本人有关联关系的企
业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦德、万
邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占
用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相
关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
9
易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法
权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要
求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提
供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联
交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤
销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述
承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股
东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
关 于 保 持上
上市公司控股股东万邦德集团 立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他 2020 年 03 恪守承诺、
9 市 公 司 独立 长期
及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资 月05日 严格履行中
性的承诺
产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及
承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
10
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员
均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定
选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股
东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上
市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅
在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上
市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人
及承诺人控制的其他企业。
3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公
司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银
行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的
财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使
11
用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证
上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制
的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过
行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活
动。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人
嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合 及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占 2020 年 03 恪守承诺、
10 长期
伙） 用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市 月05日 严格履行中
公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业
12
的债务提供担保。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万
邦德董事、监事和高级管理人员的人事任免；承
诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业不影
响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德生产
经营与行政管理的独立性。
3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他
企业共用一个银行账户，不违法干预万邦德的资
金使用调度，不干涉万邦德依法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他
企业产生机构混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利
之外，不干涉万邦德的业务活动，保证万邦德的
业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
上市公司控股股东万邦德集团 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投
业 绩 承 诺及 2019 年01 四 十 八个 恪守承诺、
11 及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 资为本次交易中万邦德制药的业绩承诺方，业绩
补偿安排 月01日 月 严格履行中
及一致行动人惠邦投资、富邦投 承诺方承诺万邦德制药在2019 年、2020 年、
13
资 2021 年及2022 年各年度的净利润数（净利润数
指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、
22,650 万元、26,380 万元及31,250 万元。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报
关 于 确 保公 措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
司 填 补 回报 投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担
标的公司控股股东万邦德集团、 2019 年 04 恪守承诺、
12 措 施 得 以切 对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回 长期
实际控制人赵守明、庄惠夫妇 月18日 严格履行中
实 履 行 的承 报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
诺 不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完
14
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任
何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须
的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免
上市公司全体董事、高级管理人 2019 年 04 恪守承诺、
13 浪费或超前消费。 长期
员 月18日 严格履行中
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回
报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，
使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司
15
董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的
薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，
应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票
权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊
薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实
施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会
及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深
圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的
16
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的
相关监管措施。
1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资
产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，
发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳
步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积 2019 年 04 恪守承诺、
14 上市公司 长期
极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业 月18日 严格履行中
务，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企
业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
17
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
营和管理风险，提升经营效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公
司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，
增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切
实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中
对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市
公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强
化投资者回报机制。
公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的
对 其 他中
具体内容 2012年8月5 2015 年 8
15 小 股 东所 分红规划 栋梁新材 履行完毕
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现 日 月5日
作承诺
金与股票相结合的方式分配股利。2012-2014年，
18
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是
否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公
积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配
的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满
足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分三十，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，净利
润保持持续稳定增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
19
于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现
金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占
用的资金。
公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的
具体内容:
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利。2015-2017年，
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
2015年4月2 2017 年 4
16 栋梁新材 会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是 履行完毕
日 月2日
否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公
20
积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配
的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满
足相关现金分红条件且满足公司正常生产经营
和发展的资金需求情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分三十，具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，净利
润保持持续稳定增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现
金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占
用的资金。
21
公司未来三年（2018-2020）分红回报规划的具
体内容：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现
金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
2018年05月 2020 年 05
17 万邦德 （二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公 履行完毕
10日 月10日
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公
积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配
的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满
足相关现金分红条件且满足公司正常生产经营
和发展的资金需求情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
22
使用计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，净利
润保持持续稳定增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现
金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占
用的资金。
23
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自上市后至本专项核查意见出具之日，万邦德
及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及2019年
度《审计报告》（天健审[2018]3028号、天健审[2019]1258号和天健审[2020]3193号）、
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2018]3030
号、天健审[2019]1259号）、《非经营性资产占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明》（天健审[2020]8391号），并通过查看上市公司2017年至今的相关公告，
获取上市公司出具的相关说明，同时经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站，
上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形、
不存在违规对外担保等情形。
截至本核查意见出具日，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
万邦德控股股东为万邦德集团，实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，通过查阅上
市公司提供的各类有关资料，并查看上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
24
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）
全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等
各网站，取得各主管部门开具的有关证明，并结合上市公司及其控股股东、现任董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，发现万邦德孙公司万邦德制药集团浙江医药
销售有限公司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚，具体事项
如下：2020年11月13日，公司收到浙江省市场监督管理局（以下简称“市场监督局”）
《行政处罚决定书》（浙市监案【2020】14号），因万邦德制药集团浙江医药销售
有限公司滥用市场支配地位附加不合理交易条件，市场监督局决定对万邦德制药集
团浙江医药销售有限公司给予没收违法所得及罚款的行政处罚。《行政处罚决定书》
认定：
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司在国内盐酸溴己新原料药市场具有市场
支配地位，滥用市场支配地位实施了附加不合理交易条件，2015年10月至2016年12
月，涉及注射用盐酸溴己新制剂的销售金额725,641.03元（不含税），获利232,205.11
元。上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十七条第一款第（五）项“禁止
具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（五）没有正当理
由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”的规定，构成滥用市场支配
地位附加不合理交易条件的行为。
鉴于万邦德制药集团浙江医药销售有限公司能积极配合调查并认真进行整改，
实施违法行为持续时间短，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条和第四十
九条的规定，决定对万邦德制药集团浙江医药销售有限公司作出如下行政处罚：没
收违法所得232,205.11元，并处2019年度销售额3%的罚款2,241,735.58元，共计罚没
款2,473,958.69元。万邦德遵照《行政处罚决定书》和有关规定完成罚款的缴纳并进
行公告。
公司子公司栋梁铝业在2014年至2016年间，固定资产清单中二期附属工程部分
属于房 屋附属 设施， 应当 并入房 产原 值中申 报缴纳 房产 税，栋 梁铝 业累计 少缴
252,882.06元，国税总局湖州市税务局于2018年7月23日向栋梁铝业下达编号为湖税
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稽罚[2018]11号的税务行政处罚决定书，要求其补缴252,882.06元房产税及对应的滞
纳金，此外，国税总局湖州市税务局当日还下达了编号为湖税稽罚[2018]5号的税务
行政处罚决定书，对栋梁铝业处以126,441.03元的罚款。
根据主管税务部门出具的《涉税违法行为审核证明》，栋梁铝业上述处罚不属
于重大税收违法失信行为。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，未发现上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚的情况，不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述所列明情况外，最近三年上市公司不存
在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商
誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定
独立财务顾问通过查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、
2018年度及2019年度《审计报告》（天健审[2018]3028号、天健审[2019]1258号和天
健审[2020]3193号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见均
为标准无保留意见。
经审计，天健会计师认为，万邦德2017年度、2018年度和2019年度财务报表在
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所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万邦德的合并及公司财务
状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险
领域进行了识别，将万邦德收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为
具有特别风险，并采取了特别的应对措施。
通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司公告，
本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会计处理严
格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明》、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、股东会决议，核
查上市公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交
易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形。
经本独立财务顾问查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、
2018年度及2019年度《审计报告》（天健审[2018]3028号、天健审[2019]1258号和天
健审[2020]3193号）和公司定期报告，最近三年上市公司会计政策变更均系按照企
业会计准则的规定进行的相应调整，具体为：
1、2017年度
公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计
准则第16号——政府补助》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处
置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项
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会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入、调减营业外支出，调增
资产处置收益。
2、2018年度
公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政
策变更采用追溯调整法。
公司自2018年1月1日起执行财政部于2017年度颁布的《企业会计准则解释第9
号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于
以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关
于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——
关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，执行上述解释对公司期
初财务数据无影响。
3、2019年度
公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采
用追溯调整法。
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号
——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融
工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日
执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产
交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的会计政策变更系执行财政部相关
规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述情况外，上市公司近三年不存在其他会
计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理
符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
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（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本财务顾问查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、查阅上
市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策符合企
业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉
计提减值或损失情况如下：
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 -9,432,897.36 -3,228,179.37 -1,317,296.67
存货减值损失 -448,846.07 -2,420,941.99
商誉减值损失 -9,634,728.63
合 计 -19,516,472.06 -5,649,121.36 -1,317,296.67
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企
业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计估计
的要求计提资产减值准备。
（五）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司的审计报告和公开披露资料后，本独立财务顾问认为：上市公
司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、
虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司
制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
坤元评估接受万邦德委托，对栋梁铝业、湖州加成全部股东权益在评估基准日
2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为：“坤元评报【2020】745
号、坤元评报【2020】746号”的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收
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益法两种估值的方法对栋梁铝业、湖州加成全部股东权益进行了评估，并选用了资
产基础法评估结论作为评估结果。在持续经营的假设条件下，栋梁铝业100%股权的
净资产（股东全部权益）账面价值为106,755.57万元，评估价值132,367.13万元，评
估价值较账面价值评估增值25,611.56万元，增值率为23.99%；湖州加成100%股权的
净资产（股东全部权益）账面价值为4,529.19万元，评估价值5,135.92万元，评估价
值较账面价值评估增值606.73万元，增值率为13.40%。
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定，经交易双方协商，栋梁
铝业100.00%股权 的交易 价格为 13.245亿元， 湖州 加成 51.00% 股权的 交易价 格为
0.265亿元，标的资产交易价格合计为13.51亿元。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
（1）栋梁铝业
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量与
被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似
的交易案例，不适合采用市场法。
由于栋梁铝业、湖州加成在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能
够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评
估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的栋梁铝业的股东全部权益价值进行评估。
（2）湖州加成
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
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结合湖州加成的资产特点和经营现状，评估专业人员难以在公开市场上收集到
与其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易
案例，故不适合采用市场法。
由于公司业务趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能
够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评
估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的湖州加成的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，综
合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估对象
的评估结论。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的
所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变
更规划和使用方式。
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
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营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评
估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并
经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内
均匀发生；
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计
政策在所有重大方面一致。
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
1）栋梁铝业
①根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务局浙江省税务局于2018年
11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000200），栋梁
铝业被认定为高新技术企业，认定有效期3年，2018年至2020年公司按15%的税率计
缴企业所得税。本次评估假设栋梁铝业高新技术企业资质到期后能够延续，并持续
享受15%的所得税税收优惠；
②栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工业厂
房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在2021年6月底
前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在2021年9月底前，乙方将地块内
相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在2021年12月底前，宗地完成土壤环境
修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。另外，对于剩余未收到的搬迁补偿
费用甲方分期支付，最后一笔在2021年12月31日前付清。本次评估假设剩余的搬迁
补偿费用于2021年内平均收取，上述整体搬迁计划、业务转移规划能够按上述约定
的进度正常实施。
2）湖州加成
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务
局于2017年11月13日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733002830），
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湖州加成被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司自获得高新技术企业认定后
三年内（2017年11月至2020年10月），企业所得税按15%的税率计缴。本次评估假
设湖州加成高新技术企业资质到期后能够延续，并持续享受15%的所得税税收优惠。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，
当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
3、评估参数预测是否合理
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信
息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务
状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等。
获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司和其他相关当事人提供的
资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取
的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对
资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并
且符合资产的实际经营情况。
（三）履行的必要程序
上市公司第八届董事会第五次会议于2020年12月23日召开，审议通过《关于批
准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表
了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决
策程序。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限
公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈 亮 付芋森
财通证券股份有限公司
2020 年 12 月 23 日
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