国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二零年十二月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
致：万邦德医药控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德医药控股集团股
份有限公司（以下简称“万邦德”或“公司”）的委托，担任万邦德本次重大资
产出售暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年
6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求进
行了专项核查，出具本专项核查意见。
1
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
第一部分 声明
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了万邦德及相关各方提供的有关文件
和万邦德及相关各方公开披露的信息，查阅了万邦德及相关各方对有关事项的说
明，万邦德及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本专项核查意见中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一并
上报中国证监会，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师同意万邦德在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本专项核查意见的内容，但是万邦德作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
第二部分 正文
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
根据公司提供的资料、公司的公告文件并经本所律师核查，截至本专项核查
意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人以及其他各方的履行完毕及正在
履行的承诺如下表：
（一）2006 年公司首次公开发行股票中的承诺及履行情况
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1 陈阿泉
湖州市织
里镇资产
2
经营有限
公司
3 李玲英
4 李荣方
5 陆阿花
6 陆志宝
7 钱树生
8 曲晓珑 股份限 2006/ 2009/ 履行
自股票上市之日起，在 36 个月内不转让。
9 沈百明 售承诺 11/20 11/20 完毕
10 双志卫
11 宋建华
12 宋铁和
13 徐引生
14 杨金荣
15 杨美根
16 俞纪文
17 俞菊明
18 周国旗
19 朱建新
关于避免同业竞争的承诺：自浙江栋梁新
材股份有限公司设立至今及今后公司存续 2005/ 长期 履行
20 陆志宝 关 于 同
期间，我没有从事、今后也将不直接或间 10/1 有效 完毕
业竞争、
接从事，亦促使我本人全资及控股子公司
关 联 交
及其他企业不从事构成与公司同业竞争的
易、资金
任何业务或活动，包括但不限于研制、生
占 用 方
万邦德 产和销售与公司研制、生产和销售产品相
面 的 承 长期 正常
21 集团有限 同或相似的任何产品，并愿意对违反上述 2005/
诺 10/1 有效 履行
公司 承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责
任。
（二）2016 年至 2017 年公司实际控制人变动中的承诺及履行情况
3
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
自本次股份转让完成后，万邦德集团有限
万邦德
股份限 公司所持栋梁医药控股集团 22,471,680 股 2017/ 2018/ 履行
1 集团有限
售承诺 股份，自完成股份过户之日起 12 个月内， 8/15 8/15 完毕
公司
不主动以任何方式进行转让。
自本次股份转让完成后，万邦德集团有限
万邦德
股份限 公司所持栋梁医药控股集团 22,471,680 股 2016/ 2017/ 履行
2 集团有限
售承诺 股份，自完成股份过户之日起 12 个月内， 3/28 3/28 完毕
公司
不主动以任何方式进行转让。
（三）2020 年公司发行股份购买资产暨关联交易中的承诺及履行情况
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业
（除万邦德及其控制的企业外）目前没有
万邦德 从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同
1 集团有限 或构成竞争的业务，也未以控股等拥有
公司 实际控制权的任何形式经营任何与万邦
德、万邦德制药的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及
其一致行动人期间，本公司/本人及本公司
/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦
德、万邦德制药及其下属公司相同或相似
2 赵守明
的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下
属公司从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体；
3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及
其一致行动人期间，如本公司/本人及本公
关于避
司/本人控制的企业未来从任何第三方获
免同业 2020/ 长期 正常
3 庄惠 得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药
竞争的 3/5 有效 履行
及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
承诺
争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企
业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦
德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德
制药及其下属公司未获得该等业务机会，
温岭惠邦
则本公司承诺采取法律、法规及中国证监
4 投资咨询
有限公司 会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、
万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与万邦
德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业
务或项目；
温岭富邦 5、本公司/本人如因不履行或不适当履行
5 投资咨询 上述承诺而获得的经营利润归万邦德所
有限公司 有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦
德制药及其下属公司因本公司违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
4
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序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司
/本人将严格按照法律、法规以及规范性文
万邦德
件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章
6 集团有限
程的有关规定，行使股东权利或者督促董
公司
事依法行使董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司/本人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人
及其一致行动人期间，本公司/本人及本公
7 赵守明
司/本人控制的企业或其他与本公司/本人
有关联关系的企业（除万邦德及其控制的
企业外）与万邦德、万邦德制药之间将尽
量减少关联交易，避免资金占用，在进行
关于减
确有必要且无法避免的关联交易时，保证
少和规
按市场化原则和公允价格进行公平操作， 2020/ 长期 正常
8 庄惠 范关联
并按相关法律、法规以及规范性文件的规 3/5 有效 履行
交易的
定履行相关审批程序及信息披露义务，保
承诺
证不通过关联交易及资金占用损害上市公
司及其他股东的合法权益；本次交易后不
会占用上市公司的资金或要求其为本公司
温岭惠邦
/本人或本公司/本人的关联企业提供担保；
9 投资咨询
保证上市公司与控股股东、实际控制人及
有限公司
其控制的其他企业间不存在显失公平的关
联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人
不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本
温岭富邦
人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万
10 投资咨询
邦德制药或其他股东权益受到损害的情
有限公司
况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承
诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；不以上市公司的资产为承诺人及承
诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干
预万邦德董事、监事和高级管理人员的人
事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控制
关于保 的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬
嘉兴嘉昊
持上市 管理体系及万邦德生产经营与行政管理的
九鼎投资 2020/ 长期 正常
11 公司独 独立性。
中心（有 3/5 有效 履行
立性的 3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的
限合伙）
承诺 其他企业共用一个银行账户，不违法干预
万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德依
法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的
其他企业产生机构混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东
权利之外，不干涉万邦德的业务活动，保
证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人控
制的其他企业。
5
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序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且
资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及
万邦德
承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
12 集团有限
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
公司
不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理
人员均按照法律、法规规范性文件及公司
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不
得超越董事会和股东大会违法干预上市公
司上述人事任免；保证上市公司总经理、
13 赵守明
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司任职并仅在上
市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独
立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系和上市公司生产经营与行政管理完全
独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
关于保
3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建
持上市
立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2020/ 长期 正常
14 庄惠 公司独
保证上市公司具有规范、独立的财务会计 3/5 有效 履行
立性的
制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
承诺
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺
人及承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户；保证上市公司能够作出独立的财务
决策，承诺人不违法干预上市公司的资金
使用调度；保证不干涉上市公司依法独立
温岭惠邦
纳税。
15 投资咨询
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结
有限公司
构，拥有独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司内部经营管理机构依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上
市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承
温岭富邦
诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有
16 投资咨询
独立开展经营活动的资产、人员、资质和
有限公司
能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；保证承诺人除通过行使股东权利之
外，不干涉上市公司的业务活动。
万邦德
17 集团有限
公司 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、
富邦投资为本次交易中万邦德制药的业绩
18 赵守明
承诺方，业绩承诺方承诺万邦德制药在
19 庄惠 业绩承
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年各 2019/ 2022/ 正常
温岭惠邦 诺及补
年度的净利润数（净利润数指合并报表中 1/1 12/31 履行
20 投资咨询 偿安排
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
有限公司
净利润数）分别不低于 18,450 万元、22,650
温岭富邦 万元、26,380 万元及 31,250 万元。
21 投资咨询
有限公司
6
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序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦
德的股份，自本次发行结束之日起届满 36
万邦德 个月内不得以任何形式转让。自前述限售
22 集团有限 期届满之日起，且经具有证券期货从业资
公司 格的会计师事务所审计确认本公司/本人
无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本
人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，
本公司/本人因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁
定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上
市公司股份，自本次交易完成之日起届满
36 个月内将不以任何方式进行转让，包括
23 赵守明 但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理本公司/本
人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6
个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
股份限 2020/ 2023/ 正常
24 庄惠 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
售承诺 3/5 3/5 履行
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司/本人不转让在本次交易中获得的
股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，
本公司/本人从本次交易中所取得的万邦
德发行的股份及本次交易完成前所控制的
万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增
温岭惠邦 股本等除息除权事项而增加的部分，亦应
25 投资咨询 遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，
有限公司 其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。若中国证监会或其它
监管机构对股份锁定期另有要求，本公
司/本人承诺同意根据中国证监会或其它
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本公司/本人保证通过本次交易获得的
万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
温岭富邦 如未来质押对价股份时，将书面告知质权
26 投资咨询 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
有限公司 绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
7
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序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
嘉兴嘉昊
九鼎投资
27
中心（有
限合伙）
江苏中茂
节能环保
产业创业
28 投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
青岛同印 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦
29 信投资有 德的股份，自本次发行结束之日起届满 24
限公司 个月内不得以任何形式转让；本次交易完
成后 6 个月内如万邦德新材股票连续 20
南京金茂
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
中医药产
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
业创业投
30 本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票
资合伙企
的锁定期自动延长至少 6 个月；
业（有限
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
合伙）
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
太仓金茂
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
生物医药
案调查的，在案件调查结论明确以前，本
31 创业投资
公司/本人/本企业不转让在本次交易中获
企业（有
得的股份；
限合伙）
股份限 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的 2020/ 2022/ 正常
上海沁朴
售承诺 万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵 3/5 3/5 履行
股权投资
守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
32 基金合伙
交易所相关规则以及万邦德《公司章程》
企业（有
的相关规定；
限合伙）
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，
台州禧利
本公司/本人/本企业从本次交易中所取得
股权投资 的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
33 合伙企业
股、转增股本等除息除权事项而增加的部
（有限合
分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期
伙）
限届满后，其转让和交易依照届时有效的
台州国禹 法律法规和深交所的规则办理。若中国证
君安股权 监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
34 投资合伙 求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国
企业（有 证监会或其它监管机构的监管意见进行相
限合伙） 应调整。
无锡金茂
二号新兴
产业创业
35
投资企业
（有限合
伙）
扬州经信
新兴产业
36 创业投资
中心（有
限合伙）
8
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
台州创新 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦
股权投资 德的股份，自本次发行结束之日起届满 24
37 合伙企业 个月内不得以任何形式转让；本次交易完
（有限合 成后 6 个月内如万邦德新材股票连续 20
伙） 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
38 周国旗
本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
39 沈建新 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
40 夏延开 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本
41 杜焕达 公司/本人/本企业不转让在本次交易中获
得的股份；
42 童慧红 股份限 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的
售承诺 万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵
守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
43 张智华 2020/ 2022/ 正常
交易所相关规则以及万邦德《公司章程》
3/5 3/5 履行
的相关规定；
44 王国华 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，
本公司/本人/本企业从本次交易中所取得
45 许颙良 的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
股、转增股本等除息除权事项而增加的部
46 王吉萍 分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。若中国证
47 朱冬富
监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国
48 陈小兵 证监会或其它监管机构的监管意见进行相
应调整。
万邦德集 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不
49 团有限公 侵占上市公司利益。
司 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本公司/本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
50 赵守明 并给上市公司或者投资者造成损失的，本
关于确 公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
保公司 投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
填补回 关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
2019/ 正常
51 庄惠 报措施 履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳 长期
4/18 履行
得以切 证券交易所等证券监管机构按照其制定或
实履行 发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
温岭惠邦 的承诺 出相关处罚或采取相关管理措施。
52 投资咨询 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实
有限公司 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
温岭富邦 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
53 投资咨询 时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
有限公司 会的最新规定出具补充承诺。
9
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人
的任何职务消费行为均将在为履行本人职
责之必须的范围内发生，并严格接受公司
监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人
职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即
期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完
善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修
改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）
关于确 时，应使股权激励行权条件与公司填补回
保公司 报措施的执行情况相挂钩。
全体董 填补回 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行
2019/ 正常
54 事、高级 报措施 情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票 长期
4/18 履行
管理人员 得以切 （如有投票权）。
实履行 8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发
的承诺 布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关
意见及实施细则后，如果公司的相关规定
及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深圳证
券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制
定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
违反该等承诺，给公司或者股东造成损失
的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）
依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的处罚
或采取的相关监管措施。
1、 本次交易完成后，上市公司将加快对
标的资产的整合，从业务、财务、人员等
关于确
多个方面着手，发挥上市公司与标的公司
保公司
之间的协同效应。在稳步推进标的公司主
填补回
营业务健康发展的基础上，积极促进双方 2019/ 正常
55 上市公司 报措施 长期
技术和管理团队合作，加快布局新业务， 4/18 履行
得以切
为上市公司创造新的利润增长点。
实履行
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加
的承诺
强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，降低公司运营成本，全面有
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
效地控制公司经营和管理风险，提升经营
效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上
市公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合
法权益，上市公司已根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合上市公司实际情况，在《公司章
程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，上市公司将继续保持和完善利润分
配制度，进一步强化投资者回报机制。
（四）其他相关主体承诺及履行情况
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
公司控股股东、实际控制人承诺自承诺公
减持 告发布日起至今年年内（2015 年 7 月 9 日 2015/ 2015/ 履行
1 陆志宝
承诺 至 2015 年 12 月 31 日）不减持所持有的公 7/9 12/31 完毕
司股份。
2 潘云初
自公告发布之日起六个月内（2015 年 7 月
3 李荣方 减持 2015/ 2016/ 履行
13 日至 2016 年 1 月 12 日）不通过二级市
4 宋铁和 承诺 7/13 1/12 完毕
场减持本公司股票。
5 朱建新
公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划的具体内容
（一）公司可以采取现金方式、股票方式
或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配，一般以年度现金
分红为主，也可实行中期现金分红，但现
金分红不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、
万邦德新
分红 足额提取法定公积金、任意公积金以后， 2018/ 2021/ 履行
6 材股份有
承诺 公司当年可供股东分配的利润且累计可供 5/10 5/10 完毕
限公司
股东分配的利润为正数，在满足相关现金
分红条件且满足公司正常生产经营和发展
的资金需求情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，
净利润保持持续稳定增长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
益的，可以在满足上述现金分红之余，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用的资金。
公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划的具体内容:
（一）公司可以采取现金方式、股票方式
或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2015-2017 年，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会将根据公司盈利情
况及资金需求状况决定是否提议公司进行
中期现金分红。但现金分红不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后，
公司当年可供股东分配的利润且累计可供
浙江栋梁 股东分配的利润为正数，在满足相关现金
分红 2015/ 2018/ 履行
7 新材股份 分红条件且满足公司正常生产经营和发展
承诺 4/2 4/2 完毕
有限公司 的资金需求情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，
净利润保持持续稳定增长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益的，可以在满足上述现金分红之余，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用的资金。
公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规
划的具体内容
（一）公司可以采取现金方式、股票方式
或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2012-2014 年，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会将根据公司盈利情
浙江栋梁
分红 况及资金需求状况决定是否提议公司进行 2012/ 2015/ 履行
8 新材股份
承诺 中期现金分红。但现金分红不得超过累计 8/5 8/5 完毕
有限公司
可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后，
公司当年可供股东分配的利润且累计可供
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
股东分配的利润为正数，在满足公司正常
生产经营和发展的资金需求情况下，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分三十，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况良好，
净利润保持持续稳定增长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益的，可以在满足上述现金分红之余，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用的资金。
综上，本所律师核查后认为，万邦德上市后至本专项核查意见出具之日，万
邦德及其控股股东、实际控制人及其他相关主体所出具的上述承诺已履行完毕或
正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情况
根据 2017 年至 2019 年天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度《审
计报告》（天健审[2018]3028 号、天健审[2019]1258 号、天健审[2020]8385 号）
以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审
[2018]3030 号、天健审[2019]1259 号、天健审[2020]8391 号），并经本所律师核
查中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等公示信息，万邦德最近三年
不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况
最近三年上市公司及其子公司存在的行政处罚事项如下：
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（1）2020 年 11 月 13 日，公司收到浙江省市场监督管理局《行政处罚决定
书》（浙市监案[2020]14 号），《行政处罚决定书》认定：万邦德制药集团浙江
医药销售有限公司在国内盐酸溴己新原料药市场具有市场支配地位，滥用市场支
配地位实施了附加不合理交易条件，2015 年 10 月至 2016 年 12 月，涉及注射用
盐酸溴己新制剂的销售金额 725,641.03 元（不含税），获利 232,205.11 元。上述
行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十七条第一款第（五）项“禁止具有
市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（五）没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”的规定，构成滥用市场支
配地位附加不合理交易条件的行为。万邦德已于 2020 年 11 月 13 日对该处罚事
项进行了公告。
鉴于万邦德制药集团浙江医药销售有限公司能积极配合调查并认真进行整
改，实施违法行为持续时间短，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条和
第四十九条的规定，决定对其作出如下行政处罚：没收违法所得 232,205.11 元，
并处 2019 年度销售额 3%的罚款 2,241,735.58 元，共计罚没款 2,473,958.69 元。
截至本专项核查意见出具之日，万邦德制药集团浙江医药销售有限公司已清缴上
述罚款。
（2）2018 年 7 月 23 日，上市公司的子公司栋梁铝业有限公司因少缴 2014
年度至 2016 年度房产税，被国家税务总局湖州市税务局稽查局出具湖税稽罚
[2018]5 号《税务行政处罚决定书》，处以罚款 126,441.03 元。截至本专项核查
意见出具之日，栋梁铝业有限公司已足额清缴了少缴的房产税并缴纳了上述罚
款。
根据上市公司提供的有关资料，并经本所律师查询上市公司公开信息披露文
件 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站，并根据上市公司
及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除上述处罚事项外，
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式伍份，无副本。
本专项核查意见出具日为 2020 年 12 月 23 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣 经办律师： 徐旭青
鲁晓红
袁 晟