财通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对万邦德医药控股集团股份有限
公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万
邦德”）于 2020 年 12 月 31 日收到贵所下发的《关于对万邦德医药控股集团股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 16 号）
（以下简称“问询函”），财通证券股份有限公司作为万邦德医药控股集团股份有
限公司的独立财务顾问，就本次问询函相关问题逐项进行了核查，并发表核查意
见如下：
本专项核查意见所述的词语或简称与《万邦德医药控股集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的含义。
问题 1：你公司拟作价 13.51 亿元向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称
“湖州万邦德投资”或“交易对手方”）出售栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝
业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股
权。其中，栋梁铝业 100%股权的交易价格为 13.245 亿元，湖州加成 51%股权
的交易价格为 0.265 亿元。请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步说明交易对手方是否具
备履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
（2）补充披露交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源，是否全部为
自有资金。若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹
资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否
有相应的履约保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步说明交易对手方是否具
备履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
1、交易对手方的履约能力和资金安排
根据湖州万邦德投资编制的财务报表，截至 2020 年 11 月末，湖州万邦德投
资账面总资产为 49,425.57 万元，净资产为 29,851.26 万元，湖州万邦德投资自
2018 年 4 月 8 日设立以来，主要从事股权投资业务。本次湖州万邦德投资的资
金来源为湖州万邦德投资股东投入的资金和湖州万邦德投资通过并购贷款筹集
的资金。交易对手方本次交易对价的具体资金来源详见本题第二小问回复。
综上所述，交易对手方已对本次交易对价的支付作出了合理的安排，交易对
手方具备履约能力。
2、补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排
万邦德已在《重组报告书》（草案）（修订稿）及其摘要“重大事项提示”之
“十一、其他重大事项”之“（五）交易对手方支付对价的履约保障措施和违约
赔偿安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“十、交易对手方支付对价的履约
保障措施和违约赔偿安排”进行了补充披露，具体如下：
“1、交易对手方支付对价的履约保障措施
（1）交易对手方支付价款超过 51%以后才办理标的公司股权的交割
根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司收到湖州万邦德投资支付价款
达到 51%以上之后才能办理标的公司股权的交割。
（2）湖州万邦德投资申请的并购贷款已经银行初步审核
湖州万邦德投资拟向银行申请并购贷款，用于支付本次交易的部分对价。根
据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行 2020 年 10 月 19 日出具的《中国农
业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第 002 号），湖州万邦德投
资向银行申请的并购贷款已经银行初步审核。
（3）标的公司的股权过户给交易对手方后，标的公司对交易对手方剩余股
权转让价款提供连带保证责任
湖州万邦德投资同意，标的公司股权过户给湖州万邦德投资后，由标的公司
对湖州万邦德投资剩余的股权转让价款的支付承担连带保证责任，保证范围包括
不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
2、违约赔偿安排
根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方如未能履行协议约定的义务，
或作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而
导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。”
二、补充披露交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源，是否全部为
自有资金。若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹
资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否
有相应的履约保障措施。
交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源如下：
（1）湖州织里产业投资运营集团有限公司通过湖州万织企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“湖州万织有限合伙”）向湖州万邦德投资投入的资金 4
亿元。
根据湖州织里产业投资运营集团有限公司（以下简称“织里产投”）出具的
《关于投资湖州市万邦德投资有限公司的决定》：“1、本次投资总金额为 4 亿元
人民币，本公司以自有资金出资。2、本次投资的权益取得方式为间接持股，由
本公司与被投资主体的原股东万邦德集团有限公司共同设立湖州万织企业管理
合伙企业（有限合伙），本公司的出资资金全额通过合伙企业向被投资主体注资。
根据湖州万织有限合伙《合伙协议》，湖州万织有限合伙的普通合伙人万邦
德集团的出资额为 100.00 万元，有限合伙人为织里产投，织里产投出资额为
40,000.00 万元。《合伙协议》约定：“普通合伙人、有限合伙人最终的出资时间
将根据万邦德医药控股集团股份有限公司核准的最终收购方案中湖州市万邦德
投资有限公司需要支付款项的进度调整，由执行事务合伙人根据收购方案向全体
合伙人发出实缴出资通知，普通合伙人、有限合伙人应配合缴纳”。
综上，织里产投将向湖州万织有限合伙出资 4 亿元，并由湖州万织有限合伙
将该出资额投入至湖州万邦德投资，用于支付本次交易的价款，织里产投将根据
交易进展情况投入本次资金。
为了保证织里产投按照本次交易的进度及时向湖州万织有限合伙出资，湖州
万织有限合伙已在《合伙协议》中对合伙人出资违约责任进行了约定：“合伙人
存在违反本协议约定的行为，给合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。
（2）湖州万邦德投资向中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行申请并购
贷款 79,000.00 万元。
根据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行 2020 年 10 月 19 日出具的《中
国农业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第 002 号）：“我行已对
贵单位提供的资料进行初步审核，贵单位融资需求基本符合我行相关政策。我行
同意在符合我行贷款条件的前提下，对贵公司并购栋梁铝业有限公司股权项目提
供不超过（币种及金额大写）人民币捌亿伍仟万元整（小写）RMB850000000.00
元的信贷支持。”
同时，根据湖州万邦德投资向银行申请的并购贷款方案，湖州万邦德投资向
银行申请并购贷款 79,000.00 万元，由赵守明、庄惠提供连带保证担保，并购股
权过户前，万邦德集团保证担保 18,000.00 万元，并购股权过户后，以收购股权
质押担保 53.300.00 万元，栋梁铝业名下三处房产抵押担保 7,700.00 万元。上述
贷款中，18,000.00 万元贷款将于标的公司股权过户前放款。
湖州万邦德投资支付的本次交易价款 79,000.00 万元资金将通过并购贷款的
方式筹集。
湖州万邦德投资通过并购贷款筹集资金除银行初步审核通过外，无其他履约
保障措施，但是如本题前述回复所述，本次交易已经为交易对手方的支付对价制
定了履约保障措施，为本次交易的顺利进行提供了保障。
（3）万邦德集团向湖州万邦德投资出资 15,600.00 万元
本次交易尚未支付价款中，除去万织有限合伙对湖州万邦德投资的出资和并
购贷款资金外，剩余部分交易价款由万邦德集团向湖州万邦德出资 15,600.00 万
元。
同时，由于本次交易第二笔款项支付时间为《重大资产出售协议》生效之日
起二十个工作日内，如并购贷款中第一笔放款资金 18,000.00 万元未能在上述时
点之前放款，万邦德集团将向湖州万邦德投资增加出资，用于支付本次交易的第
二笔交易价款。
上述资金中，来自于湖州万邦德投资股东的出资金额为 56,100.00 万元（含
已支付的定金 500.00 万元），通过向银行申请并购贷款筹资金额为 79,000.00 万
元。本次资金来源的具体构成如下所示：
单位：万元
序号 资金来源渠道 金额 比重
1 湖州万邦德投资股东的出资 56,100.00 41.52%
2 通过并购贷款资金筹集的资金 79,000.00 58.48%
合 计 135,100.00 100.00%
相关内容已在《重组报告书》（草案）“第四节 交易对手方基本情况”之“五、
支付本次交易对价的资金来源”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为：交易对手方已对本次交易对价的支付作出了合
理的安排，交易对手方具备履约能力，且相关违约赔偿的安排切实有效。
问题 2：《报告书》中备考财务数据显示，本次重组完成后，你公司 2020 年
1-7 月归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元下降至-2,264.56 万元，下滑
幅度为 149.74%。请你公司结合本次资产出售对你公司主要盈利指标和偿债指
标的影响情况、医药业务目前的经营状况，进一步说明本次交易是否有利于增
强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力
从偿债指标来看，根据 2020 年 1-7 月财务数据和备考后财务数据，本次交
易完成后，上市公司 2020 年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下
降 14.38%；总负债较本次交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属
于母公司所有者权益合计增加 21,884.94 万元，增加 9.25%；上市公司的资产负
债率由 47.85%下降至 34.51%。通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负
债有所减少，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能
力。同时，本次交易以现金为对价置换出栋梁铝业和湖州加成的应收账款和存货
等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
从盈利情况和医药业务目前的经营情况来看，本次重大资产出售后，上市公
司主要保留医疗器械业务和医药制造业务。2020 年前三季度，上市公司主要子
公司的收入利润指标如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
子公司名称
收入 营业利润 收入 营业利润
栋梁铝业有限
207,545.73 9,497.27 210,172.57 8,780.83
公司
湖州加成金属
8,658.94 1,402.43 8,500.92 1,157.22
涂料有限公司
万邦德制药集
59,027.16 12,363.29 52,248.65 13,257.11
团有限公司
万邦德医疗科
26,313.75 -698.81 34,169.02 2,995.21
技有限公司
浙江康慈医疗
5,389.21 1,024.61 1,737.70 413.60
科技有限公司
上市公司本次出售栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司股权后，
上市公司主要子公司万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司和万
邦德制药集团有限公司合计实现收入 90,730.12 万元，实现营业利润 12,689.09
万元。万邦德医疗科技有限公司受海外新冠疫情的影响，2020 年前三季度收入
和利润均较上年同期大幅度下降，并且出现了亏损。万邦德制药集团有限公司
2020 年前三季度虽然受到新冠疫情的影响，但是整体经营情况已经基本恢复，
营业利润与上年同期差异较小。2020 年前三季度，万邦德制药集团有限公司营
业利润超过了栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司营业利润的合计
数。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力。
从盈利角度讲，本次交易完成后，上市公司保留制药业务 2020 年前三季度
的营业利润率 20.95%，本次交易出售的铝加工业务 2020 年前三季度的营业利润
率为 5.04%，上市公司保留的制药业务的盈利能力强于本次交易出售的铝加工业
务的盈利能力。同时，本次交易有利于降低上市公司的资产负债率，盘活现有资
产，提高资产质量，优化资产结构，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能
力。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
1、本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，上市公司主要业务将集中在医疗器械业务和医药制造业务。
2020 年前三季度，上市公司受新冠疫情的影响，医疗器械业务由于主要面向海
外市场，产生了一定的亏损，医药制造业务 2020 年前三季度实现收入 59,027.16
万元，营业利润 12,363.29 万元，并且医药制造业务的盈利绝对额远大于医疗器
械的亏损绝对额。公司剩余业务的规模和整体盈利能力良好，具备独立运营能力。
2、本次交易有助于优化资产结构、改善资产质量
根据上市公司财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2020
年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下降 14.38%；总负债较本次
交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加 21,884.94 万元，增加 9.25%；上市公司的资产负债率由 47.85%下降至 34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
价置出栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司应收账款和存货等资产，
有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
3、本次交易将使得上市公司获得 13.51 亿元的现金流入
本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金流入，可以为上市公
司经营提供足够的资金，同时也能够将获得的现金用于归还银行贷款、新药研发、
药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补充流动资金等用途，
为公司医疗器械业务以及医药制造业务发展提供长期的资金支持，加快其业务发
展。
综上，本次交易有助于缓解上市公司的资金压力，优化上市公司资产结构、
改善资产质量，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基础。本次交易完成后，
上市公司保留制药业务 2020 年前三季度的营业利润率 20.95%，本次交易出售的
铝加工业务 2020 年前三季度的营业利润率为 5.04%，上市公司保留的医药制造
的盈利能力要优于本次出售的铝加工业务的盈利能力。本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为：本次交易有助于缓解上市公司的资金压力，优
化上市公司资产结构、改善资产质量，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基
础。本次交易完成后，上市公司保留的医药制造业务的盈利能力要优于本次出售
的铝加工业务的盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
问题 3：根据《报告书》，截至 2020 年 12 月 24 日，你公司为栋梁铝业提供
担保的余额为 65,500 万元。其中为栋梁铝业项目基建贷款提供的 16,000 万元担
保将于你公司股东大会审核通过后十二个月内解除，为栋梁铝业流动资金贷款
提供的 49,500 万元担保继续按照原担保协议履行。请你公司详细说明上述解除
担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力，是否
可能导致交易完成后上市公司承担担保责任，如是，请充分揭示交易完成后对
交易标的提供担保发生或有损失的风险。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强
上市公司抗风险能力
（1）针对栋梁铝业项目基建贷款担保
截至本问询回复之日，上市公司为栋梁铝业的项目基建贷款提供担保的具体
情况如下：
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
连带责任
中国农业 栋梁铝业 基建贷款 18,000.00
保证
银行湖州
连带责任
绿色支行 栋梁铝业 基建贷款 3,200.00
2022 年起陆 保证
16,000.00
续归还 连带责任
栋梁铝业 基建贷款 4,480.00
保证
湖州银行
连带责任
栋梁铝业 基建贷款 800.00
保证
合计 26,480.00 —— —— 16,000.00
上述担保事项所对应的借款主协议系栋梁铝业作为借款人，与中国农业银行
股份有限公司湖州绿色支行（作为牵头行和贷款人）和湖州银行股份有限公司营
业部（作为贷款人）签署的《人民币五亿元固定资产银团贷款合同》（以下简称
“《银团贷款合同》”），贷款目的系为“年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能
工厂建设项目一期”的建设筹措资金，贷款额度为总计本金金额不超过 5 亿元的
中长期贷款。
就该项目基建贷款，除上市公司提供不超过 16,000 万元的连带责任保证外，
栋梁铝业还以其自有相关建设项目用地（即《不动产权证书》编号为浙（2019）
湖州市（吴兴）不动产权第 0033653 号的土地使用权）提供不超过 18,065 万元
的抵押担保，并以在该地块上的在建工程提供不超过 20,518 万元的抵押担保。
因此，栋梁铝业上述资产抵押担保金额合计已近 4.00 亿元，能够较大比例覆盖
项目基建贷款本金最高额（5 亿元），故上市公司实际承担担保责任的风险较小。
根据《银团贷款合同》的约定，该合同项下的借款将于 2022 年起陆续归还，
具体如下：
还款日 还款额
2022 年 1 月 10 日 2,500 万元
2022 年 7 月 10 日 2,500 万元
2023 年 1 月 10 日 2,500 万元
2023 年 7 月 10 日 2,500 万元
2024 年 1 月 10 日 5,000 万元
2024 年 7 月 10 日 5,000 万元
2025 年 1 月 10 日 5,000 万元
2025 年 7 月 10 日 5,000 万元
2026 年 1 月 10 日 10,000 万元
2026 年 8 月 29 日 10,000 万元
为切实保障上市公司利益，上市公司与交易对手方湖州万邦德投资在《重大
资产出售协议》中约定，上市公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于
《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除，交易对手方应当配合标的公司为
其提供其他担保，以保证上市公司担保义务的解除。根据上述还款进度安排，栋
梁铝业最早因《银团贷款合同》的履行而发生实际支付的义务的时间为 2022 年
1 月 10 日，银团贷款牵头行及主贷款行中国农业银行股份有限公司湖州绿色支
行与本次交易各相关方正在协商推进由万邦德集团提供保证担保等增信措施替
换上市公司的保证担保的相关流程，若在项目基建贷款首期还款日之前完成，变
更完成后将同时解除上市公司的担保责任。故，上市公司实际承担栋梁铝业项目
基建贷款担保责任的风险较小。
另，根据双方签署的《重大资产出售协议》：“交易对手方承诺，因上市公司
于交割日前为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司
可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起
十个工作日内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对手方代替标的公司
全额支付，交易对手方应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起
十个工作日内全部偿还完毕。”
由于湖州万邦德投资其业务规模较小，自设立以来主要从事股权投资业务。
因此，其实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺：“如果万邦德因为栋梁铝业提供
担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业
追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对手方承担赔偿责任。本人作为交易
对手方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人
与交易对手方共同承担赔偿责任。”
综上所述，栋梁铝业及交易对手方针对栋梁铝业项目基建贷款部分关于解除
上市公司担保的具体安排为：将提供以万邦德集团提供担保或栋梁铝业追加不动
产抵押的方式来解除上市公司的对外担保，各方正在协商推进由万邦德集团提供
保证担保等增信措施替换上市公司的保证担保的相关流程，预计可在《重大资产
出售协议》生效后十二个月内解除上市公司的对外担保。故上市公司实际承担担
保责任的风险较小。
若上市公司未能在《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除担保责任，
债权人亦可通过栋梁铝业提供的土地使用权抵押权及在建工程抵押权实现债权；
若上市公司最终发生实际承担担保责任的情形，上市公司亦可依据《重大资产出
售协议》的约定和交易对手方的实际控制人赵守明、庄惠出具的承诺向标的公司
和交易对手方以及交易对手方的实际控制人赵守明、庄惠追偿，因此，上市公司
因相关担保事项实际遭受损失的风险较小。
（2）针对栋梁铝业流动资金贷款担保
截至本问询函回复之日，上市公司为栋梁铝业的流动资金贷款提供担保的具
体情况如下：
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
浦发银行 流动资金贷 连带责任
栋梁铝业 5,000.00 2021/8/25 10,000.00
湖州分行 款 保证
流动资金贷 连带责任
栋梁铝业 3,000.00 2021/4/9
中国银行 款 保证 8,000.00
湖州分行 流动资金贷 连带责任
栋梁铝业 5,000.00 2021/4/13
款 保证
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
流动资金贷 连带责任
中国建设 栋梁铝业 5,000.00 2021/8/22
款 保证
银行湖州 11,000.00
流动资金贷 连带责任
分行 栋梁铝业 5,000.00 2021/10/3
款 保证
流动资金贷 连带责任
中国农业 栋梁铝业 15,500.00 2021/2/23 15,500.00
款 保证
银行湖州
流动资金贷 连带责任
绿色支行 栋梁铝业 4,500.00 2021/2/26 5,000.00
款 保证
合计
43,000.00 —— —— 49,500.00
由于上述借款将于栋梁铝业的上述流动资金贷款将于 2021 年 2 月至 10 月陆
续到期，贷款剩余存续期间较短，上市公司拟于该等贷款到期归还后解除对其提
供的担保。在上述流动资金贷款到期后，若栋梁铝业未能如期偿还相关贷款，则
上市公司存在承担担保责任的可能。
针对流动资金贷款部分，交易各方拟采取如下措施：
1）栋梁铝业已就续贷事项与上述贷款银行进行了沟通，上市公司解除担保
后，栋梁铝业将提供以万邦德集团保证担保和以自身资产担保等增信方式续贷，
各金融机构具体情况如下：
序号 金融机构名称 具体进度
栋梁铝业在中国农业银行湖州绿色支行流动资金贷款合
计 2.00 亿元，由于其将于 2021 年 2 月到期，到期日较近，
中国农业银行湖州 交易各方拟待其到期后自然解除上市公司担保，该行对
1
绿色支行 于栋梁铝业总体授信方案包括该 2 亿元流动资金贷款续
贷涉及的担保措施变更流程已在浙江省分行内部推进过
程中。
栋 梁铝 业在中 国银行 湖州 分行流 动资金 贷款 合计
8,000.00 万元，由于其将于 2021 年 4 月到期，到期日较
近，交易各方拟待其到期后自然解除上市公司担保，栋
2 中国银行湖州分行
梁铝业就提供以万邦德集团保证担保或以自身资产担保
等增信方式续贷事项与该行积极沟通中，待方案经过中
国银行浙江省分行的批准后实施。
栋梁铝业在中国建设银行湖州分行的流动资金贷款合计
1 亿元，由于其将于 2021 年 8 月-10 月到期，到期日较
中国建设银行湖州
3 远，栋梁铝业就提供以万邦德集团保证担保或以自身资
分行
产担保等增信方式续贷事项与该行积极沟通中，待方案
经过中国建设银行浙江省分行的批准后实施。
栋梁铝业在浦发银行湖州分行的流动资金贷款合计 0.5
4 浦发银行湖州分行 亿元，由于其将于 2021 年 8 月到期，到期日较远，栋梁
铝业就提供以万邦德集团保证担保或以自身资产担保等
增信方式续贷事项与该行积极沟通中，待方案经过浦发
银行浙江省分行的批准后实施。
由上表可知，栋梁铝业在中国农业银行湖州绿色支行、中国银行湖州分行即
将到期，栋梁铝业将到期贷款偿还后，上市公司对外担保即解除。以上两笔到期
偿还后，栋梁铝业流动资金贷款余额仅为 1.50 亿元，金额出现显著下降。
2）与此同时，交易对手方、交易对手方实际控制人均出具承诺函，承诺如
果上市公司因为栋梁铝业提供担保而导致上市公司承担担保责任的，上市公司将
在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，交易对手方及其实际控制人承担连带赔
偿责任。
3）栋梁铝业织里厂区正在政策性搬迁，根据其与织里镇政府签署的搬迁协
议及补充协议，栋梁铝业尚有 58,090.64 万元拆迁款可在未来一年内收回，上述
拆迁款项可大幅改善栋梁铝业的资金状况。
4）栋梁铝业目前正在与除上述所列银行外的其他多家金融机构进行接洽，
积极谋求未来不以上市公司担保为条件的前提下更加多样化的融资渠道，提前归
还以上市公司担保为条件的流动资金贷款。
5）鉴于栋梁铝业本身经营状况较好，截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业的
流动资产为 132,864.83 万元，流动比率为 2.19，速动比率为 0.83，资产负债率为
48.16%，具有偿还短期贷款的能力，且其信用情况较好，未发生过贷款逾期或被
还款违约被追偿的记录。
6）在标的资产交割日后仍存在的上市公司为栋梁铝业债务提供的担保，由
上市公司继续提供担保，并同时由交易对手方及万邦德集团、赵守明、庄惠夫妇
（简称“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保，作为反
担保措施，直至上市公司的担保责任解除。
因此，上市公司和栋梁铝业、交易对手方正积极采取措施减小上市公司的担
保金额，栋梁铝业具备偿付相关贷款的能力，并具有通过其他增信措施取得续贷
的能力，上市公司实际承担栋梁铝业流动资金贷款担保责任的风险较小；若实际
发生承担担保责任的情形，上市公司可依据《重大资产出售协议》向栋梁铝业和
交易对手方追偿，并要求交易对手方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守
明、庄惠夫妇根据其出具的承诺函和签署的《反担保协议》承担相应的损失赔偿
责任；因此，上市公司的权益具有一定的保障，实际因担保事项承担损失的风险
较小。栋梁铝业流动资金贷款到期后的新增贷款由其自行筹措，与上市公司无关。
二、是否可能导致交易完成后上市公司承担担保责任
本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上市
公司为关联方提供对外担保的情形，上市公司存在因该等担保发生实际承担担保
责任的风险。但交易各方已采取应对措施，具体详见上方分析。该等担保事项处
理为本次交易方案的组成部分已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，该等
议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。
针对上述风险，公司已在《重组报告书》（草案） “重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提
供担保情形的风险”进行充分揭示。具体内容为：“本次交易完成后，上市公司
为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上市公司为关联方提供对外担保的情
形，虽然交易双方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若栋梁铝业
未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵
守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风
险。以上风险，提请投资者注意。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次交易相关担保的解除安排切实可行，标的公
司具有偿还能力，标的公司及交易对手方正在积极与金融机构就万邦德集团提供
担保或栋梁铝业追加不动产抵押的方式对上市公司对外担保进行置换的方案进
行沟通。交易对手方、交易对手方控股股东及实际控制人均出具承诺及签署《反
担保协议》承担连带赔偿责任。在相关承诺和保障措施切实履行的前提下，上市
公司因为栋梁铝业提供担保遭受实际损失的风险较低，可以充分保障上市公司利
益，增强上市公司抗风险能力。
本次交易相关担保事项的处理会导致交易完成后上市公司为关联方提供担
保的情形，上市公司存在因该等担保发生实际承担担保责任的风险，在《重组说
明书》（草案）中上市公司已就交易完成后将对交易标的提供担保发生的或有损
失风险进行了风险提示。
问题 5：根据《报告书》，栋梁铝业存货账面价值为 4.84 亿元，按照资产基
础法评估的评估价值为 4.88 亿元，评估增值率为 0.93%。请你公司结合存货的
具体类型、市场价格及未来变动趋势，说明评估增值率较低的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、存货的具体类型
按照评估基准日（2020 年 7 月 31 日）经审计后的财务报表列示的金额，存
货账面价值 483,527,499.34 元，包括原材料、产成品和在产品，其中原材料账面
价值 116,932,890.95 元，主要为铝锭、铝棒、铝板及五金件等；产成品账面价值
265,035,418.08 元，主要为各种规格的铝型材、印刷版用铝板基、铝模板和铝单
板产成品等；在产品账面价值 101,559,190.31 元，系正处于生产过程中的产品，
主要由各类铝棒、型材、板材、铝模板和铝单板所涉及的直接材料及制造费用组
成。
二、存货的市场价格及未来变动趋势
1、存货账面成本构成情况
栋梁铝业的存货采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成
本构成合理。评估专业人员对于主要原材料和产成品实施了计价测试程序，对于
在产品则通过获取收发存报表了解栋梁铝业料、工、费的核算方法和各月在产品
价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况；同时，将主要原材料的
账面结存单价与近期采购单价及市场报价进行了比较核对，未发现存在较大差异
的情形。
2、存货的市场价格
（1）主要原材料的市场价格
栋梁铝业的存货中，占原材料金额比重较大的主要为铝锭、铝棒等原材料。
近年铝锭价格波动情况如下图：
从上图可以看到，铝锭价格存在较大的波动，但是其价格基本围绕在含税
14,000 元/吨上下。从 2019 年末开始，铝锭价格基本上维持在含税 14,000 元/吨
左右，到了 2020 年初逐步下降，直到 4 月份，铝锭价格出现低于含税 13,000 元
/吨的情况，然后从 2020 年 6 月开始，铝锭价格就有所回升了，至评估基准日已
经达到了含税 14,600 元/吨左右的水平，从长期的历史走势情况来看评估基准日
的铝锭价格处于平均水平。
经核实，栋梁铝业账面铝锭、铝棒的不含税平均结存单价在 13,200 元/吨左
右，折算含税价约 14,900 元/吨左右，与基准日附近的市场报价较接近。
（2）产成品和在产品的市场价格
栋梁铝业采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户
按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，
联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。按照该生产模
式，栋梁铝业评估基准日账面的大部分的产成品和在产品均按销售订单进行生产，
销售价格已相应锁定。
栋梁铝业的产品以铝锭、铝棒为主要原料，主要产品的定价模式采用行业内
通行的“铝锭价格+加工费”方式，其中铝锭价格按照下订单（主要为铝型材）或
发货（主要为印刷版用铝板基）时的价格水平确定，加工费根据生产工艺和加工
程序的复杂程度、市场竞争和商业谈判情况综合协商确定。考虑到栋梁铝业产品
的生产周期较短，因而评估基准日产成品的市场价格大致等于基准日附近的铝锭
市场价格加上协商确定的加工费。
在产品由于尚处于生产环节中，未完工形成产品，市场价格等于已投入原材
料的市场价格加上相应的人工成本和制造费用，与其账面成本的计量方式一致。
3、存货的未来变动趋势
（1）原材料的未来变动趋势
栋梁铝业的原材料主要为铝锭和铝棒，截至评估基准日的结存量约为未来
10 天左右的生产用量。
评估人员及独立财务顾问项目主办人通过同花顺 iFind 查询了评估基准日后
的铝锭价格，情况如下：
日期 铝锭(A00)价格(元/吨）
2020-08-30 14,755.70
2020-07-30 14,651.40
由上表可见，评估基准日后 1 个月内铝锭价格的波动较小，基本保持稳定，
栋梁铝业的原材料在其未来的生产使用周期内不存在较大的变动情况。
（2）产成品和在产品的未来变动趋势
栋梁铝业采用以销定产的生产模式，主要产成品和在产品均已对应相应的订
单，销售价格基本锁定，不存在未来变动情况。
三、存货评估增值率的合理性
对于栋梁铝业的存货，按照不同的类别采用了不同的评估方法，具体如下：
1、原材料
对于原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且栋梁铝业材料成本核算比
较合理，账面价值基本能够合理反映其市场价值，故以核实后的账面余额为评估
值，未有评估增减值。
2、产成品
对于产成品，本次采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据产品销售情
况加计适当税后利润来确定评估值，计算公式为：
评估价值﹦核实后的账面余额＋适当税后利润
﹦核实后的账面余额×（1＋税后成本利润率）
其中，税后成本利润率的计算方式为：首先按照产品毛利率扣除税金及附加、
销售、管理、研发费用和所得税分别占收入的比率，得到税后利润占收入的比率，
然后折算为税后利润占成本的比率，同时考虑到产成品尚未实现销售，利润的实
现存在一定的不确定性，税后利润考虑 50%的折减率。按上述公式计算得到的税
后成本利润率为 1.70%。
从栋梁铝业近三年的财务报表看，其成本净利率（净利润÷主营业务成本）
分别为 3.04%、4.57%和 3.95%，平均数为 3.85%，考虑 50%的折减率后的比率
为 1.93%，与上述计算的税后成本利润率较为接近。
产成品评估值为 269,541,020.18 元，与账面余额相比评估增值 4,505,602.10
元，增值率为 1.70%，较为合理地体现了产品的增值水平。
3、在产品
对于在产品，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工
程度较低，尚存在较大不确定性，评估中不予考虑，故以核实后的账面值为评估
值，未有评估增减值。
综上，本次评估对于存货按照不同的种类、用途及利润实现的可靠性采用了
相适应的评估方法，合理体现了存货在评估基准日的市场价值，整体增值率合理。
四、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为：截至评估基准日，栋梁铝业存货的市场价格与
较长期的历史价格水平相比处于平均水平。栋梁铝业的存货中，原材料和在产品
均未能形成完工的产成品，其利润的实现存在较大的不确定性，由于其账面成本
合理，因此以核实后的账面值确认评估值较为合理，未有评估增减值；对于产成
品，已参照企业的平均的成本净利率水平考虑了适当的利润，其评估增值率较为
合理。综上所述，存货的评估增值率整体较为合理。
问题 6：根据《报告书》，栋梁铝业持有待售资产账面价值为 2.05 亿元，按
照资产基础法评估的评估价值为 3.79 亿元，系政策性搬迁涉及的位于织里厂区
的房屋建筑物和土地使用权。请你公司补充披露计算搬迁收益时成本扣除项的
具体内容、金额、确认过程及公允性，并结合搬迁进展、搬迁费用发生额与预
测数的匹配性，说明搬迁收益计算的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、成本扣除项的具体内容、金额
计算搬迁收益时，成本扣除项包括搬迁资产账面成本、尚需支付的搬迁费用、
已收补偿款项应计利息和所得税费用，其中搬迁费用包括人员遣散及停工补偿、
地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂区内河道填
渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用等。具体内容和金额如下：
单位：元
项目 金额 折现后的金额
搬迁资产账面成本 326,559,359 326,559,359
搬迁费用小计 96,165,000 90,390,630
其中：人员遣散及停工补偿 29,152,000 27,778,941
土壤环境修复费用 38,000,000 35,275,400
地上建筑物拆除及清理费用 266,000 250,173
设备搬迁费用 3,997,000 3,808,741
厂区内河道填渣费用 5,760,000 5,417,280
漕池内固液废处理费用 13,990,000 13,157,595
厂区内物料搬迁、搬迁后安保等其他费用 5,000,000 4,702,500
已收补偿款项应计利息 8,028,000 7,452,392
所得税（15%） 34,103,667 31,658,434
搬迁收益涉及的成本、费用扣除项合计： 464,856,026 456,060,815
二、成本扣除项的确认过程和公允性
1、搬迁资产账面成本的确定过程
搬迁所涉及资产包括政策性搬迁涉及的房产和土地使用权（账列持有待售资
产，账面价值为 205,443,098.10 元）、不可搬机器设备（账列固定资产，账面价
值为 121,037,863.84 元）及少量老厂区的在建工程（为铝模板堆场，账列在建工
程，账面价值为 78,397.00 元）等，按照各项资产的账面价值的合计数确定为
326,559,359 元。由于上述资产已按照评估基准日的账面价值确定，因此不需要
进行折现。
2、搬迁费用的确定过程
按照《栋梁铝业有限公司关于搬迁方案的请示》及《万邦德新材股份有限公
司 2020 年第三次总经理办公会议记录》的相关内容，搬迁费用包括人员遣散及
停工补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂
区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用，同时，栋梁铝业经内部
测算和讨论后制定了搬迁费用预算，本次评估基于该预算并实施了一定的核实程
序后确定搬迁费用，具体如下：
（1）人员遣散及停工补偿
由于厂区搬迁后存在人员流失，按照劳动合同法的规定涉及对离职员工的补
偿。栋梁铝业管理层依据现有员工花名册，结合人力资源部对于员工离职率的相
关预估数据，按照《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定对于人员遣
散补偿进行了测算确定。另一方面，考虑到搬迁至新厂区后的老设备安装、新设
备调试和人员磨合等事项，公司存在一定时间的停工及试生产期（按照企业管理
层的预计为一个月），以该期间在职的非管理岗人员的薪酬作为停工补偿，按照
预计在职相关人员的比例结合平均工资测算确定。
（2）土壤环境修复费用
栋梁铝业邀请了三家具备相应资质的机构对于厂区的土壤环境进行了初步
的资料调研和实地勘查并出具了各自的初步报价方案，经由公司管理层审议后选
取了其中一份报价方案作为参考依据并制定了修复费用预算。
（3）地上建筑物拆除及清理费用
根据织里厂区内纳入搬迁范围的地上建（构）筑物的清单，由栋梁铝业的工
程部门测算，并经公司管理层审核后确定预计房屋拆除及清理费用。测算公式为：
房屋拆除及清理费用＝可回收材料重量×可回收材料综合市场单价×变现
系数－拆除相关费用
其中，可回收材料重量通过查阅相关定额，结合相关数据推算、现场勘查测
算等方式确定；可回收材料综合市场单价通过市场调查按基准日二手材料的市场
交易价格确定。
（4）设备搬迁费用
按照栋梁铝业管理层测算，设备搬迁费用按照可搬迁设备账面原值的 10%
考虑。
（5）厂区内河道填渣费用
由于栋梁铝业搬迁厂区内有河道，搬迁后需要将其填平，栋梁铝业管理层按
照河道填渣所需的各项工程量结合塘渣价格、人工费、措施费，并考虑项目管理
费后测算确定。
（6）漕池内固液废处理费用
栋梁铝业的业务停工并转移后，停用的氧化和喷涂水槽、废水处理池中的废
液、废渣及循环水池中的污泥等危废品按照相关管理条例需要交由专业机构进行
处理并支付相应的费用。梁铝业管理层按照各水槽、水池等的容量估算危废品处
理量结合处理单价确定处理费用总额。
（7）其他费用等
其他费用包括其他物资的搬运费用、场地的清扫、搬迁场地的安保费用等，
按照栋梁铝业管理层提供的预算确定。
根据整体搬迁计划，上述人员遣散及停工补偿费用、设备搬迁费用预计于
2021 年 6 月底发生；地上建筑物拆除及清理费用、厂区内河道填渣费用、漕池
内固液废处理费用和其他费用预计于 2021 年 9 月底发生；土壤环境修复费用预
计于 2021 年 12 月底发生。评估中根据上述费用预计的发生时间进行了折现处理。
3、已收补偿款项应计利息的确定过程
根据搬迁协议约定，如栋梁铝业未能按时清理完毕的，织里镇政府按同期银
行贷款利率从 2021 年 7 月起向栋梁铝业收取已支付补偿款利息，直至栋梁铝业
将地块移交。栋梁铝业管理层依据该项条款，按照补偿款项的收取进度、计息期
间和中国人民银行公布的基准日贷款市场报价利率计算确定已收补偿款项应计
利息。利息费用预计于 2021 年 12 月底发生。
4、所得税的确定过程
为搬迁收益对应的所得税，计算公式为：
所得税＝（搬迁补偿款收入＋搬迁资产处置收入－搬迁资产账面成本－尚需
支付的搬迁费用－已收补偿款项应计利息）×所得税税率
公司适用的所得税税率为 15%。
所得税预计于 2021 年 12 月底发生。
5、成本扣除项确认金额的公允性
由上述各项目的确定过程可知，成本扣除项中，搬迁资产的账面成本系基于
栋梁铝业确定的搬迁资产范围，按照评估基准日资产的账面价值确定；搬迁费用
系按照栋梁铝业提供的经内部审议的搬迁费用预算，并实施了相应的核实程序后
确定；已收补偿款项应计利息系根据签订的搬迁协议结合约定的搬迁进度计算确
定；所得税费用系根据各项收入、成本、费用计算得到，上述所有成本扣除项的
确认遵循了客观、公正、合理的原则，且实施了恰当的核实程序，其确认金额较
为公允。
三、搬迁进展、搬迁费用发生额与预测数的匹配性
根据栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工
业厂房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在 2021
年 6 月底前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在 2021 年 9 月底前，
乙方将地块内相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在 2021 年 12 月底前，
宗地完成土壤环境修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。
截至问询函回复之日，新厂区的建设情况如下：土建工程方面：主要生产厂
房及宿舍的主体建设工程已基本已完成，办公楼框架及墙体建造基本完成，后续
需进一步进行相关配套设施的安装；设备安装工程方面：挤压机、喷涂线、物流
及仓储系统等主要设备已开始进行安装调试工作，整体工程的建设进度与既定的
搬迁计划基本匹配。由于尚未临近老厂区的资产搬迁工作的计划实施时间，栋梁
铝业老厂区截至本问询函回复之日尚未正式开始实施搬迁过程，上述提及的搬迁
费用尚未有较大金额发生，与预测数未能进行核对匹配。
四、搬迁收益计算的公允性
1、搬迁收益的计算过程
预计搬迁收益现值＝搬迁补偿款收入＋搬迁资产处置收入－搬迁资产账面
成本－尚需支付的搬迁费用－已收补偿款项应计利息－所得税费用
其中，对于各项收入、成本和费用考虑折现因素的影响，公式如下：
考虑折现后的各项收入、成本和费用
式中： ——收益预测年限
—第 t 年的各项收入、成本和费用
——折现率
——预测年限中的第 t 年
——第 t 年的折现期
对于搬迁补偿款收入，根据搬迁协议及其补充协议的约定，甲方应补偿乙方
搬迁补偿款总计 63,490.64 万元，第一笔 5,400 万元已于 2019 年 6 月支付给乙方
（栋梁铝业已收到并账列专项应付款），剩余款项（58,090.64 万元）分期支付，
最后一笔在 2021 年 12 月 31 日前付清。假设上述补偿款项于 2021 年均匀收取。
由此计算得到搬迁补偿款收入的折现后金额为 607,545,709 元。
对于搬迁资产处置收入，主要考虑企业整体搬迁后，现有厂区不可搬迁设备
的处置变现收入，其中不可搬迁设备的具体范围和处置方案按照公司管理层出具
的具体搬迁计划和资产处置方案确定。在此基础上，由公司设备管理部门和评估
机构工作人员共同测算，并经栋梁铝业管理层审核后确定预计搬迁资产处置收入。
根据整体搬迁计划，上述搬迁资产处置收入预计于 2021 年 6 月底收到。由此计
算 得 到 搬 迁 资 产 处 置 收 入 的 金 额 为 23,203,740 元 ， 考 虑 折 现 后 的 金 额 为
21,823,117 元。
其他成本和费用的确定方法如前“二、成本扣除项的确认过程和公允性”所
述。
2、搬迁收益计算的公允性
上述搬迁收益的计算中，相关的搬迁补偿款收入及搬迁资产处置收入系按照
搬迁协议的约定及既定的搬迁资产范围计算确定的，计算的依据充分，方法合理，
因而较为合理，结合该问题“二、成本扣除项的确认过程和公允性”中的回复，
成本扣除项亦具有合理性，因而搬迁收益的计算较为公允。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为：搬迁相关收入系按照搬迁协议的约定及既定的
搬迁资产范围计算确定，成本扣除项系根据签订的搬迁协议结合搬迁进度、按照
资产的账面价值、栋梁铝业提供的经内部审议的搬迁费用预算并实施了相应的核
实程序后分别计算确定，计算过程遵循了客观、公正、合理的原则，且实施了恰
当的核实程序，确认金额具有公允性。由于尚未临近既定的搬迁期限，栋梁铝业
目前尚未开始正式实施搬迁过程，相关的搬迁费用较小，因而与预测数未能进行
核对匹配。
问题 7：根据《报告书》，栋梁铝业土地使用权账面净值为 1.33 亿元，按照
资产基础法评估的评估价值为 1.60 亿元。请你公司结合相关土地使用权的取得
成本、取得时间、所处区域及周边区域近期土地交易价格，说明其评估作价的
公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、土地使用权概况
列入评估范围的土地使用权共 4 宗，均为出让工业用地，土地面积合计
542,309.43 平方米，账面价值合计 132,931,128.73 元，分布于浙江省湖州市吴兴
区织里镇和八里店镇。截至评估基准日土地款项已支付并已取得产权证。具体如
下表：
土地 取得 开发程
序号 土地证号 土地位置 终止日期 面积（㎡） 原始入账金额 账面价值（元）
性质 年份 度
浙 (2020) 湖 州
湖州市 织里 镇
市(吴兴)不动产 出让 2004 2054 年 11 五通一
1 西环一路西侧、 18,046.13 2,187,075.82 1,590,290.24
权 第 0116099 工业 年 月 平
利济路南侧
号
湖 土 国 用
湖州市 八里 店 出让 2001 五通一
2 (2001) 字 第 2051 年 1 月 38,526.00 3,456,269.70 2,140,431.09
镇六旺村 工业 年 平
16-4355 号
湖 土 国 用 湖州市 八里 店
出让 2002 五通一
3 (2004)第 1-2472 镇工业园区（六 2052 年 7 月 13,731.30 2,088,400.00 1,345,546.08
工业 年 平
号 旺村）
浙 (2019) 湖 州
市(吴兴)不动产 湖州市 吴兴 区 出让 2019 五通一
4 2069 年 4 月 472,006.00 130,686,400.00 127,854,861.32
权 第 0033653 织里镇旧馆村 工业 年 平
号
二、相关土地使用权评估作价的公允性
1、待估宗地 1-3
（1）土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域情况
待估宗地 1-3 为栋梁铝业早期取得土地，其中宗地 1 的取得时间为 2004 年，
土地位于湖州市织里镇西环一路西侧、利济路南侧，为织里老厂区用地，土地面
积为 27.07 亩，按账面原值计算的原始取得成本为 8.08 万元/亩（包含契税）；待
估宗地 2-3 分别于 2001 和 2002 年取得，土地位于湖州市八里店镇六旺村，为八
里店老厂用地，土地面积合计为 78.39 亩，按账面原值计算的原始取得成本平均
为 7.07 万元/亩（包含契税）。
（2）周边区域近期土地交易价格
评估专业人员通过国土资源局、中国土地市场网等途径对待估土地周边的土
地公开市场成交案例情况进行了调查，选取了基准日近一年内织里镇和八里店镇
成交的 12 宗年限为 50 年的工业用途土地，具体如下：
土地使用权面积 成交单价（万
成交日期 土地位置
（亩） 元/亩）
八里店镇，西临经十路，东侧、北侧、南侧为西兜港环绕（上河漾单元 02-03C
2020 年 4 月 101.6530 31.61
号地块）
八里店南片，西临经五路，北侧接已出让地块，南侧为规划地块及河流，东侧
2020 年 3 月 61.5987 27.61
为规划地块
织里镇轧村，南临童装园路，东临香圩墩路，西临现状河道（轧村单元
2020 年 3 月 59.3457 27.60
ZL-01-01-02B-1 号地块）
织里镇，东临东尼路，西临大港路，北临祥瑞路，南临中华路（织东单元
2020 年 3 月 222.1549 27.60
ZD-05-01-02 号地块）
2020 年 3 月 织里镇，东临鹏飞路，西临东尼路，北临祥瑞路（织东单元 01-03-1 号地块） 62.9367 27.62
织里镇，南临 318 国道，东临万谦漾，西临阿祥路，北临晟舍路（秦家港单元
2020 年 3 月 103.4260 27.60
ZX-06-01-04-4 号地块）
织里镇，南临湖织大道，东临栋梁路，西邻阿祥路，北临秧宅港（北溇港单元
2020 年 3 月 284.2456 27.60
ZX-04-01-05 号地块）
织里镇，东临阿祥路，南临晟舍路，北临河西兜港（上河漾单元 ZX-03-02-03-3
2020 年 2 月 66.9807 29.61
号地块）
织里镇，东临东尼路，西临大港路，北临规划河流（东兜单元 ZD-06-01-07E
2019 年 12 月 40.4503 27.61
号地块）
织里镇，西临东尼路，南临晟舍新街，东、北临河流，中间为部分鹏飞路代征
2019 年 12 月 117.9339 27.60
道路
织里镇，东临栋梁路，西临万谦漾，北临规划道路（秦家港单元 ZX-06-01-04-7
2019 年 12 月 44.8723 29.62
号地块）
织里镇织里村，基地北侧为中华路，东侧为通益路（秧宅控规单元 ZX-07-01-03
2019 年 8 月 15.4514 31.97
号地块）
由上述案例可知，近期待估宗地周边的土地的交易市场价格介于 25-32 万元
/亩，其中 8 宗土地的市场交易价格均为 27 万左右。
（3）待估宗地 1-3 评估作价的公允性
工作人员通过上述宗地周边土地交易市场案例的搜集后，选取了其中三个规
模较为相似的交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地
1-3 比准地价，评估后宗地 1-3 的不含契税的评估单价分别为 24.39 万元/亩、25.67
万元/亩和 26.12 万元/亩。考虑到宗地 1-3 的取得日期较早，土地剩余使用年限
（30-34 年）短于土地交易市场案例年限（50 年），实际容积率（0.3-0.5）低于
土地交易案例年限（2.8-3.0），存在一定的折价因素，上述评估结果较为合理地
反映了待估宗地 1-3 与交易市场案例的实际差异情况，作价较为公允。
2、待估宗地 4
（1）土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域情况
待估宗地 4 为栋梁铝业近期取得土地，取得时间为 2019 年，土地位于湖州
市吴兴区织里镇旧馆村，为年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项
目用地，土地面积为 708.01 亩，按账面原值计算的原始取得成本为 18.46 万元/
亩（包含契税）。
（2）周边区域近期土地交易价格
待估宗地 4 与待估宗地 1-3 处于同一区域内，周边的近期土地交易价格情况
详见上文所述。
（3）待估宗地 4 评估作价的公允性
工作人员将待估宗地 4 与搜集的交易案例进行了对比，发现待估宗地 4 的使
用权面积显著较大（708 亩，远大于搜集到的所有土地交易案例中的使用权面积），
与此同时，要求的固定资产投资强度及税收要求较高（总投资额不低于 28.32 亿
元，投资强度不低于 400 万元/亩，亩均税收不低于 30 万元/亩），未能在搜集到
的交易案例中找到在用地规模和投资规模方面具备可比条件的案例，因而无法与
交易案例的价格进行同一口径的比较。
由于待估宗地 4 系栋梁铝业于 2019 年 4 月通过浙江省土地使用权网上交易
系统依法竞买取得，且取得时间距离基准日较为接近，所在区域工业用地市场价
格波动指数可以通过公开查询得到，本次评估采用地价指数修正法进行评估，即
采用地价指数变动率来分析计算期日对地价的影响，并通过土地使用权年期修正，
将土地取得价格修订为评估基准日的价格。具体计算公式及结果为：
土地评估值＝土地取得价格(含契税)×地价指数修正系数×使用年期修正
系数
＝130,686,400×1.014×0.996
＝131,990,000（取整至万位）
通过上述方法评估后的待估宗地 4 的评估单价为 18.64 万元/亩，较原始取得
单价略有增长，合理体现了近期的土地市场价格波动情况及土地使用期限减少对
待估宗地 4 地价的综合影响，评估作价公允。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查后认为：栋梁铝业相关土地使用权评估作价公允。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万
邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈 亮 付芋森
财通证券股份有限公司
2021 年 01 月 08 日
