国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：万邦德医药控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德医药控股集团股
份有限公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）的委托，担任万邦德本次重
大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就万邦德本次重大资产出售暨关联交易事宜，本所已于 2020 年 12 月 23 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师
根据深圳证券交易所核发的中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]号第 16
号《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函通知书》（以下简称
“《问询函》”）的要求，对相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分，以
本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及
释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和
我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但万邦德作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证：其已向本所律师提供
了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，本所律师系基于上述保证出具本补充法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本补充法律意见书中
所涉及的相关人员买卖股票是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
（七）本补充法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
一、问题 3：根据《报告书》，截至 2020 年 12 月 24 日，你公司为栋梁铝业提
供担保的余额为 65,500 万元。其中为栋梁铝业项目基建贷款提供的 16,000 万元
担保将于你公司股东大会审核通过后十二个月内解除，为栋梁铝业流动资金贷
款提供的 49,500 万元担保继续按照原担保协议履行。请你公司详细说明上述解
除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力，是
否可能导致交易完成后上市公司承担担保责任，如是，请充分揭示交易完成后
对交易标的提供担保发生或有损失的风险。
回复如下：
本所律师审查了如下文件：
1、栋梁铝业尚在履行中的借款协议及凭证；
2、上市公司为栋梁铝业提供担保的相关借款及担保协议；
3、栋梁铝业为项目基建贷款提供的相关不动产抵押协议；
4、《重大资产出售协议》；
5、《报告书》；
6、标的公司《审计报告》、《资产评估报告》；
7、栋梁铝业的企业信用记录；
8、上市公司与交易对方及其控股股东、实际控制人签署的《反担保协议》；
9、本所律师对栋梁铝业贷款银行相关负责人的访谈记录；
10、上市公司就相关借款、担保情况出具的确认函；
11、实际控制人赵守明、庄惠夫妇出具的相关承诺文件。
本所律师经核查后认为：
（一）项目基建贷款担保
截至本补充法律意见书出具日，上市公司为栋梁铝业的项目基建贷款提供担
保的情况如下：
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
连带责任
中国农业 栋梁铝业 基建贷款 18,000.00
2022 年起陆 保证
银行湖州 16,000.00
续归还 连带责任
绿色支行 栋梁铝业 基建贷款 3,200.00
保证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
连带责任
栋梁铝业 基建贷款 4,480.00
保证
湖州银行
连带责任
栋梁铝业 基建贷款 800.00
保证
合计 26,480.00 —— —— 16,000.00
根据栋梁铝业的说明并经本所律师核查，上述担保事项所对应的借款主协议
系栋梁铝业作为借款人，与中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行（作为牵头
行和贷款人）和湖州银行股份有限公司营业部（作为贷款人）签署的《人民币五
亿元固定资产银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），贷款目的系为“年
产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目一期”的建设筹措资金，贷
款额度为总计本金金额不超过 5 亿元的中长期贷款。根据《银团贷款合同》的约
定，该合同项下的借款将于 2022 年起陆续到期，具体如下：
还款日 还款额
2022 年 1 月 10 日 2,500 万元
2022 年 7 月 10 日 2,500 万元
2023 年 1 月 10 日 2,500 万元
2023 年 7 月 10 日 2,500 万元
2024 年 1 月 10 日 5,000 万元
2024 年 7 月 10 日 5,000 万元
2025 年 1 月 10 日 5,000 万元
2025 年 7 月 10 日 5,000 万元
2026 年 1 月 10 日 10,000 万元
2026 年 8 月 29 日 10,000 万元
为保障上市公司利益，在本次交易中，上市公司与交易对方在《重大资产出
售协议》中约定，上市公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于《重大
资产出售协议》生效后十二个月内解除，交易对方应当配合为标的公司提供其他
担保，以保证促成上市公司担保义务的解除。依据上述还款进度安排，栋梁铝业
因《银团贷款合同》的履行而发生实际支付的义务的最早时间为 2022 年 1 月 10
日。根据本所律师对栋梁铝业相关经办人员和项目基建贷款的牵头行及主要债权
人中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行相关负责人的访谈结果，各方正在协
商推进由万邦德集团提供保证担保等增信措施替换上市公司的保证担保的相关
流程，预计完成时间早于项目基建贷款首期还款日，变更完成后将同时解除上市
公司的担保责任。
若交易对方和栋梁铝业未能按前述约定计划为上市公司解除担保，且栋梁铝
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业未能按期足额偿还各期还款，则上市公司存在承担担保责任的可能性。就该项
目基建贷款，除上市公司提供不超过 16,000 万元的连带责任保证外，栋梁铝业
还以其自有相关建设项目用地（即《不动产权证书》编号为浙（2019）湖州市（吴
兴）不动产权第 0033653 号的土地使用权）提供不超过 18,065 万元的抵押担保，
并以在该地块上的在建工程提供不超过 20,518 万元的抵押担保，上述资产抵押
担保金额合计达 38,583 万元，能够较大比例覆盖项目基建贷款本金最高额（5
亿元）。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十二条的规定：被担保的债权
既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实
现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，
债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。因此，在栋
梁铝业已提供上述资产抵押的情况下，上市公司实际承担担保责任的可能性较低。
另，根据《重大资产出售协议》的约定，交易对方承诺，因上市公司于交割
日前为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司可在承
担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起十个工
作日内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对方代替标的公司全额支付，
交易对方应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日
内全部偿还完毕。
鉴于湖州万邦德投资业务规模较小，其实际控制人赵守明、庄惠出具承诺：
“如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在
承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方
承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万
邦德偿还前述款项时，本人与交易对手方共同承担赔偿责任”。
本所律师经上述核查后认为，各方目前正在协商推进按照《重大资产重组出
售协议》的约定解除上市公司对栋梁铝业项目基建贷款的担保义务，解除担保义
务的时间预计将早于栋梁铝业实际发生还款义务的时间，故上市公司实际承担担
保责任的可能性较低；若上市公司未能在《重大资产出售协议》生效后十二个月
内解除担保责任，债权人亦可通过栋梁铝业提供的土地使用权抵押权及在建工程
抵押权实现债权；若上市公司最终发生实际承担担保责任的情形，上市公司亦可
依据《重大资产出售协议》的约定和交易对方的实际控制人赵守明、庄惠出具的
承诺向标的公司和交易对方以及交易对方的实际控制人赵守明、庄惠追偿。因此，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上市公司因相关担保事项实际遭受损失的可能性较低。
（二）流动资金贷款担保
截至本补充法律意见书出具日，万邦德为栋梁铝业的流动资金贷款提供担保
的具体情况如下：
借款金额 担保金额
债权人 被担保人 贷款类型 借款到期日 担保类型
（万元） （万元）
浦发银行 连带责任
栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/25 10,000.00
湖州分行 保证
连带责任
栋梁铝业 流动资金贷款 3,000.00 2021/4/9
中国银行 保证 8,000.00
湖州分行 连带责任
栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/4/13
保证
连带责任
中国建设 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/22
保证
银行湖州 11,000.00
连带责任
分行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/10/3
保证
连带责任
中国农业 栋梁铝业 流动资金贷款 15,500.00 2021/2/23 15,500.00
保证
银行湖州
连带责任
绿色支行 栋梁铝业 流动资金贷款 4,500.00 2021/2/26 5,000.00
保证
合计
43,000.00 —— —— 49,500.00
根据栋梁铝业的说明并经本所律师核查，上述担保事项所对应的借款主协议
均为栋梁铝业为日常经营资金需求向各贷款银行筹措的短期贷款协议。根据相关
借款及担保协议的约定，栋梁铝业的上述流动资金贷款将于 2021 年 2 月至 10
月陆续到期，贷款剩余存续期间较短，上市公司拟于该等贷款到期归还后解除对
其提供的担保。
根据《报告书》、标的公司《审计报告》以及栋梁铝业的企业信用记录，栋
梁铝业本身经营状况良好，截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业的流动资产为
132,864.83 万元，流动比率为 2.19，速动比率为 0.83，资产负债率为 48.16%，具
有偿还短期贷款的能力，且其信用情况较好，未发生过贷款逾期或被还款违约被
追偿的记录。
此外，根据本所律师对中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行、中国银行
股份有限公司湖州分行等贷款行相关负责人的访谈结果，栋梁铝业已就续贷事项
与上述贷款银行进行了沟通，上市公司解除担保后，栋梁铝业将提供以万邦德集
团保证担保和以自身资产担保等增信方式续贷，其中中国农业银行股份有限公司
湖州绿色支行对于栋梁铝业总体授信方案包括该 2 亿元流动资金贷款续贷涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的担保措施变更流程已在推进过程中。
如前所述，为保障上市公司的利益，《重大资产出售协议》和交易对方的实
际控制人赵守明、庄惠出具的承诺函均对上市公司可能承担担保责任损失情况下
相关的损失赔偿、承担进行了约定/承诺，明确由栋梁铝业、交易对方和赵守明、
庄惠承担相关责任。
为进一步保障上市公司的利益，交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控
制人赵守明、庄惠与上市公司签署了《反担保协议》，约定由交易对方及万邦德
集团、赵守明、庄惠夫妇（以下简称“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业
流动资金贷款的担保提供反担保，担保方式为连带保证责任的保证担保，担保的
范围包括：
1、上市公司代栋梁铝业向债权人清偿的借款本金、利息、罚息、手续费、
违约金、损害赔偿金，以及其他所有因承担担保义务而导致上市公司实际支出的
费用；
2、上市公司因承担担保责任所产生的其他直接和间接的损失；
3、上市公司承担担保责任后，向栋梁铝业追偿而产生的全部合理费用（含
审计评估费用、律师费等）；
4、上市公司为实现《反担保协议》所约定的权益而产生的全部合理费用（含
审计评估费用、律师费等）。
本所律师经上述核查后认为，上市公司和栋梁铝业、交易对方正积极采取措
施减小上市公司的担保金额，栋梁铝业具备偿付相关贷款的能力，并具有通过其
他增信措施取得续贷的能力，上市公司实际承担栋梁铝业流动资金贷款担保责任
的可能性较低；若实际发生承担担保责任的情形，上市公司可依据《重大资产出
售协议》向栋梁铝业和交易对方追偿，并要求交易对方的控股股东万邦德集团、
实际控制人赵守明、庄惠夫妇根据其出具的承诺函和签署的《反担保协议》承担
相应的损失赔偿责任。因此，上市公司的权益具有一定的保障，实际因担保事项
承担损失的可能性较低。
（三）结论
综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前将构成上
市公司为关联方提供担保的情形，上市公司存在因该等担保发生实际承担担保责
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
任的风险；
2、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人拟通过变更对贷款行的
增信措施以提前解除或到期解除上市公司的担保义务、向上市公司提供反担保等
措施避免或减小上市公司实际承担担保责任的可能性；
3、若发生实际承担担保责任的情形，上市公司可向标的公司、交易对方和
万邦德集团、赵守明、庄惠追偿；
4、在相关承诺和保障措施切实履行的前提下，上市公司因为栋梁铝业提供
担保遭受实际损失的风险较低，故本次交易对解除上市公司担保的相关安排能够
保障上市公司的利益。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 2021 年 01 月 08 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣 经办律师： 徐旭青
鲁晓红
袁 晟
