财通证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年一月
0
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任万邦德本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问报告。
财通证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则
26 号》等法律、法规的相关规定，认真审阅万邦德与交易对方签署的《重大资
产出售协议》等交易合同，万邦德及交易对方提供的有关资料，万邦德董事会编
制的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行审慎核查，向万邦德全体股东出具独立财务顾问报告，并做出
如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就万邦德本次重大资
产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意
见。
3、本独立财务顾问对《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万邦德本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构，随《万邦德医药控股集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
1
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德董事会发布的
《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交财通证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 7
重大风险提示.............................................................................................................. 34
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 39
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 48
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 66
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 85
第五节 交易标的评估情况.................................................................................... 132
第六节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 179
第七节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 185
第八节 独立财务顾问内核情况说明.................................................................... 199
第九节 独立财务顾问结论性意见........................................................................ 201
第十节 风险因素.................................................................................................... 203
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德医药控股集团股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司，系上市公司原名称
万邦德新材 指 万邦德新材股份有限公司，系上市公司原名称
栋梁集团 指 湖州栋梁集团公司
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司，栋梁铝业之
栋梁铝模板 指
全资子公司
万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司，栋梁铝业之全资
栋梁铝科技 指
子公司
上海栋赢 指 上海栋赢经贸有限公司，栋梁铝业之全资子公司
浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司，栋梁铝业持有
栋梁智能家居 指
67%的股权
上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，栋梁铝业持有 5%的股权
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司
好运来金属 指 浙江好运来金属科技有限公司
倍格曼 指 湖州倍格曼新材料有限公司
万邦德医疗、医疗科技 指 万邦德医疗科技有限公司，系上市公司子公司
康慈医疗 指 浙江康慈医疗科技有限公司，系上市公司子公司
万邦德制药集团有限公司，系上市公司子公司，原名称
万邦德制药 指
万邦德制药集团股份有限公司
万邦德健康科技、健康
指 温岭市万邦德健康科技有限公司，系上市公司子公司
科技
湖州万邦德投资、交易
指 湖州市万邦德投资有限公司，系本次交易的交易对方
对方
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湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），系湖州市万
湖州万织有限合伙 指
邦德投资有限公司股东
织里产投 指 湖州织里产业投资运营集团有限公司
《重大资产出售协
《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
议》、交易协议、本协 指
资有限公司之重大资产出售协议》
议
重组报告书 指 《万邦德重大资产出售暨关联交易重组报告书》
天健会计师事务所出具的《万邦德医药控股集团股份有
备考审阅报告 指
限公司审阅报告》（天健审【2020】10445 号）
天健会计师事务所出具的《栋梁铝业有限公司审计报告》
栋梁铝业审计报告 指
（天健审【2020】10444 号）
天健会计师事务所出具的《湖州加成金属涂料有限公司
湖州加成审计报告 指
审计报告》（天健审【2020】10447 号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
进行资产出售涉及的湖州加成金属涂料有限公司股东全
湖州加成评估报告 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】
746 号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
栋梁铝业评估报告 指 进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】745 号）
财通证券、独立财务顾 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务
指
问、证券公司 顾问
天健会计师、会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、会计师
律师事务所、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构、坤元评估、
指 坤元资产评估有限公司
评估师
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
交易标的、标的资产 指 万邦德持有的栋梁铝业 100.00%股份和湖州加成 51.00%
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股份
标的公司 指 栋梁铝业和湖州加成
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，系公司的股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，系公司的股东
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产
本次重大资产重组
预案、本次重大资产重 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
指
组预案 联交易预案》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金
安泰科 指
属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本财务顾问报告
的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝
业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评
估基准日为 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业全部股权评估价值为 132,367.13 万元，
湖州加成全部股权评估价值为 5,135.92 万元。
经交易双方协商，确定本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权的
交易价格为 13.51 亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况为：
1、发行股份购买万邦德制药 100%股权
2020 年 1 月，上市公司发行股份购买万邦德制药 100%股权。该交易已按照
《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关
于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2020]116 号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
2、收购杭州添祥科技有限公司 100%股权
2020 年 3 月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司 100%股权，
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杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司 30%股权，股权收购
价格为 8,000.00 万元，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州添祥科技有限公司
已经完成工商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有
限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关
资产。该交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，万邦德不存在其他购买或出售资产
的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019
380,053.57 1,579,490.08 191,179.62
年度）
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12
173,786.49 290,622.79 101,800.88
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12
6,042.13 11,987.50 3,679.94
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31
179,828.62 302,610.29 105,480.82
日/2019 年度）
比 例 47.32% 19.16% 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资 出售所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
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守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和
庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发
行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部
51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于
医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资
本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的
资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股
东利益。
万邦德于 2020 年 2 月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药
均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相
关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上
述原则对 2019 年度财务报表进行了调整，2019 年度备考前财务数据为调整后数
据。2020 年 1-7 月备考前数据为上市公司提供的未经审计的财务数据。2019 年
度备考后数据和 2020 年 1-7 月备考后数据系依据天健会计师审阅的上市公司备
考合并财务报表。本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-7 月备考前 2020 年 1-7 月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
归 属于母 公司所 有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
归 属于母 公司所 有者
4,553.23 -2,264.56 -149.74%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019 年备考前 2019 年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
归 属于母 公司所 有者
253,765.69 282,464.64 11.31%
权益合计
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归 属于母 公司所 有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司 2019 年末的总资产较本次交
易完成前减少 44,999.45 万元 ，下降 8.81%；总负债 较本次交易完 成前减少
72,000.57 万元，下降 31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加 28,698.95 万元，
上升 11.31%；上市公司的资产负债率由 44.61%下降至 33.47%。上市公司 2020
年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下降 14.38%；总负债较本次
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交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加 21,884.94 万元，上升 9.25%；上市公司的资产负债率由 47.85%下降至 34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高
资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金
流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银
行贷款、新药研发、药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补
充流动资金等，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 25,542.49 万元，较交易前减少 11,236.25 万元，2019 年备考财务报
表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市
公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度
上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康
产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润表。2020 年 1-7
月上市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损
2,264.56 万元，2020 年 1-7 月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主
要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020
年 1-7 月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020 年上半年，受
新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而
导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计
提商誉减值准备 6,355.08 万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自 2017 年起逐步
收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计
划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股
权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，
上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，
改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公
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司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益由 1.55 元/股下降至 1.07 元/
股，上市公司 2020 年 1-7 月每股收益由 0.08 元/股下降至-0.04 元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司
股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万
邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关
议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 12 月 23 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售协
议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
2020 年 9 月 23 日，持有湖州加成 49%股权的股东倍格曼召开第三届董事会
第三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德
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向湖州万邦德投资转让湖州加成 51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购
权。
2020 年 12 月 21 日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交
易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者
通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次交易尚需获得法律、法规和规范性文件所要求其他相关有权机构的审批、
许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关 于 提供
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信 息 真实
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
性 、 准确
上市公 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定 、 完整
司 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
性 的 承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存
函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关 于 拥有 1、本公司保证已经依法对栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司履行了实
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标 的 资产 缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司真实合法持有
完 整 权利 栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司的股权，不存在任何虚假出资、延
的承诺 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
任何可能导致本公司作为栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，为履行本次交易而将本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属
涂料有限公司股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限
公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；
该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安
排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至湖州万邦德投资有限公司名下。本公
司保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。本公司最近三年除孙公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公
关 于 合法 司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚外，不存在受到重大行
合 规 及诚 政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三
信 情 况的 年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行
承诺 为。
截至本承诺函出具日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关 于 不存 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
在 内 幕交 形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
易的承诺 案侦查的情形。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行
业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料
药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系
统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器
械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注
国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利
于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财
务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维
关 于 摊薄
护上市公司及全体股东利益。
即 期 回报
本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金流入，可以有效缓解上市公
后 采 取填
司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项
补 措 施的
目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
承诺
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立
有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率
和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，
节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司
将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
分配，优化投资回报机制。
万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进
行调整，按照 2017 年末基准日财务数据将公司各类与铝加工业务相关的资产、负债
关 于 主要 及业务划转至栋梁铝业，具体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的
上市公 权 属 证书 公告》（公告编号：2018-018）。
司、栋 及 时 进行 但公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦
梁铝业 变 更 的承 德新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，上述未及时变更
诺 的权属证明中，部分权属证书因政策性搬迁事项已被政府收回，无需进行后续变更
事宜，除上述无需后续变更的证书外，万邦德及栋梁铝业承诺其余各类未及时变更
的资产权属证书于栋梁铝业 100%股权完成工商变更后 12 个月内办理完毕。
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
关 于 提供
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信 息 的真
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
上市公 实 性 、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
司董 确 性 和完
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事、监 整 性 的承
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
事和高 诺
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
级管理
人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本人持有上市公司股票）。
人员
5、如违反上述保证，本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
关 于 不存 1、截至目前，本人无任何减持万邦德股份的计划。
在 股 份减 2、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺，不减持本人
持 计 划的 持有的万邦德的股份。
承诺 3、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他投资者造成
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损失的，本公司承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
关 于 不存 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
在 内 幕交 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公
易 及 守法 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
诚 信 情况 上市公司的重大资产重组的情形。
的承诺 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
上市公 关 于 摊薄 司利益；
司董事 即 期 回报 3、对自身职务消费行为进行约束；
和高级 后 采 取填 4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
管理人 补 措 施的 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
员 承诺 况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
关 于 提供 1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
上市公
信 息 的真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
司控股
实 性 、准 性和完整性承担个别及连带的法律责任。
股东、
确 性 和完 2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
实际控
整 性 的承 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
制人
诺 的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上
市公司股票）。
5、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成
损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
关 于 对本
1、本公司（本人）原则上同意本次交易。
次 重 大资
2、截至目前，本公司（本人）无任何减持万邦德股份的计划。
产 重 组的
3、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司（本人）承诺，
原 则 性意
不减持本公司（本人）持有的万邦德的股份。
见 及 不存
4、本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他
在 股 份减
投资者造成损失的，本公司（本人）承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责
持 计 划的
任。
承诺
1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何
关 于 确保
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
公 司 填补
本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
回 报 措施
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
得 以 切实
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本
履 行 的承
人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
诺
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实
际控制权的任何形式经营任何与万邦德的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控
制的企业未来亦不会从事与万邦德及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活
动，也不得直接或间接投资任何与万邦德其下属公司从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
3、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，如本公司（本人）及本公司（本人）
关 于 避免
控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德及其下属公司主营业务
同 业 竞争
有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即通知
的承诺
万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德及其下属公司；若万
邦德及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及
中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司（本人）保证绝不利用对万邦德及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与万邦德及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所
有。本公司（本人）保证将赔偿万邦德及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
1、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以
及规范性文件的要求以及万邦德公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事
依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
关 于 减少
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
和 规 范关
企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统
联 交 易的
称关联企业）与万邦德之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关
承诺
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金
占用损害万邦德及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用万邦德的资金，并在
不新增万邦德对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担
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保事项；保证万邦德与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本
人违反上述承诺与保证而导致万邦德或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公
司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独
立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全
关 于 保持 独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
上 市 公司 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
独 立 性的 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
承诺 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金
使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济损失。
关 于 栋梁 万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进
铝 业 主要 行调整，按照 2017 年末基准日财务数据将公司各类资产、负债划转至栋梁铝业，具
权 属 证书 体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》 公告编号：2018-018）。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
变 更 或有 公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦德
费 用 的承 新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，万邦德及栋梁铝业
诺 已承诺尽快办理各类资产权属证书变更事宜。
虽然本次资产划转在母子公司之间进行，适用各类税收优惠政策，但为避免上述资
产对应的权属证书在变更办理过程中产生大额或有费用影响标的资产评估作价，进
而导致本次重大资产重组事项无法完成的情况，公司实际控制人仍然承诺，倘若上
述权属证书在变更办理过程中产生大额包括但不限于土地增值税等的各类或有税费
及其他费用，本人无条件承担上述费用。
关 于 万邦
如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担
德 为 栋梁
担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔
铝 业 担保
偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还
相 关 的承
前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。
诺
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关 于 提供 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信 息 的真 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
实 性 、准 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对 确 性 和完 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
方湖州 整 性 的承 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，
万邦德 诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
投资 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
关 于 收购
本公司收购标的公司股权的资金部分为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在非
标 的 公司
法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
资 金 来源
结构化的方式进行融资。
的承诺
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
关 于 合法
行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
合 规 及诚
2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未
信 情 况的
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的情形。
关 于 不存
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
在 内 幕交
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会
易的承诺
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关 于 交易 标的公司股权过户至本公司后，由标的公司对本公司剩余股权转让价款的支付提供
价 款 支付 连带保证责任，保证范围包括不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、
的承诺 律师费等。
1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关 于 提供 2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
交易对 信 息 的真 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
方股东 实 性 、准 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖州万 确 性 和完 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
织有限 整 性 的承 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，
合伙 诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
关 于 投资 本企业投资湖州万邦德投资的资金均为自有资金或合法筹集的其他资金，资金来源
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
湖 州 万邦 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，
德 投 资资 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
金 来 源的
承诺
1、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
关 于 合法
行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
合 规 及诚
2、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未
信 情 况的
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的情形。
关 于 不存
2、本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
在 内 幕交
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会
易的承诺
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
关 于 提供 2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
信 息 的真 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
标的公
实 性 、准 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司及其
确 性 和完 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
董事
整 性 的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和
诺 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
1、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
关 于 合法 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
合 规 及诚 2、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
信 情 况的 大诉讼、仲裁案件；标的公司及主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产
承诺 重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
关 于 本次
重 大 资产 截至本次重组预案对外公告之日，栋梁铝业有限公司（以下简称：栋梁铝业）累计
重 组 完成 外部银行借款金额为 69,480.00 万元，上述借款中短期借款均系以万邦德提供保证的
标的公 前 不 再新 方式，长期专项借款系以自有土地使用权抵押并万邦德最高额保证相结合的方式。
司 - 栋 增 以 万邦 为促进本次重大资产重组的顺利推进，并有效避免重组完成后万邦德潜在的对外担
梁铝业 德 担 保为 保风险，减少关联交易，栋梁铝业承诺：“自本次重大资产重组预案对外披露之日
条 件 的外 至本次重大资产重组完成日，本公司不再新增任何以万邦德提供信用保证、抵押担
部 银 行借 保等为条件的外部银行借款。”
款的承诺
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一致行动人富
邦投资、惠邦投资，就本次重大资产重组已出具说明，原则性同意本次重大资产
重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺
利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投
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资、惠邦投资承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司内各董事、监事、高级管理人
员中除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股
票的情况。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次
交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行承担，除
本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任何
条款。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠已经对保持上市公
司独立性作出声明与承诺。
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（四）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、
评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评
估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易相
关信息的合规性及风险进行核查，发表了明确的意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
（六）填补摊薄即期每股收益的安排
1、公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于
医药行业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、
原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、
呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨
科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。
公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本
次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低
上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展
能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金流入，可以有效缓解
上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的
研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，
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建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经
营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费
用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
（3）优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结
合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未
来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对
股东的利润分配，优化投资回报机制。
2、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施
有关事项作出如下承诺：
“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3.对自身职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
3、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1.本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出
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的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为
填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
十一、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易事项
的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
“（一）关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东
的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市
公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操
作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产
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进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员
与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
5、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在
障碍。本次交易剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一
步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上
市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业
务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
6、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司
股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监
督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不
确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准事项作出了重大风险
提示。
9、作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排。，
同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。
（二）关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易事项的独立意
见
本次重组完成后新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以
前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转
29
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换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完
成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人
就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的一
般风险提示公告》日（2020 年 9 月 14 日）前 6 个月至《万邦德医药控股集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020 年 12
月 23 日）止。
2、本次交易的内幕信息知情人范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）万邦德及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员
（4）相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
（5）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
3、核查期间内，核查范围内人员买卖万邦德股票的情况
通过核查上述主体的自查报告，上述主体在自查期间不存在交易万邦德股票
的情形。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交本次交易涉及的相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果
显示存在内幕信息知情人买卖股票的情形。
（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 9 月 11 日召开了第八届董事会第三次
会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。本次重组首次信息披露前 20 个
交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
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首次披露日前第 1 个交
首次披露日前第 21 个交
项目 易日（2020 年 9 月 11 涨跌幅
易日（2020 年 8 月 14 日）
日）
本公司股票收盘价
（元/股） 14.76 13.31 -9.82%
深证成指收盘价
（399001.SZ） 13489.01 12942.95 -4.05%
Wind 金属、非金属与
采矿指数 2776.60 2688.37 -3.18%
（882205.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 -5.78%
剔除同行业板块影响
-2.60%
涨跌幅
数据来源于 Wind 资讯
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2020 年 8 月 14 日）
的收盘价格为 14.76 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 9 月 11
日）的收盘价格为 13.31 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为 9.82%。
同期，深证成指（399001.SZ）从 13489.01 点下跌到 12942.85 点，跌幅为 4.05%；
同期，Wind 金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从 2776.60 点下跌到 2688.37
点，跌幅为 3.18%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为
5.78%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前
20 个交易日累计跌幅为 2.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述
标准。
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（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
（五）交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排
1、交易对手方支付对价的履约保障措施
（1）交易对手方支付价款超过 51%以后才办理标的公司股权的交割
根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司收到湖州万邦德投资支付价
款达到 51%以上之后才能办理标的公司股权的交割。
（2）湖州万邦德投资申请的并购贷款已经银行初步审核
湖州万邦德投资拟向银行申请并购贷款，用于支付本次交易的部分对价。
根据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行 2020 年 10 月 19 日出具的《中国
农业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第 002 号）：“我行
已对贵单位提供的资料进行初步审核，贵单位融资需求基本符合我行相关政策。
我行同意在符合我行贷款条件的前提下，对贵公司并购栋梁铝业有限公司股权
项目提 供不超过（币 种及金额大写 ）人民币捌亿 伍仟万元整（ 小写）
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RMB850000000.00 元的信贷支持。”。湖州万邦德投资向银行申请的并购贷款已
经银行初步审核。
（3）标的公司的股权过户给交易对手方后，标的公司对交易对手方剩余股
权转让价款提供连带保证责任
湖州万邦德投资同意，标的公司股权过户给湖州万邦德投资后，由标的公
司对湖州万邦德投资剩余的股权转让价款的支付承担连带保证责任，保证范围
包括不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
2、违约赔偿安排
根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方如未能履行协议约定的义务，
或作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易
而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产
生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次
交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交
易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生
一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易价款不能按时支付的风险
本次重大资产重组不涉及股票发行，为现金交易。交易各方签署的《重大资
产出售协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但《重大资
产出售协议》生效后，如湖州万织有限合伙未按照约定按时投入资金，或者其他
原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支
付足额的股权转让款。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估
结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的备考审阅报告。2020 年 1-7
月，本次交易完成前上市公司的每股收益为 0.08 元/股，交易完成后为-0.04 元/
股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
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注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业
借款提供担保的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司为栋梁铝业提
供担保及该担保对应的借款情况具体如下：
债权 借款 借款金额 借款到期 担保 担保类 担保金额
贷款类型 借款发放日
人 人 （万元） 日 人 型 （万元）
上海
浦发
栋梁 流动资金 2020 年 8 月 2021 年 8 万邦 连带责
银行 5,000.00 10,000.00
铝业 贷款 25 日 月 25 日 德 任保证
湖州
分行
中国 2019 年 8 月
18,000.00
农业 30 日
银行
湖州 2019 年 12 月
3,200.00
绿色 栋梁 基建专项 20 日 2022 年起 万邦 连带责
16,000.00
支行 铝业 贷款 陆续归还 德 任保证
2019 年 8 月
4,480.00
湖州 30 日
银行 2019 年 12 月
800.00
24 日
中国
银行 栋梁 流动资金 2020 年 4 月 9 2021 年 4 万邦 连带责
3,000.00
湖州 铝业 贷款 日 月9日 德 任保证
分行 8,000.00
中国
银行 栋梁 流动资金 2020 年 4 月 2021 年 4 万邦 连带责
5,000.00
湖州 铝业 贷款 13 日 月 13 日 德 任保证
分行
中国
建设
栋梁 流动资金 2020 年 7 月 2021 年 8 万邦 连带责
银行 5,000.00
铝业 贷款 23 日 月 22 日 德 任保证
湖州
分行
11,000.00
中国
建设
栋梁 流动资金 2020 年 9 月 4 2021 年 10 万邦 连带责
银行 5,000.00
铝业 贷款 日 月3日 德 任保证
湖州
分行
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
中国
农业
银行 栋梁 流动资金 2020 年 2 月 2021 年 2 万邦 连带责
15,500.00 15,500.00
湖州 铝业 贷款 24 日 月 23 日 德 任保证
绿色
支行
中国
农业
银行 栋梁 流动资金 2020 年 2 月 2021 年 2 万邦 连带责
4,500.00 5,000.00
湖州 铝业 贷款 27 日 月 26 日 德 任保证
绿色
支行
合 计 69,480.00 65,500.00
本次交易完成后，根据双方约定，万邦德为栋梁铝业上述流动资金贷款提供
的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后万邦德担保义务终止。万邦德为栋
梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除。
因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
根据双方签署的《重大资产出售协议》，湖州万邦德投资承诺：“甲方（万
邦德）于交割日前为标的资产签署的担保合同导致甲方承担担保责任的，甲方可
在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起十个工
作日内无法全额偿还的，甲方有权直接要求乙方代替标的公司全额支付，交易对
方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿
还完毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为
栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及
时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本
人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项
时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
为切实保障上市公司利益，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，
交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠与上市公司签署
了《反担保协议》，约定由交易对方及万邦德集团、赵守明、庄惠夫妇（简称
“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保提供反担保，
担保方式为连带保证责任的保证担保。
本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
市公司为关联方提供对外担保的情形，虽然交易双方已就上述担保事项作出约定
及切实的解除安排，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其控
股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公
司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（六）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制
造和医疗器械业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较
大，因此提请广大投资者注意主营业务经营规模下降带来的风险。
（七）交易完成可能导致上市公司发生亏损的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制
造和医疗器械业务，如果医疗器械业务整个年度持续亏损，医药制造业务盈利不
及预期，上市公司 2020 年度可能发生亏损，因此提请广大投资者注意本次交易
完成后上市公司发生亏损的风险。
（八）标的公司部分资产权属证书无法完成过户的风险
基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等
悉数划转至栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对
外公告，但部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公
司，虽然该部分资产不存在产权方面的瑕疵，亦不存在办理产权过户的显著障碍，
但由于权属证书的过户需要主管部门审批，所需时间及具体进度均难以掌控，上
述资产的权属证书仍存在无法顺利完成过户的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
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做出投资选择。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非
经常性损益，提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易背景
1、国家政策支持医疗行业的发展
近年来，特别是受新冠疫情等公共卫生事件的影响，国家不断出台法律法规
和政策支持医疗行业的发展，2019 年至今国家先后发布了《关于实施健康中国
行动的意见》《关于印发健康中国行动组织实施和考核方案》《健康中国行动
（2019-2030 年）》等文件，2019 年 12 月全国人大常委会通过了《中华人民共
和国基本医疗卫生与健康促进法》，党和国家始终把人民群众的健康放在优先发
展的战略地位，大力加快医疗行业发展并积极推进体制机制的改革创新，随着国
内经济发展水平的提高和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业将迎来良好
的发展时期。因此，上市公司加大对医疗大健康行业的投入有望在政策的大力支
持下享受行业发展的红利。
2、公司“多主业”的快速发展需要大量的资源支撑，集中精力发展医疗产
业为较优选择
自 2017 年开始，公司逐步收购了万邦德医疗和康慈医疗等医药行业企业，
上市公司逐步在医疗行业布局。2020 年 2 月，公司完成对万邦德制药的并购后，
公司的主营业务分为四大板块，一是医药制造板块，主要从事现代中药、化学原
料药及化学制剂的研发、生产和销售；二是医疗器械业务板块，主要从事高端医
疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等；三是铝加工业务板块，主要
从事铝型材、铝板基、铝模板、铝单板和铝家居的生产销售；四是有色金属贸易
业务板块，主要从事铝、铜和锌等大宗商品的贸易业务。
最近两年，公司铝加工板块的收入分别为 28.91 亿元和 24.33 亿元，在行业
内具备一定的规模优势，发展已经较为平稳，但是整体行业竞争压力较大，在现
有情况下保持规模和利润增长的途径主要有：一是增加市场投入，拓展销售渠道；
二是压缩成本和技术改造；三是优化供应商的付款条件，获得更优的采购价格，
降低原材料成本。因此，铝加工业务的发展也对公司人员精力和生产经营资金的
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投入提出了较高的要求。
目前国家对医疗行业的支持力度大，同时公司也看好医疗业务的发展前景，
在现有条件下，集中精力和资源做强做大医疗大健康产业成为较优的选择。
3、公司医药制造和医疗器械业务足以支持上市公司可持续发展
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、
原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号 190 多个，
产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、
一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发
展，逐渐成为国内细分市场的领先者。
因此，公司医药制造和医疗器械板块的业务具有较强的市场影响力和良好的
发展能力，公司医药制造和医疗器械业务能够支持上市公司可持续发展。公司制
定了医药业务发展战略和规划，对医药业务的未来发展充满信心。
（二）本次交易目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦医药制造和医疗器械业务
公司自 2017 年 12 月起逐步控股了从事高端医疗器械研制、生产和提供医院
工程服务等业务的万邦德医疗、从事骨科医疗器械研究、开发、生产和销售的康
慈医疗和从事现代中药、化学原料及化学制剂研发、生产和销售的万邦德制药，
将公司的业务从铝加工和有色金属贸易延伸至医药制造和医疗器械领域，形成了
医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易四大业务板块。医药制造和医疗器
械业务作为公司确定的发展方向，符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较
高的行业景气度。
通过本次交易，公司将聚焦医疗行业，并将回收的资金用于新药的研发、项
目建设、归还贷款以及补充流动资金，加快业务发展。
2、优化公司资产结构，改善财务状况，提升公司的持续经营能力和抗风险
能力
截至 2020 年 7 月末，上市公司短期借款余额 9.17 亿元，长期借款余额 6.84
亿元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年 1-7 月，上市公司财务费
用 2,933.72 万元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。较高的资
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产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风
险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得 13.51 亿元的现金价款，同时将部分应
收账款和存货从上市公司合并报表中剥离，一方面可以优化公司的资产结构，增
加股东权益，提升上市公司的资产质量，降低资产负债率，增强上市公司抵御风
险的能力；另一方面可以缓解上市公司的资金压力，减少财务费用支出，从而进
一步提升上市公司的持续经营能力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万
邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关
议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 12 月 23 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售协
议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
2020 年 9 月 23 日，湖州加成持股 49%股权股东倍格曼召开第三届董事会第
三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德向
湖州万邦德投资转让湖州加成 51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购权。
2020 年 12 月 21 日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交
易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
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（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查或取得豁
免经营者集中申报的认定。
本次交易尚需获得法律、法规和规范性文件所要求其他相关有权机构的审批、
许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝
业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况为：
1、发行股份购买万邦德制药 100%股权
2020 年 1 月份，上市公司发行股份购买万邦德制药集团 100%股权。该交易
已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监
会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2020]116 号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
2、收购杭州添祥科技有限公司 100%股权
2020 年 3 月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司 100%股权，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司 30%股权，股权收购
价格为 8,000.00 万元，截至本独立财务顾问报告签署日，杭州添祥科技有限公司
已经完成工商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有
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限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关
资产。该交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，万邦德不存在其他购买或出售资产
的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019
380,053.57 1,579,490.08 191,179.62
年度）
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12
173,786.49 290,622.79 101,800.88
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12
6,042.13 11,987.50 3,679.94
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31
179,828.62 302,610.29 105,480.82
日/2019 年度）
比 例 47.32% 19.16% 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资 出售所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和
庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发
行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部
51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于
医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资
本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的
资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股
东利益。
万邦德于 2020 年 2 月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药
均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相
关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上
述原则对 2019 年度财务报表进行了调整，2019 年度备考前财务数据为调整后数
据。2020 年 1-7 月备考前数据为上市公司提供的未经审计的财务数据。2019 年
度备考后数据和 2020 年 1-7 月备考数据系依据天健会计师审阅的上市公司备考
合并财务报表。本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月备考前 2020 年 1-7 月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
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归 属于母 公司所 有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
归 属于母 公司所 有者
4,553.23 -2,264.56 -149.74%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019 年备考前 2019 年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
归 属于母 公司所 有者
253,765.69 282,464.64 11.31%
权益合计
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归 属于母 公司所 有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司 2019 年末的总资产较本次交
易完成前减少 44,999.45 万元 ，下降 8.81%；总负债 较本次交易完 成前减少
72,000.57 万元，下降 31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加 28,698.95 万元，
上升 11.31%；上市公司的资产负债率由 44.61%下降至 33.47%。上市公司 2020
年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下降 14.38%；总负债较本次
交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加 21,884.94 万元，上升 9.25%；上市公司的资产负债率由 47.85%下降至 34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
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价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高
资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金
流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银
行贷款，支持新药的研发，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 25,542.49 万元，较交易前减少 11,236.25 万元，2019 年备考财务报
表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市
公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度
上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康
产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润表。2020 年 1-7
月上市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损
2,264.56 万元，2020 年 1-7 月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主
要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020
年 1-7 月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020 年上半年，受
新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而
导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计
提商誉减值准备 6,355.08 万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自 2017 年起逐步
收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计
划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股
权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，
上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，
改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公
司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益由 1.55 元/股下降至 1.07 元/
股，上市公司 2020 年 1-7 月每股收益由 0.08 元/股下降至-0.04 元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
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造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司
股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不
会导致公司控制权发生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称 万邦德医药控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 913300001469343082
股票简称 万邦德
股票代码 002082
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 618,222,829 元
法定代表人 赵守明
许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；药品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：第一类医疗器械生产；有色金属压延加工；
金属材料制造；门窗制造加工；面料纺织加工；木材加工；模
具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）栋梁集团股份合作制改制前
上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂，于 1984 年 10 月 15 日在湖州市郊
区工商行政管理局登记注册（湖郊工商执照字 6341 号），为独立核算但不具有
独立法人资格的集体企业，资金总额为 1,320,000 元。
1986 年 12 月，湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新
核定登记，领取湖郊工商执照字 03385 号营业执照，名称变更为湖州第一铝合金
型材厂。经重新核定的资金总额为 203,654 元，经济性质为乡办集体企业（仍不
具有独立法人资格）。湖州第一铝合金型材料厂 1984 年登记注册的资金总额虽
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为 1,320,000 元，但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在 1984
年 11 月 7 日至 1986 年 9 月 22 日期间投入资本金共计 199,788.86 元。1986 年 10
月 9 日，经农业银行湖州市支行织里营业所验资，企业实际的账面自有资金总额
为 203,654 元，故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。
1989 年 12 月 17 日，湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理
验照换照的法人登记手续，变更为具有独立法人资格的集体企业（注册号：湖工
商企法 14693430-8 号），注册资本为 1,224,700 元，法定代表人为陆志宝。据企
业主管部门湖州市洋西工业公司于 1989 年 7 月 19 日出具的验资报告单，其注册
资本的组成为：洋西工业公司 336,607 元（自 1984 年起分批投入），企业积累
基金 613,512 元，其余为生产性专用基金。
1994 年 9 月，湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司（注册
号：湖工商企法 14693430-8 号），注册资本变更为 1,804.66 万元。据湖州会计
师事务所湖会验（1994）238 号资信证明，该次变更后的注册资本实际为湖州第
一铝合金型材厂截至 1994 年 8 月 25 日的净资产金额。
根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证
明文件，由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前，湖州市
洋西乡（镇）累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集
团累计投入资金共计 336,607 元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自
身积累和银行贷款发展起来的。
（二）1997 年，栋梁集团股份合作制改制
1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案
（1）资产评估
1997 年 9 月，受栋梁集团委托，湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的
全部资产以 1997 年 8 月 31 日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所
1997 年 10 月 14 日出具的湖评（1997）233 号《资产评估结果报告书》，栋梁集
团经评估的全部资产价值为 66,491,013.69 元（不含土地）。1997 年 11 月 27 日，
湖州市乡镇企业局以湖乡资（97）48 号《关于资产评估底价确认的通知》对上
述评估结果进行了确认。
栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表：
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企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38
栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64
历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08
企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90
合 计 9,966,987.55 100.00
注：本次评估确认价值为 9,912,036.90 元，评估减值 54,950.65 元。
（2）产权界定
1997 年 10 月，湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》，确认“湖州栋
梁集团公司资产 66,491,013.69 元，总负债 56,578,976.79 元，权益 9,912,036.90
元，其中先期投入的个人资本金 285.5 万元，提取残疾人保障金 1,057,036.9 元，
另有净资产为 600 万元”；同时，将该 600 万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限
公司 300 万元，湖州栋梁集团公司集体股 300 万元”。
（3）股份合作制改制的股权设置
1997 年 10 月 18 日，代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋
梁集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司
转制协议书》。该协议书约定：栋梁集团所有者权益 600 万元，其中 300 万元归
湖州市漾西乡资产经营有限公司所有，从 1997 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31
日止，五年内作优先股分配，不享受资产增值，栋梁集团无论盈亏每年向湖州市
漾西乡资产经营有限公司上缴 60 万元；集体股 300 万元量化到职工个人，同时
按不低于 1：0.5 的比例配置现金股；栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁
集团承继。
根据上述文件，栋梁集团于 1997 年 10 月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股
份合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件，栋梁集团实施股份合作制后
的股份设置为：总股本 901.35 万元，其中镇集体股 300 万元，职工集体股 300
万元，个人现金股 301.35 万元。职工集体股和个人现金股的持有人共 187 人。
具体情况如下：
项 目 金额（万元） 比例（%） 备注
乡镇集体股：湖州市洋 300.00 33.28 优先股性质。
50
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西乡资产经营公司
已量化到职工个人，但职工只
职工集体股 300.00 33.28
有分红权，没有所有权。
个人现金股 301.35 33.44 职工以自有现金入股。
合 计 901.35 100.00
（4）相关部门对上述股权设置的批复确认
1998 年 10 月 5 日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖
体改委[1998]22 号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》，
同意栋梁集团上述股份合作制改制方案，并确认改制后的股份设置为“镇集体股
300 万元，职工集体股 300 万元，个人股 301.35 万元。总股本 901.35 万元”。
2003 年 2 月 18 日，湖州市人民政府以湖政函[2003]6 号《关于确认浙江栋
梁集团公司 1997、1998 年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况
截至 1997 年 8 月 31 日（股份合作制改制之评估基准日），栋梁集团 187
名职工根据股份合作制改制计划共投入现金 285.5 万元。1997 年 8 月 31 日至 1997
年 9 月 27 日期间（股份合作制改制的股份设置工作完成前），栋梁集团职工又
先后投入现金 15.85 万元，累计 301.35 万元。由于部分职工将所持股份转让、新
增职工加入以及部分老职工的追加投入，截至 1998 年 9 月底，栋梁集团职工持
有栋梁集团股份的情况变更为 195 名职工共计持有 617.55 万元，其中现金股由
301.35 万元增加至 317.55 万元。
在上述 195 名栋梁集团 职工持有的职工 集体股 300 万元和个 人现金股
317.55 万元中，陆志宝等 18 名栋梁新材之发起人（见下表）共持有职工集体股
162.2526 万元、个人现金股 167 万元。
3、小股东股份挂靠情况
1998 年 12 月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在
大股东名下的计划，经叶毛狗等 177 名持股数在 10 万元以下的职工同意，栋梁
集团将上述 177 名持股数在 10 万元以下的职工所持全部股份共计 301.1 万元（包
括职工集体股和现金股）挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。
上述挂靠工作完成后，栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下：
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个人现金 职工集体 个人现金 职工集体
序号 姓名 序号 姓名
股（元） 股（元） 股（元） 股（元）
1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552
2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552
3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552
4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552
5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821
6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686
7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686
8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686
9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731
19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股 3,000,000元
注 1：董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有 1,505,500 元是小股东挂靠
的股本；
注 2：177 名职工所持有的职工集体股总数原为 1,377,474 元，现挂靠在陆志宝名下的
177 名职工所持有的职工集体股总数为 1,505,500 元，增加 128,026 元的原因在于：A.栋梁集
团在将 177 名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时，简单地将该等职工所持有的股份总数
计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以 2，而实际上在栋梁集团股份合作制所设定
的股本结构中，个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的 1：1（实际是 301.35
万元：300 万元）。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股，
在挂靠过程中也按 1：1 相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。
栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置（包括职工现金股）工作完成后
及职工持股发生变动（包括现金增资）后，均未进行验资确认，亦未办理工商变
更登记。即自栋梁集团设立之后，股份公司设立前，栋梁集团在其工商注册登记
资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为 1,804.66 万元的集体企业。
（三）1999 年 3 月，栋梁集团整体改制发起设立股份公司
1、栋梁集团股份制改制程序与方案
（1）资产评估
1998 年 10 月，栋梁集团经股东大会批准进行整体改制，并聘请湖州资产评
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估事务所对栋梁集团以 1998 年 9 月 30 日为基准日的全部资产负债进行了评估。
根据湖州资产评估事务所于 1998 年 12 月 11 日出具的湖评（1998）270 号《资
产 评 估 报 告 》 ， 并 经 湖 州 市 乡 镇 企 业 局 批 复 确 认 的 评 估 结 果 为“ 总 资 产 为
76,461,707.65 元，总负债为 49,985,766.49 元，净资产为 26,475,941.16 元”。
1998 年 9 月 30 日，栋梁集团的净资产构成如下表：
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04
栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25
历年因享受税收减免形成的净
7,926,058.18 48.05
资产
企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66
合 计 16,494,253.31 100.00
注：本次资产评估确认价值为 26,475,941.16 元，评估增值 9,981,687.85 元，扣除商标权
评估价值 5,339,200 元（未作价投入股份公司）后，评估实际增值 4,642,487.85 元，增值率
28.15%。
（2）产权界定
1999 年 1 月 13 日，湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1 号《关
于湖州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下：“企
业净资产提取残疾人保障金 1,136,741 元和商标使用权 5,339,200 元以后，产权界
定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产 300 万元，其余的 1,700 万元以陆志宝
为代表的股东共同拥有”。具体如下：
姓 名 净资产（万元） 比例（%）
陆志宝 660 33.0
沈百明 210 10.5
徐引生 210 10.5
宋铁和 210 10.5
王锦纯 100 5.0
俞纪文 100 5.0
钱树生 20 1.0
53
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宋建华 20 1.0
双志卫 20 1.0
陈阿泉 20 1.0
曲晓珑 20 1.0
李荣方 20 1.0
张子炎 20 1.0
朱建新 16 0.8
陆阿花 14 0.7
杨金荣 14 0.7
俞菊明 14 0.7
杨美根 12 0.6
湖州市洋西乡资产经营有限
300 15.0
公司
注：洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人，
其余 18 位自然人当时均为栋梁集团职工。
2003 年 2 月 28 日，湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6 号《关于确认浙
江栋梁集团公司 1997、1998 年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以
确认。
（3）发起设立股份有限公司
1998 年 10 月 18 日，洋西乡资产经营公司和上述 18 位自然人签署《发起设
立浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》，以改制前栋梁集团经评估后的全部净资
产按 1：1 的比例折股，发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。
1999 年 2 月 12 日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14 号《关
于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等 18 人与湖州市洋
西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资 2000 万元设立浙江栋梁铝业股份有
限公司。
1999 年 3 月 31 日，浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注
册登记，领取注册号为 3300001005549 的法人营业执照，注册资本为 2,000 万元。
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2、小股东挂靠股份的转让
在栋梁集团 1998 年整体改制发起设立股份公司的产权界定中，界定为陆志
宝所有的 660 万元栋梁集团净资产中，包含叶毛狗等 177 人挂靠在陆志宝名下的
权益，即在公司设立时，陆志宝所持有的公司 660 万股股份中，包含了叶毛狗等
177 人挂靠在陆志宝名下的权益。
2001 年 1 月，177 名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议，将挂
靠的股份 301.1 万元以原价转让给陆志宝。2003 年 2 月 10 日，177 名股东中的
175 名（另两人已去世）已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志
宝等 18 位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。
（四）2001 年 8 月，法人股东变更
2001 年 8 月，公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划调
整而整体转让给织里镇资产经营公司，其持有公司 15%的股份亦变更为由织里镇
资产经营公司持有。公司已于 2001 年 12 月完成股东变更的工商登记备案。
（五）2002 年 3 月公司送红股导致的总股本变化
2002 年 3 月，经公司 2001 年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每 10
股送红股 9 股并派送现金红利 2.25 元。派送红股后，公司股本总额增加至 3,800
万股。公司于 2002 年 3 月 29 日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人
营业执照》。
（六）2005 年 5 月公司送红股导致的总股本变化
2005 年 5 月，经公司 2004 年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每 10
股送红股 4 股并派送现金红利 1.625 元。派送红股后，公司股本总额增加至 5,320
万股。公司于 2005 年 7 月 21 日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人
营业执照》。
（七）2005 年 6 月，自然人股权转让
2005 年 6 月 10 日，公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让
协议》，将其持有的 53.2 万公司股份转让给上述二人各 26.6 万股。本次股权转
让完成后，张子炎不再持有公司股份。杨金荣持有的公司股份数由 37.24 万股增
加至 63.84 万股，占总股本的 1.2%。李玲英持有公司 26.6 万股股份，占总股本
55
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的 0.5%。公司已于 2005 年 9 月完成上述股权转让的工商登记备案。
2006 年 8 月 10 日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其
持有的 266 万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后，王锦纯不再持有
公司股份，周国旗持有 266 万股公司股份，占总股本的 5%。2006 年 9 月 18 日，
公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006
年 9 月 19 日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周
国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其
与周国旗签订的股份转让协议。2006 年 9 月 20 日，湖州市中级人民法院正式受
理了该股份转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于 2006 年 10 月 26 日依法公
开开庭审理了此案，并于 2006 年 12 月 7 日出具了《浙江省湖州市中级人民法
院民事调解书》（2006 湖民二初字第 38 号）。调解书主要内容如下：“本案在
审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
“一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。
二、周国旗承诺：除股份转让协议约定的转让金额外，再支付 330 万元给
王锦纯，于调解书生效之日付清。
三、王锦纯承诺：不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。
四、除本调解协议书确定的权利义务外，双方无其他权利义务关系，也无其
他纠纷。”
（八）2006 年 11 月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101 号文核准。股份公司公开
发行新股不超过 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新
材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131 号文）
同意，股份公司股票于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简
称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，股份公司总股本为
8,320 万股。
（九）2007 年 5 月，权益分派
2007 年 5 月 11 日，公司 2006 年股东大会审议通过，以公司现有总股本 8,320
万股为基准，向全体股东按每 10 股用资本公积金转增股本 6 股，共计转增 4,992
万股，本次转增后公司总股本为 13,312 万股。
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（十）2008 年 3 月，公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461 号文核准，股份公司公开
发行新股 1,563 万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该部分股票于 2008
年 3 月 20 日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本从 13,312 万股增加至
14,875 万股。
（十一）2008 年 5 月，权益分派
2008 年 5 月 15 日，公司召开 2007 年年度股东大会，以 2008 年 3 月公开增
发股数 1,563 万股后的总股本 14,875 万股为基准，按每 10 股用资本公积金转增
股本 6 股的方式，以 8,925 万元资本公积转增股本。本次转增股本后，公司总股
本为 23,800 万股。
（十二）2020 年 3 月，发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）116 号《关于核准万邦德新材
股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，股份公
司非公开发行新股 38,022.2829 万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该
部分股票于 2020 年 3 月 5 日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本由
23,800 万股增加至 61,822.2829 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
1、2015 年 8 月至 2016 年 3 月，上市公司实际控制人为陆志宝
截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
2、2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫
妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股份，占上
市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大
股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及其
关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股
东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动
人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权
转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
3、2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份，占上市公司股本总额的
18.88%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%的股权，为
公司实际控制人。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
截 至 本 独 立 财 务顾 问 报 告签 署 日 ， 万邦 德 集 团 有限 公 司 持 有上 市 公 司
194,466,282 股，占上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠
夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资合计持有上市公司 49.01%
的股份，为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，具体如下：
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）116 号《关于核准万邦德新材
股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司非
公开发行新股 38,022.2829 万股人民币普通股，向 14 家机构和 13 名自然人购买
万邦德制药集团股份有限公司 100.00%的股份。
除上述重大资产重组外，最近三年公司不存在其他重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
2017 年随着公司完成对万邦德医疗股权和康慈医疗股权的收购，形成了医
疗器械、铝加工和有色金属贸易的三主业发展格局。2020 年公司完成对万邦德
制药的并购后，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易的多元化发
展格局，公司业务由原来的铝加工和有色金属贸易为主，转变为医药制造和医疗
器械为主，铝加工和有色金属贸易业务对公司整体利润贡献的比重有所降低。
同时，近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型
材行业供需格局失衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的
不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参
差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品
的定价模式受原铝价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市
场形势依然严峻，同时，铝加工业务一般备货较多，存货占用资金大，业务拓展
需要较大资金的支持。
因此，公司需要处置铝加工业务，用于支持公司医药制造和医疗器械板块的
业务发展，同时改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，降低财务成本，
提高公司的持续经营能力。
六、公司主要财务指标
根据天健会计师事务所出具的天健审【2019】1258 号《审计报告》和天健
审【2020】8385 号，以及上市公司提供的未经审计的 2020 年 1-7 月财务数据，
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
资产合计 502,825.24 380,053.57 284,541.69
负债合计 240,578.75 188,873.95 112,178.25
股东权益合计 262,246.49 191,179.62 172,363.44
归属 母公司股东的 权
236,635.69 163,832.36 149,289.05
益
收入利润项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 807,310.40 1,579,490.08 1,433,531.05
营业利润 7,228.76 26,310.10 14,605.69
利润总额 6,355.14 26,258.25 14,315.47
净利润 4,434.01 20,883.18 12,518.91
归属 于母公司所有 者
4,553.23 15,702.95 8,408.05
的净利润
现金流量项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
经营 活动产生的现 金
8,938.04 -24,869.34 13,539.61
流量净额
投资 活动产生的现 金
-41,961.17 -39,451.10 -42,687.29
流量净额
筹资 活动产生的现 金
-4,151.72 76,534.93 41,779.69
流量净额
现金 及现金等价物 净
-41,338.56 12,270.71 12,625.78
增加额
上市公司最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
2020 年 7 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 47.85% 49.70% 39.42%
毛利率 7.25% 4.49% 3.64%
净利率 0.55% 1.32% 0.87%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.66 0.35
注：1、资产负债率=总负债/总资产
60
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2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益计算及披露（2010 年修订）》的要求计算
七、实际控制人和控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德集团持有上市公司 194,466,282 股，
占上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇直接和通过
万邦德集团、富邦投资、惠邦投资间接控制上市公司 49.01%的表决权，为公司
实际控制人。
61
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（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
（二）控股股东
企业名称 万邦德集团有限公司
统一社会信用代码 91331081672575683L
成立日期 2008 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
注册资本 5,020.00 万元
法定代表人 赵守明
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门
62
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批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金
融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制
造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪
表、仪器、工艺品（不含文物）、纺织品、服装销售；房地产
开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和
限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 赵守明持股 60.00%，庄惠持股 40.00%。
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德集团持有上市公司 194,466,282 股，
占上市公司总股本的 31.46%，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇直接和通过
万邦德集团、富邦投资、惠邦投资间接控制上市公司 49.01%的股份，为公司实
际控制人。
1、赵守明先生
赵守明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 2 月出生，大专学历，
中共党员，高级经济师、工程师，1995-2002 年任浙江万邦实业股份有限公司董
事长兼总经理；2003-2010 年历任浙江万邦药业有限公司监事、执行董事兼总经
理；2011 年至 2014 年任浙江万邦药业股份有限公司董事长兼总经理；2014 年至
2018 年 5 月任万邦德制药集团股份有限公司董事长兼总经理；2018 年 5 月至 2020
年 2 月任万邦德制药集团股份有限公司董事长；2020 年 2 月至今任万邦德制药
集团有限公司执行董事兼总经；2008 至今任万邦德集团有限公司执行董事;2017
年 7 月至今任万邦德董事长、总经理。
赵守明先生是政协温岭市第十、十三届委员会委员，中国药科大学国际医
药商学院硕士研究生导师，中国药品监督管理研究会理事、中国医药企业管理协
会副会长，浙江省药学会理事、台州药学会副会长、台州市企业家协会副会长、
浙江省环境监测协会常务理事，温岭民营企业管理协会会长、温岭工商联副主席，
并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇
先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企
业家等荣誉称号。
63
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2、庄惠女士
庄惠女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，清华大学继
续教育研究生课程进修班结业，2000 年至 2004 年任浙江万邦实业股份有限公司
副董事长兼副总经理；2003-2008 年任浙江万邦药业有限公司执行董事；2008 年
11 月至 2010 年任浙江万邦药业有限公司监事；2011 年 1 月至 2020 年 1 月任万
邦德制药集团股份有限公司董事；2011 年至今任万邦德集团有限公司总经理;
2010 年至 2019 年 11 月台州万邦德机械有限公司执行董事兼总经理； 2019 年
11 月至今任万邦德轴承集团股份有限公司董事长兼总经理；2017 年 7 月至今任
万邦德董事。
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚的情况
最近三年，上市公司万邦德孙公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司因
滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚，具体事项如下：
2020年11月13日，公司收到浙江省市场监督管理局（以下简称“市场监督局”）
《行政处罚决定书》（浙市监案【2020】14号），因万邦德制药集团浙江医药销
售有限公司滥用市场支配地位附加不合理交易条件，市场监督局决定对万邦德制
药集团浙江医药销售有限公司给予没收违法所得及罚款的行政处罚，《行政处罚
决定书》认定：
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司在国内盐酸溴己新原料药市场具有
市场支配地位，滥用市场支配地位实施了附加不合理交易条件，2015年10月至
2016年12月，涉及注射用盐酸溴己新制剂的销售金额725,641.03元（不含税），
获利232,205.11元。上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十七条第一
款第（五）项“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行
为：（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”
的规定，构成滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为。
鉴于万邦德制药集团浙江医药销售有限公司能积极配合调查并认真进行整
改，实施违法行为持续时间短，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条和
第四十九条的规定，决定对万邦德制药集团浙江医药销售有限公司作出如下行政
处罚：没收违法所得232,205.11元，并处2019年度销售额 3%的罚款2,241,735.58
64
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元，共计罚没款2,473,958.69元。
万邦德遵照《行政处罚决定书》和有关规定完成罚款的缴纳并进行公告。
公司子公司栋梁铝业在2014年至2016年间，固定资产清单中二期附属工程部
分属于房屋附属设施，应当并入房产原值中申报缴纳房产税，栋梁铝业累计少缴
252,882.06元，国税总局湖州市税务局于2018年7月23日向栋梁铝业下达编号为湖
税稽罚[2018]11号的税务行政处罚决定书，要求其补缴252,882.06 元房产税及对
应的滞纳金，此外，国税总局湖州市税务局当日还下达了编号为湖税稽罚 [2018]5
号的税务行政处罚决定书，对栋梁铝业处以126,441.03元的罚款。
根据主管税务部门出具的《涉税违法行为审核证明》，栋梁铝业上述处罚不
属于重大税收违法失信行为。
根据裁判文书网、证券期货市场失信信息查询平台、深圳证券交易所网站、
信用中国、失信被执行人查询平台、国家企业信用信息公示系统及地方行政处罚
公示系统等平台查询，截至独立财务顾问报告签署日，除上述行政处罚外，上市
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到证券交易所
公开谴责，不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行为。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受
交易所公开谴责情况及诚信情况
根据裁判文书网、证券期货市场失信信息查询平台、深圳证券交易所网站、
信用中国、失信被执行人查询平台、国家企业信用信息公示系统及地方行政处罚
公示系统等平台查询，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
65
第三节 交易对方基本情况
一、湖州万邦德投资基本情况
（一）基本情况
企业名称 湖州市万邦德投资有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2B498408
成立日期 2018 年 4 月 8 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦 1801 室 A 区
主要办公地点 浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦 1801 室 A 区
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 赵守明
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），实业投资，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
万邦德集团持有湖州万邦德投资 60.00%的股权、湖州万织有限
股权结构
合伙持有湖州万邦德投资 40.00%的股权
（二）历史沿革
1、2018 年 4 月，湖州万邦德投资成立
湖州万邦德投资系由万邦德集团出资，于 2018 年 4 月 8 日在湖州市吴兴区
市场监督管理局注册成立的有限责任公司（法人独资）。注册资本为 3,000.00
万元，实收资本 3,000.00 万元，由万邦德集团以货币资金出资。湖州万邦德投资
设立时的股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
66
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2、2020 年 10 月，湖州万邦德投资第一次增资
2020 年 10 月 19 日，湖州万邦德投资股东决定，同意湖州万织有限合伙对
湖州万邦德投资增资 40,000.00 万元、万邦德集团对湖州万邦德增资 57,000.00
万元，增资后湖州万邦德投资注册资本由 3,000.00 万元增至 100,000.00 万元。
本次变更完成后，湖州万邦德投资未再发生股权变更，截至本独立财务顾问
报告签署日，湖州万邦德投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 60,000.00 60.00
湖 州万织 有限 合
2 40,000.00 40.00
伙
合 计 100,000.00 100.00
（三）湖州万邦德投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
湖州万邦德投资产权控制关系结构图如下：
万邦德集团持有湖州万邦德投资 60.00%的股权，系其控股股东，赵守明和
庄惠夫妇持有万邦德集团 100.00%的股权，且万邦德集团担任湖州万织有限合伙
的普通合伙人。因此，赵守明和庄惠夫妇是本次重大资产重组交易对手方湖州万
67
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邦德投资的实际控制人，同时也是万邦德的实际控制人。赵守明、庄惠夫妇的基
本情况见 “第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之
“（三）实际控制人基本情况”。
（四）主要业务发展状况和最近两年及一期主要财务数据
1、最近三年主要业务发展情况
湖州万邦德投资设立于 2018 年 4 月 8 日，自设立以来主要从事股权投资业
务。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据湖州万邦德投资编制的 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-7 月财务报表，
湖州万邦德投资最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 22,432.87 21,745.68 20,000.04
负债总额 19,552.31 19,015.80 17,000.10
所有者权益 2,880.57 2,729.88 2,999.94
项 目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -78.54 -270.06 -0.61
净利润 -78.34 -270.06 -0.61
注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
浙江省湖州市 实业投资，私募股权
湖州兴万投资 吴兴区东吴国 投资，投资管理（未
1 合伙企业（有 际广场龙鼎大 100,200.00 29.9401% 经 金 融等 监管 部门
限合伙） 厦 1825 室 001 批准，不得从事向公
区 众融资存款、融资担
68
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保、代客理财等金融
服务），投资咨询（除
证券、期货）（依法
须经批准的项目，经
相 关 部门 批准 后方
可开展经营活动）
浙江省湖州市
湖州新诚实业 吴兴区爱山街
实业投资、医药科技
2 投资合伙企业 道东吴国际广 4,100.00 26.5854%
产业投资
（有限合伙） 场龙鼎大厦
1809 室 D 区
浙江省嘉兴市 股 权 投资 、投 资咨
嘉兴农银凤凰
南湖区南江路 询。（依法须经批准
银桂股权投资
3 1856 号基金小 4,312.00 14.1929% 的项目，经相关部门
合伙企业（有
镇 1 号楼 139 批 准 后方 可开 展经
限合伙）
室-54 营活动）
从事健康科技、医疗
科技、生物科技、医
直接持有 药科技、化工科技、
1.00%，参 信 息 科技 领域 内的
浙江省湖州市 股公司湖 技 术 开发 、技 术咨
湖州兴万健康 吴兴区东吴国 州兴万投 询、技术服务、技术
4 20,000.00
有限公司 际广场龙鼎大 资合伙企 转 让 ，医 疗器 械研
厦 1809 室 C 区 业（有限 发、经营，医疗项目
合伙）持 投资。（依法须经批
有 99.00% 准的项目，经相关部
门 批 准后 方可 开展
经营活动）
5 湖州万鑫新材 浙江省湖州市 10,000.00 直接持有 从 事 新材 料科 技领
69
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料有限公司 吴兴区织里镇 1.00%，参 域内的技术研发、技
利济西路 399 股公司湖 术咨询、技术转让；
号 州兴万投 金属材料（除稀贵金
资合伙企 属）的销售；模板脚
业（有限 手架工程施工；建筑
合伙）持 材料、建筑机械设备
有 99.0% 的批发、零售、租赁、
安 装 ；建 筑工 程设
计、咨询服务；货物
及 技 术的 进出 口业
务。（依法须经批准
的项目，经相关部门
批 准 后方 可开 展经
营活动）
（六）最近一年简要财务报表
根据湖州万邦德投资编制的 2019 年度财务报表，湖州万邦德投资 2019 年度
简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 205.68
非流动资产 21,540.00
资产总额 21,745.68
流动负债 19,015.80
非流动负债 0.00
负债总额 19,015.80
所有者权益 2,729.88
注：以上财务数据未经审计
70
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2、简要利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 0.00
营业利润 -270.06
净利润 -270.06
注：以上财务数据未经审计
二、万邦德集团基本情况
（一）基本情况
企业名称 万邦德集团有限公司
统一社会信用代码 91331081672575683L
成立日期 2008 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
主要办公地点 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
注册资本 5,020.00 万元
法定代表人 赵守明
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、
经营范围 销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、
仪器、工艺品（不含文物）、纺织品、服装销售；房地产开发
经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵守明占比 60.00%，庄惠占比 40.00%
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（二）历史沿革
1、2008 年 3 月，万邦德集团成立
万邦德集团系由自然人赵守明和庄惠共同出资，于 2008 年 3 月 13 日在温岭
市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。万邦德集团设立时的名称为“温岭
万邦投资有限公司”，注册资本为 500.00 万元，实收资本 200.00 万元，由赵守
明和庄惠以货币资金出资。万邦德集团的第一期出资 200.00 万元已经温岭市中
和联合会计师事务所出具的中和验[2008]50 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
万邦德集团设立时的股本结构如下：
认缴注册资本 本期实缴注册资本
序
股东 占注册资本的
号 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元）
比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00 120.00 24.00
2 庄惠 200.00 40.00 80.00 16.00
合 计 500.00 100.00 200.00 40.00
2、2008 年 3 月，万邦德集团第一次增加实收资本
2008 年 3 月 19 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意将实收资
本由 200.00 万元增加至 500.00 万元。温岭万邦投资有限公司本次新缴实收资本
经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57 号《验资报告》验证，确
认实缴到位。
2008 年 3 月 20 日，温岭万邦投资有限公司就本次变更实收资本事项完成工
商变更登记手续。本次实收资本变更后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00
2 庄惠 200.00 40.00
合 计 500.00 100.00
3、2008 年 11 月，万邦德集团第一次增加注册资本
2008 年 11 月 18 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 500.00 万元增加至 1,200.00 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠
以货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 420.00 万元，庄惠增资 280.00
万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所
出具的中和验[2008]240 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
72
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2008 年 11 月 20 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 720.00 60.00
2 庄惠 480.00 40.00
合 计 1,200.00 100.00
4、2008 年 11 月，万邦德集团第二次增加注册资本
2008 年 11 月 21 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 1,200.00 万元增加至 1,900.00 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠
以货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 420.00 万元，庄惠增资 280.00
万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所
出具的中和验[2008]245 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 11 月 25 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,140.00 60.00
2 庄惠 760.00 40.00
合 计 1,900.00 100.00
5、2008 年 12 月，万邦德集团第三次增加注册资本
2008 年 12 月 8 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资
本由 1,900.00 万元增加至 2,500.00 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以
货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 360.00 万元，庄惠增资 240.00 万
元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出
具的中和验[2008]252 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 12 月 9 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登
记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,500.00 60.00
2 庄惠 1,000.00 40.00
合 计 2,500.00 100.00
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6、2008 年 12 月，万邦德集团第四次增加注册资本
2008 年 12 月 10 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 2,500.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠
以货币资金认缴，其中赵守明增资 72.00 万元，庄惠增资 428.00 万元。温岭万邦
投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验
[2008]257 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 12 月 12 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,572.00 52.40
2 庄惠 1,428.00 47.60
合 计 3,000.00 100.00
7、2009 年 2 月，万邦德集团第五次增加注册资本
2009 年 2 月 24 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资
本由 3,000.00 万元增加至 5,020.00 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠分
别以各自持有的浙江万邦药业有限公司的股权出资，其中赵守明增资 1,440.00
万元，庄惠 增资 580.00 万 元，赵 守明将其 所持浙江 万邦药 业有限公 司全部
1,440.00 万元股权（占浙江万邦药业有限公司注册资本的 37.90%），作为股权出
资投入温岭万邦投资有限公司；庄惠将其所持浙江万邦药业有限公司 580.00 万
元股权（占浙江万邦药业有限公司注册资本的 15.26%），作为股权出资投入温
岭万邦投资有限公司。
2008 年 12 月 18 日，台州中兴和资产评估有限公司出具中兴和评[2008]138
号《浙江万邦药业有限公司资产评估报告》，确认于评估基准日 2008 年 12 月 5
日，万邦有限的净资产为 58,440,041.45 元，其中实收资本 3,800.00 万元。
温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所
出具的中和验[2009]33 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2009 年 3 月 1 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登
记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 3,012.00 60.00
74
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
2 庄惠 2,008.00 40.00
合 计 5,020.00 100.00
8、2009 年 5 月，万邦德集团名称变更
2009 年 5 月 18 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意公司更名
为“万邦德集团有限公司”。
2009 年 5 月 27 日，温岭万邦投资有限公司就本次公司更名事项完成工商变
更登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德集团的股权结构未再发生变更。
（三）主要业务发展状况和最近两年及一期主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
万邦德集团自设立以来，主要从事实业投资业务，最近三年主营业务未发生
变化。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据万邦德集团编制的 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-7 月合并财务报表，
万邦德集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 722,755.70 695,500.80 578,937.94
负债总额 513,025.63 469,088.69 364,089.91
所有者权益 209,730.08 226,412.11 214,848.03
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 815,870.35 1,673,769.09 1,513,163.83
营业利润 5,840.08 34,860.58 -2,966.82
净利润 3,166.74 24,933.68 -8,219.30
注：以上数据未经审计
（四）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德集团除持有上市公司 31.46%的股
份和投资湖州万邦德投资外，其他主要对外投资企业基本情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
温岭市城东街道 国家法律、法规和政策允许的
万邦德投资 百丈路西侧（温 投资业务（依法须经批准的项
1 50,000.00 51.00%
有限公司 岭市惠创轴承有 目，经相关部门批准后方可开
限公司内） 展经营活动）
浙江省嘉兴市南
实业投资、投资管理、投资咨
嘉兴伯邦投 湖区南江路
询（依法须经批准的项目，经
2 资合伙企业 1856 号基金小 100,200.00 99.90%
相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙） 镇 2 号楼 111 室
活动）
-91
一般项目：轴承、齿轮和传动
部件制造；轴承、齿轮和传动
部件销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化
学 产品销 售（不 含危险 化学
品）；橡胶制品销售；机械设
备销售；建筑材料销售；针纺
织品销售；煤炭及制品销售；
浙江省台州市温
台州惠创工 建筑用钢筋产品销售；技术服
3 岭市城东街道楼 10,000.00 90.00%
贸有限公司 务、技术开发、技术咨询、技
山村百丈路西侧
术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：技术进出
口；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
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市场投资服务；物业管理；信
浙江省台州市温 息系统集成服务；电子商务信
岭市城东街道万 息咨询服务；其他经济与商务
台州万邦德
昌中路 1333 号 咨询服务（除证券和期货外）；
4 健康商城开 1,000.00 100.00%
创业大厦 2 幢 税务咨询服务；会计咨询服务；
发有限公司
201 室（201、205 工商登记代理服务。（依法须
房间） 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；
房地产开发经营；技术进出口；
货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：
第一类医疗器械生产；第一类
浙江省杭州市余
万邦德（浙 医疗器械销售；第二类医疗器
杭区良渚街道金
5 江）实业有限 20,000.00 100.00% 械销售；金属材料销售；金属
昌路 2008、2010
公司 材料制造；化工产品销售（不
号 2 幢 444 室
含许可类化工产品）；专用化
学 产品销 售（不 含危险 化学
品）；汽车零配件批发；摩托
车及零配件批发；摩托车及零
配件销售；汽车零配件销售；
建筑工程用机械销售；电气机
械设备销售；机械设备销售；
工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；工艺美术
77
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；服装服饰批发；服
装服饰零售；建筑材料销售；
信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理咨询；
轴承、齿轮和传动部件销售；
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法开展自
主经营活动）
轴承及零配件、汽车零部件、
摩托车零部件、台钻、电动自
行车、沙滩车制造、销售；纺
织品、工艺品（不含文物）、
万邦德轴承 浙江省台州市温
化工产品（不含危险化学品及
6 集团股份有 岭市东部新区第 5,000.00 51.00%
易制毒化学品）、机械设备、
限公司 二街路 9 号
仪器仪表销售；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询、企业管理咨询服务。
温岭富邦投 温岭市城东街道
（依法须经批准的项目，经相
7 资咨询有限 楼山村百丈路西 200.00 50.95%
关部门批准后方可开展经营活
公司 侧
动）
投资咨询、企业管理咨询服务。
温岭惠邦投 温岭市城东街道
（依法须经批准的项目，经相
8 资咨询有限 楼山村百丈路西 300.00 54.07%
关部门批准后方可开展经营活
公司 侧
动）
78
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一般项目：有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销
售；非金属矿及制品销售；金
属材料销售；金属制品销售；
金属矿石销售；新型金属功能
材料销售；日用品销售；办公
用品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化
学 产品销 售（不 含危险 化学
浙江省湖州市吴
品）；橡胶制品销售；机械设
湖州惠创商 兴区织里镇湖织
9 5,000.00 100.00% 备销售；针纺织品销售；煤炭
贸有限公司 大道 888 号童装
及制品销售；建筑用钢筋产品
商厦 501 号
销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：
技术进出口；货物进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
（五）最近一年简要财务报表
根据万邦德集团编制的 2019 年度财务报表，万邦德集团最近一年简要财务
报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 324,833.73
非流动资产 370,667.07
79
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
资产总额 695,500.80
流动负债 399,854.57
非流动负债 69,234.11
负债总额 469,088.69
所有者权益 226,412.11
注：以上财务数据未经审计
2、简要利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 1,673,769.09
营业利润 34,860.58
净利润 24,933.68
注：以上财务数据未经审计
三、湖州万织有限合伙基本情况
（一）基本情况
企业名称 湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330502MA2D52X80X
成立日期 2020 年 10 月 19 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 万邦德集团有限公司
执行事务合伙人委派代表 金剑锋
注册地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇佛仙路 288 号
主要办公地点 浙江省湖州市吴兴区织里镇佛仙路 288 号
认缴出资额 40,100.00 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务），市场营销策划（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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万邦德集团持有 0.25%的合伙份额，织里产投持有 99.75%的合
股权结构
伙份额
（二）历史沿革
2020 年 10 月，湖州万织有限合伙成立
湖州万织有限合伙系由万邦德集团和织里产投共同出资，于 2020 年 10 月
19 日在湖州市吴兴区市场监督管理局注册成立的有限合伙企业。湖州万织有限
合伙设立时的股本结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 比例(%)
元）
1 万邦德集团 普通合伙人 100.00 0.25
2 织里产投 有限合伙人 40,000.00 99.75
合 计 40,100.00 100.00
（三）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州万织有限合伙除持有湖州万邦德投资
40%的股份外，不存在其他对外投资。
（四）特殊事项说明
根据万邦德集团和织里产投 2020 年 10 月 22 日签署的《湖州万织企业管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：合伙企业设立满三年（36 个月）后，
有限合伙人（即织里产投）要求普通合伙人（即万邦德集团）按如下价格收购其
所持有的合伙企业份额并退伙的，普通合伙人应当配合执行：
收购价格=有限合伙人原始出资金额*8%*（有限合伙人持有合伙份额天数
/365）-有限合伙人持有合伙份额期间从合伙企业取得利润分配金额。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对手方湖州万邦德投资及其控股
股东万邦德集团同为上市公司实际控制人赵守明、庄惠控制下的企业，为上市公
司的关联方。
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五、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
经上市公司第七届董事会第三十四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，
6 名非独立董事和 3 名独立董事全部由董事会提名。
经上市公司第七届监事会第二十四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，
1 名监事由监事会提名，2 名职工代表监事由公司 2020 年第一次职工代表大会选
举产生。
公司高级管理人员均为公司董事长提名，提名委员会审核通过后，董事会聘
任。
综上，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近五年未受到过任何行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、支付本次交易对价的资金来源
湖州万邦德投资用于支付本次交易的具体资金来源如下：
1、湖州织里产业投资运营集团有限公司通过湖州万织有限合伙向湖州万邦
德投资投入的资金 4 亿元。
湖州织里产业投资运营集团有限公司系湖州市吴兴区织里镇人民政府通过
湖州市吴兴区织里镇公共事业服务中心投资设立的企业，根据湖州织里产业投
资运营集团有限公司出具的《关于投资湖州市万邦德投资有限公司的决定》：
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
“1、本次投资总金额为 4 亿元人民币，本公司以自有资金出资。2、本次投资
的权益取得方式为间接持股，由本公司与被投资主体的原股东万邦德集团有限
公司共同设立湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），本公司的出资资金全
额通过合伙企业向被投资主体注资。”
根据湖州万织有限合伙的《合伙协议》，湖州万织有限合伙的普通合伙人
为万邦德集团，万邦德集团的出资额为 100.00 万元，有限合伙人为织里产投，
织里产投出资额为 40,000.00 万元。《合伙协议》约定：“普通合伙人、有限
合伙人最终的出资时间将根据万邦德医药控股集团股份有限公司核准的最终收
购方案中湖州市万邦德投资有限公司需要支付款项的进度调整，由执行事务合
伙人根据收购方案向全体合伙人发出实缴出资通知，普通合伙人、有限合伙人
应配合缴纳”。
综上，织里产投将向湖州万织有限合伙出资 4 亿元，并由湖州万织有限合
伙投入至湖州万邦德投资，用于支付本次交易的价款，织里产投将根据交易进
展情况投入本次资金。
为了保证织里产投按照本次交易的进度及时向湖州万织有限合伙出资，湖
州万织有限合伙已在《合伙协议》中对合伙人出资违约责任进行了约定：“合
伙人存在违反本协议约定的行为，给合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。
2、湖州万邦德投资向中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行申请并购贷
款 79,000.00 万元。
根据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行 2020 年 10 月 19 日出具的《中
国农业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第 002 号）：“我
行已对贵单位提供的资料进行初步审核，贵单位融资需求基本符合我行相关政
策。我行同意在符合我行贷款条件的前提下，对贵公司并购栋梁铝业有限公司
股 权 项 目提 供 不超 过 （币 种 及金 额 大写 ） 人民 币 捌亿 伍 仟万 元 整（ 小 写 ）
RMB850000000.00 元的信贷支持。”
同时，根据湖州万邦德投资向银行申请的并购贷款方案，湖州万邦德投资
向银行申请并购贷款 79,000.00 万元，由赵守明、庄惠提供连带保证担保，并
购股权过户前，万邦德集团保证担保 18,000.00 万元，并购股权过户后，以收
购股权质押担保 53.300.00 万元，栋梁铝业名下三处房产抵押担保 7,700.00 万
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元。上述贷款中，18,000.00 万元贷款将于标的公司股权过户前放款。
湖州万邦德投资支付的本次交易价款 79,000.00 万元资金将通过并购贷款
的方式筹集。
湖州万邦德投资通过并购贷款筹集资金除银行初步审核通过外，无其他履
约保障措施，但是如本题前述回复所述，本次交易已经为交易对手方的支付对
价制定了履约保障措施，为本次交易的顺利进行提供了保障。
3、万邦德集团向湖州万邦德投资出资 15,600.00 万元
本次交易尚未支付价款中，除去万织有限合伙对湖州万邦德投资的出资和
并购贷款资金外，剩余部分交易价款由万邦德集团向湖州万邦德出资 15,600.00
万元。
同时，由于本次交易第二笔款项支付时间为《重大资产出售协议》生效之
日起二十个工作日内，如并购贷款中第一笔放款资金 18,000.00 万元未能在上
述时点之前放款，万邦德集团将向湖州万邦德投资增加出资，用于支付本次交
易的第二笔交易价款。
上述资金中，来自于湖州万邦德投资股东的出资金额为 56,100.00 万元（含
已支付的定金 500.00 万元），通过向银行申请并购贷款筹资金额为 79,000.00
万元。本次资金来源的具体构成如下所示：
单位：万元
序号 资金来源渠道 金额 比重
1 湖州万邦德投资股东的出资 56,100.00 41.52%
2 通过并购贷款资金筹集的资金 79,000.00 58.48%
合 计 135,100.00 100.00%
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第四节 交易标的基本情况
一、栋梁铝业
（一）基本情况
企业名称 栋梁铝业有限公司
统一社会信用代码 913305027613344945
成立日期 2004 年 4 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
主要办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 36,932.777 万元
法定代表人 赵守明
一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；
金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设
经营范围 备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
股权结构 万邦德持有栋梁铝业 100.00%的股权
（二）历史沿革
1、公司设立、历次增减资或股权转让情况
（1）2004 年 4 月，栋梁铝业设立
栋梁铝业系由栋梁新材与自然人沈建新共同出资设立的有限责任公司，设立
时的名称为“湖州世纪栋梁铝业有限公司”。根据 2004 年 4 月 28 日湖州市工商
行政管理局核发的《营业执照》，其设立时的基本情况如下：
企业名称 湖州世纪栋梁铝业有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住址 湖州市织里镇栋梁路与利济路南侧
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
经营期限 2004 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日
法定代表人 陆志宝
注册资本 3,280.00 万元
注册号 3305001040098
铝合金板材、带材、型材、箔材（不含电镀、氧化）、五金制
经营范围 品及模具、镁合金制品的制造加工销售；金属材料（除稀、贵
金属）批发零售（涉及许可证的凭有效证件经营）
2004 年 4 月 27 日，经汇丰联合会计师事务所出具编号为汇丰设验报字
[2004]075 号《验资报告》审验，确认截至 2004 年 4 月 27 日，栋梁铝业设立时
的注册资本 3,280.00 万元已全部缴足，出资方式为货币出资。
设立时栋梁铝业的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 万邦德 2,460.00 75.00
2 沈建新 820.00 25.00
合 计 3,280.00 100.00
（2）2004 年 10 月，栋梁铝业第一次股权转让
2004 年 9 月 28 日，栋梁铝业召开 2004 年临时股东会并作出股东会决议，
同意股东沈建新将其持有栋梁铝业的 25%股权（对应 820.00 万元出资额）转让
给沈秋华。2004 年 9 月 27 日，沈建新与沈秋华签署了《股权转让协议》，约定
沈建新将其持有栋梁铝业的 25%股权（对应 820.00 万元出资额）以 820.00 万元
的价格转让给沈秋华。
本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 万邦德 2,460.00 75.00
2 沈秋华 820.00 25.00
合 计 3,280.00 100.00
（3）2006 年 12 月，栋梁铝业第二次股权转让并第一次增资
2006 年 12 月 13 日，栋梁铝业召开临时股东大会并作出股东会决议，同意
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
股东沈秋华将其持有的 25%股权（对应 820.00 万元出资额）转让给栋梁新材。
2006 年 12 月 13 日，栋梁新材与沈秋华签署了《股权转让协议》，约定沈秋华
将其持有栋梁铝业的 25%股权（对应 820.00 万元出资额）以 967.60 万元的价格
转让给栋梁新材。上述股权变更完成后，栋梁铝业企业性质变更为一人有限责任
公司（法人独资）。
2006 年 12 月 21 日，栋梁铝业股东做出决定，同意栋梁新材对栋梁铝业增
资 10,000 万元，增资后栋梁铝业注册资本由 3,280.00 万元增至 13,280.00 万元。
2006 年 12 月 25 日，经汇丰联合会计师事务所出具编号为汇丰验报字
[2006]0201 号的《验资报告》审验，确认截至 2006 年 12 月 22 日，栋梁铝业已
收到股东栋梁新材以货币缴付的新增注册资本 10,000 万元。
本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 万邦德 13,280.00 100.00
合 计 13,280.00 100.00
（4）2008 年 3 月，栋梁铝业第二次增资
2008 年 3 月 17 日，栋梁铝业股东作出决定，同意栋梁新材对栋梁铝业增资
23,652.777 万元，增资后栋梁铝业注册资本由 13,280.00 万元增至 36,932.777 万
元。
2008 年 3 月 20 日，经 汇丰联合会 计师事务所出 具编号为汇 丰验报字
[2008]023 号的《验资报告》审验，确认截至 2008 年 3 月 18 日，栋梁铝业已收
到股东栋梁新材以货币缴付的新增注册资本 23,652.777 万元。
本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 万邦德 36,932.777 100.00
合 计 36,932.777 100.00
（5）2018 年 1 月，栋梁铝业名称变更
2018 年 1 月 2 日，栋梁铝业股东做出决定，同意栋梁铝业公司名称由“湖
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
州世纪栋梁铝业有限公司”变更为“栋梁铝业有限公司”。
2、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
栋梁铝业最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
（三）栋梁铝业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、产权控制关系图
栋梁铝业为公司的全资子公司，实际控制人为赵守明和庄惠夫妇。截至 2020
年 8 月 31 日，栋梁铝业的股权结构及控制关系如下图所示：
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
2、栋梁铝业控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，栋梁铝业控股股东为万邦德，实际控制人
为赵守明和庄惠。
万邦德基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。
实际控制人之一赵守明基本情况如下：
姓名 赵守明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 332623196402******
住所 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路**号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路**号
是否有其他国家或者地区的居留权 否
实际控制人之一庄惠基本情况如下：
姓名 庄惠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106196504******
住所 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路**号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路**号
是否有其他国家或者地区的居留权 否
实际控制人赵守明、庄惠夫妇详细情况参见本独立财务顾问报告“第二节 上
市公司基本情况”之“七 控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人
基本情况”。
3、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，栋梁铝业现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协
议。
89
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，栋梁铝业不存在影响该资产独立性的协议
或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
根据天健会计师出具的《栋梁铝业审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，栋
梁铝业（合并口径）的主要资产、负债情况如下：
1、主要资产的权属状况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
资产科目
金额 占比（%）
货币资金 10,476.14 5.07
应收账款 29,793.95 14.42
应收款项融资 9,704.69 4.70
存货 49,264.62 23.84
持有待售资产 20,544.31 9.94
固定资产 18,311.81 8.86
在建工程 40,665.38 19.68
无形资产 13,461.69 6.51
合 计 192,222.59 93.02
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业及其下属子公司的资产主要由货币资金、
应收账款、应收账款融资、存货、固定资产、在建工程和无形资产等构成。
（1）持有待售资产情况
栋梁铝业部分房屋建筑物及土地使用权存在因政策性搬迁事项而划分至持
有待售的情形，当地政府部门已于 2019 年 6 月将上述产权证书悉数收回。具体
搬迁事宜进展及协议签署情况参见公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《关于签署<
工业厂房政策性搬迁协议>的公告》（编号：2019-027）。
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业持有待售资产具体情况如下：
单位：万元
90
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2020 年 7 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
房屋建筑物 15,709.44 15,709.44
土地使用权 4,834.87 4,834.87
合 计 20,544.31 20,544.31
上述房屋建筑物、土地使用权对应权属证书具体如下：
证载权利人 房屋/土地所 房屋/土地建筑
序号 房屋/土地所有权证号 他项权利
[注 3] 在地址 面积（㎡）
湖房权证湖州市字第
1 栋梁铝业 29,498.83 无
00146847 号[注 1]
湖房权证湖州市字第
2 00146848 号[注 1、注 栋梁铝业 织 里镇栋 梁 6,026.28 无
2] 路西侧、利济
湖房权证湖州市字第 路南侧
3 栋梁铝业 13,968.17 无
00146849 号
湖房权证湖州市字第
4 栋梁铝业 22,359.94 无
00146850 号
湖房权证湖州市字第
5 栋梁铝业 18,892.93 无
00217765 号 织 里镇栋 梁
湖房权证湖州市字第 路西侧
6 栋梁铝业 52,483.11 无
00217766 号
湖房权证湖州市字第
7 栋梁铝业 224.48 无
130014118 号
湖房权证湖州市字第
8 栋梁铝业 1,497.81 无
130014119 号 织 里镇河 西
湖房权证湖州市字第 村
9 栋梁铝业 3,465.81 无
130014120 号
湖房权证湖州市字第
10 栋梁铝业 1,978.92 无
130014121 号
91
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
湖房权证湖州市字第
11 栋梁铝业 12,391.48 无
130014122 号
湖房权证湖州市字第
12 栋梁铝业 织 里镇西 环 2,900.06 无
130014123 号
一路西侧、利
湖房权证湖州市字第
13 栋梁铝业 济路南侧 1,649.13 无
130014124 号
湖房权证湖州市字第
14 栋梁铝业 1,348.86 无
130014125 号
湖房权证湖州市字第
15 栋梁铝业 1,500.71 无
130014126 号
湖房权证湖州市字第 织 里镇河 西
16 栋梁铝业 3,587.12 无
130014129 号 村
湖房权证湖州市字第
17 栋梁铝业 6,777.74 无
130014130 号
湖房权证湖州市字第
18 栋梁铝业 2,000.39 无
130014131 号
湖土国用（2005）字第
19 栋梁铝业 79,777.88 无
21－10650 号 织 里镇西 环
湖土国用（2005）字第 一路西侧、利
20 21－10651 号[注 1、注 栋梁铝业 济路南侧 55,704.32 无
2]
湖土国用（2010）字第 织 里镇河 西
21 栋梁铝业 187,261.00 无
21－3662 号 村
注 1：基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数
划转至栋梁铝业，截至证书被政府部门收回日，编号为湖土国用（2005）字第 21－10651
号、湖房权证湖州市字第 00146847 号和 00146848 号的土地使用权和房屋产权证书登记的权
利人为“浙江栋梁新材股份有限公司”，系上市公司，尚未办理权证变更手续，由于证书原
件已被政府收回，不存在后续需要变更的情形。
注 2：编号为湖房权证湖州市字第00146848号的产权证书由55.81 ㎡（主机房）和5,970.47
92
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
㎡（办公楼）两部分构成，其中办公楼部分未列入政策性搬迁对象，仅将 55.81 ㎡（主机房）
部分计入持有待售资产进行核算，对应的湖土国用（2005）字第 21－10651 号土地使用权证
也据此划分。
注 3：上述权证原件均已被政府收回，通过查询湖州市不动产登记信息，已无上述权证
相关内容。
（2）固定资产情况
1）截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目类别 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 12,486.08 8,154.05 4,332.03
机器设备 56,987.13 43,698.93 13,288.20
运输工具 1,901.06 1,436.42 464.64
其他设备 1,171.36 753.96 417.40
合 计 72,545.63 54,043.36 18,502.27
2）截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业拥有的房屋建筑物情况如下：
房屋建筑面
序号 房屋所有权证号 所有权人 房屋所在地址 他项权利
积（㎡）
湖房权证湖州市字第
1 栋梁铝业 9,145.39 无
00076714 号[注 1] 湖州 市八里店 镇
湖房权证湖州市字第 六旺村
2 栋梁铝业 9,433.32 无
00076715 号[注 1]
湖州 市八里店 镇
湖房权证湖州市字第
3 栋梁铝业 工业 园区（六 旺 8,504.15 无
0093571 号[注 1]
村）
湖房权证湖州市字第
织里 镇栋梁路 西
4 00146848 号[注 1、注 栋梁铝业 6,026.28 无
侧、利济路南侧
2]
浙（2020）湖州市（吴 湖州 市吴兴区 织
5 栋梁铝业 270.18 无
兴）不动产权第 里镇 清华苑商 城
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0040317 号 路商铺 7 号
浙（2020）湖州市（吴 湖州 市吴兴区 织
6 兴）不动产权第 栋梁铝业 里镇 清华苑商 城 326.97 无
0040320 号 路商铺 8 号
浙（2020）湖州市（吴 湖州 市吴兴区 织
7 兴）不动产权第 栋梁铝业 里镇织里北路 209.83 无
0040323 号 72A-20 号
注 1：基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数
划转至栋梁铝业，截至本独立财务顾问报告签署日，编号为湖房权证湖州市字第 00076714
号、00076715 号和 0093571 号的房屋产权证书登记的权利人为“浙江栋梁新材股份有限公
司”，系上市公司，尚未办理权证变更手续，公司承诺配合栋梁铝业及时完成上述权属证书
的变更。因搬迁事项，湖房权证湖州市字第 00146848 号证书原件已被政府收回，该房屋产
权证书登记的权利人为“浙江栋梁新材股份有限公司”。
注 2：编号为湖房权证湖州市字第00146848号的产权证书由55.81 ㎡（主机房）和5,970.47
㎡（办公楼）两部分构成，其中办公楼部分未列入政策性搬迁对象，将 5,970.47 ㎡（办公楼）
部分在固定资产进行核算。
3）截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业拥有的车辆情况如下：
序号 所有权人 车辆名称 车牌号
1 栋梁铝业 帕萨特牌 SVW7203CPI 浙 EW7086
2 栋梁铝业 金龙牌 XMQ6122Y 浙 E11079
3 栋梁铝业 柯斯达牌 SCT6702YRB53LEX 浙 E70002
4 栋梁铝业 埃尔法 JTNGK3DH 浙 E30988
5 栋梁铝业 劳斯莱斯牌 SCA66410 浙 E10988
6 栋梁铝业 福田牌 BJ1027V2MA6-S 浙 E88X83
7 栋梁铝业 塞纳牌 5TDYZ3DC 浙 E13T28
8 栋梁铝业 大众牌 SVW71810BU 浙 E18B28
9 栋梁铝业 别克牌 SGM6431UAAF 浙 E50B23
10 栋梁铝业[注 1] 梅赛德斯-奔驰 WDDNG76X0 浙 E20988
11 栋梁铝业[注 1] 别克牌 SGM7168ATA 浙 EV5380
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12 栋梁铝业[注 1] 雷克萨斯 JTHGM46F 浙 E1022N
13 栋梁铝业[注 1] 金龙牌 XMQ6120C3 浙 E15096
14 栋梁铝业[注 1] 奥德赛牌 HG6431BAA 浙 ERY916
15 栋梁铝业[注 1] 奔驰牌 WDDUG6CB 浙 E3795X
16 栋梁铝业[注 1] 江淮牌 HFC6491K1M1DF 浙 E53323
17 栋梁铝业[注 1] 青年牌 JNP6800M 浙 E08708
18 栋梁铝业[注 1] 青年牌 JNP6128M1 浙 E20099
19 栋梁铝业[注 1] 梅赛德斯-奔驰牌 FA6541M 浙 E8M789
20 栋梁智能家居 五菱牌轻型货车 浙 E739Y5
注 1：基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数
划转至栋梁铝业，截至本独立财务顾问报告签署日，上述序号 10-19 的车辆登记证中登记的
权利人为“万邦德新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，系上市公
司，尚未办理权证变更手续，公司承诺配合栋梁铝业及时完成上述权属证书的变更。
（3）无形资产情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目类别 账面原值 累计折旧 账面净值
土地使用权 13,841.81 548.70 13,293.11
软件 283.11 114.53 168.57
合 计 14,124.92 663.24 13,461.69
1）土地使用权
截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司栋梁铝业拥有的土地使用权情况如下：
使用 土地面积 他项
序号 权属证书编号 用途 位置 使用期限
权人 （㎡） 权利
织 里镇西 2005 年 6
湖土国用（2005）
栋梁 工业 环 一路西 月 21 日至
1 字第 21－10651 号 55,704.32 无
铝业 用地 侧 、利济 2054 年 11
[注 1、注 2]
路南侧 月2日
2 栋 梁 湖土国用（2004） 工业 13,731.30 八 里店镇 2004 年 3 无
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铝业 字第 1－2472 号[注 用地 工 业园区 月 9 日至
2] （ 六 旺 2052 年 7
村） 月 11 日
2001 年 6
湖土国用（2001）
栋梁 工业 八 里店镇 月 6 日至
3 字第 16－4355 号 38,526.00 无
铝业 用地 六旺村 2051 年 1
[注 2]
月2日
2019 年 7
浙(2019)湖州市（吴 湖 州市吴
栋梁 工业 月 16 日至
4 兴 ）不 动产 权第 472,006.00 兴 区织里 抵押
铝业 用地 2069 年 4
0033653 号 镇旧馆村
月 24 日
2020 年 9
浙（2020）湖州市 湖 州市织
栋梁 工业 月 27 日至
5 （吴兴）不动产权 18,046.13 里 镇栋梁 无
铝业 用地 2054 年 11
第 0116099 号[注 1] 铝 1688 号
月2日
湖 州市吴
2020 年 4
浙（2020）湖州市 批发 兴 区织里
栋梁 月 30 日至
6 （吴兴）不动产权 零售 105.59 镇 清华苑 无
铝业 2045 年 7
第 0040317 号 用地 商 城路商
月 27 日
铺7号
湖 州市吴
2020 年 4
浙（2020）湖州市 批发 兴 区织里
栋梁 月 30 日至
7 （吴兴）不动产权 零售 127.78 镇 清华苑 无
铝业 2045 年 7
第 0040320 号 用地 商 城路商
月 27 日
铺8号
湖 州市吴 2020 年 4
浙（2020）湖州市 批发
栋梁 兴 区织里 月 30 日至
8 （吴兴）不动产权 零售 82.00 无
铝业 镇 织里北 2045 年 7
第 0040323 号 用地
路 72A-20 月 27 日
96
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
号
注 1：编号为湖土国用（2005）字第 21－10651 号的产权证书主要由办公楼用地区域及
其他区域构成，其中办公楼部分未列入政策性搬迁对象，政府部门将该权属证书收回后，于
2020 年 9 月 27 日就对应的办公楼及楼前绿化部分下发新的编号为浙（2020）湖州市（吴兴）
不动产权第 0116099 号不动产权证书。
注 2：基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数
划转至栋梁铝业，截至本独立财务顾问报告签署日，编号为湖土国用（2004）字第 1－2472
号、湖土国用（2001）字第 16－4355 号的房屋产权证书登记的权利人为“浙江栋梁新材股
份有限公司”，系上市公司，尚未办理权证变更手续，公司承诺配合栋梁铝业及时完成上述
权属证书的变更。
2）商标
截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司栋梁铝业拥有的商标情况如下：
序号 商标 分类号 注册号 权利人 有效期限
2018 年 05 月 07 日至
1 6 24099938 栋梁铝业
2028 年 05 月 06 日
2019 年 04 月 07 日至
2 19 24098807 栋梁铝业
2029 年 04 月 06 日
栋梁铝业 2019 年 07 月 07 日至
3 6 33824719
[注] 2029 年 07 月 06 日
栋梁铝业 2018 年 06 月 07 日至
4 6 4797876
[注] 2028 年 06 月 06 日
栋梁铝业 2011 年 07 月 21 日至
5 6 1605551
[注] 2021 年 07 月 20 日
栋梁铝业 2011 年 05 月 07 日至
6 19 1564898
[注] 2021 年 05 月 06 日
97
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
栋梁铝业 2020 年 04 月 30 日至
7 6 518020
[注] 2030 年 04 月 29 日
注：基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划
转至栋梁铝业，截至 2020 年 7 月 31 日，上述第 3 至 7 项商标所有权人为“万邦德新材股份
有限公司”，系上市公司，截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标权属证书变更已完成。
3）专利权
截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司栋梁铝业拥有的专利权情况如下：
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日期
一种型材挤压
1 栋梁铝业 模具废铝脱模 实用新型 2019216334000 2019 年 9 月 29 日
装置
一种适用于铝
型材包装纸裁
2 栋梁铝业 实用新型 2019216334161 2019 年 9 月 29 日
剪的高效剪纸
机
一种型材加工
3 栋梁铝业 实用新型 2019216619965 2019 年 9 月 29 日
水冷装置
一种循环水恒
4 栋梁铝业 实用新型 2018208965904 2018 年 6 月 11 日
压管路
一种循环水恒
5 栋梁铝业 实用新型 2018208972359 2018 年 6 月 11 日
温管路
一种板型控制
6 栋梁铝业 实用新型 201820854886X 2018 年 6 月 4 日
装置
一种闭式冷却
7 栋梁铝业 实用新型 2018208548874 2018 年 6 月 4 日
塔
一种轧制油自
8 栋梁铝业 实用新型 2018208129739 2018 年 5 月 29 日
清洁装置
9 栋梁铝业 一种熔炼炉 实用新型 2018208129777 2018 年 5 月 29 日
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
10 栋梁铝业 一种静置炉 实用新型 2018208031340 2018 年 5 月 28 日
一种铝水过滤
11 栋梁铝业 实用新型 2018208031355 2018 年 5 月 28 日
系统
一种铸轧熔炼
12 栋梁铝业 实用新型 2018207895092 2018 年 5 月 25 日
炉
13 栋梁铝业 一种除气箱 实用新型 2018207956984 2018 年 5 月 25 日
一种开窗用长
14 栋梁铝业 实用新型 2017217321210 2017 年 12 月 13 日
尾胶条
一种中式推拉
15 栋梁铝业 实用新型 2017217330987 2017 年 12 月 13 日
窗
一种双断桥隔
16 栋梁铝业 实用新型 2017217331000 2017 年 12 月 13 日
热型材
一种幕墙固定
17 栋梁铝业 实用新型 2017217331119 2017 年 12 月 13 日
结构
一种多功能玻
18 栋梁铝业 实用新型 2017217331123 2017 年 12 月 13 日
璃垫块
一种易于组装
19 栋梁铝业 实用新型 201720321556X 2017 年 3 月 30 日
的刚性门窗扇
20 栋梁铝业 一种隐框窗 实用新型 2017203215574 2017 年 3 月 30 日
一种双注胶槽
21 栋梁铝业 实用新型 2017203226348 2017 年 3 月 30 日
口的隔热型材
一种阳光房防
22 栋梁铝业 实用新型 2017203226742 2017 年 3 月 30 日
水开启结构
一种平开门的
23 栋梁铝业 实用新型 2017203227711 2017 年 3 月 30 日
下槛
一种易于平整
24 栋梁铝业 组装的铝合金 实用新型 2017203227726 2017 年 3 月 30 日
窗扇
25 栋梁铝业 推拉窗下滑结 实用新型 2015209257213 2015 年 11 月 19 日
99
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
构
隐藏式合页幕
26 栋梁铝业 实用新型 2015209260199 2015 年 11 月 19 日
墙窗
一种新型外平
27 栋梁铝业 实用新型 201420636564X 2014 年 10 月 30 日
开窗
铝型材包装装
28 栋梁铝业 实用新型 2014206365813 2014 年 10 月 30 日
置
一种新型隔热
29 栋梁铝业 浇注式电泳铝 实用新型 2014204854590 2014 年 8 月 27 日
型材结构
一种具有双重
30 栋梁铝业 排水结构的铝 实用新型 201420430637X 2014 年 8 月 1 日
合金窗
一种铝棒加热
31 栋梁铝业 炉自动送料装 实用新型 201420430958X 2014 年 8 月 1 日
置
一种方便调节
32 栋梁铝业 的铝型材尼龙 实用新型 2014204241464 2014 年 7 月 30 日
条压合装置
铝型材用切桥
33 栋梁铝业 实用新型 2014204242880 2014 年 7 月 30 日
机
一种铝型材冷
34 栋梁铝业 实用新型 2014204257481 2014 年 7 月 30 日
却系统
35 栋梁铝业 铝型材夹具 实用新型 2014204180085 2014 年 7 月 28 日
铝棒加热炉进
36 栋梁铝业 实用新型 2014204182748 2014 年 7 月 28 日
料装置
一种适用于加
37 栋梁铝业 热炉的挂钩运 实用新型 201420411099X 2014 年 7 月 24 日
送装置
100
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一种铝型材挤
38 栋梁铝业 实用新型 2014204111973 2014 年 7 月 24 日
压模具
铝型材粉末喷
39 栋梁铝业 实用新型 2014204111988 2014 年 7 月 24 日
涂进料装置
40 栋梁铝业 型材（Z5008） 外观设计 2011300940688 2011 年 4 月 28 日
4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司栋梁铝业拥有的域名情况如下：
域名所有
序号 域名 许可证号 注册日期
权人
1 dongliang.cn 浙 ICP 备 16047444 号-1 栋梁铝业 2003 年 3 月 17 日
2 dongliang.com.cn 浙 ICP 备 16047444 号-1 栋梁铝业 1999 年 9 月 22 日
5）特殊事项
①权属证书与实际所有权不一致的资产概况
截至本报告书签署日，权属证书与资产实际所有权不一致的资产名称、取
得时间、所处位置、2020 年 7 月 31 日账面价值、变更进展情况等信息如下：
房屋建筑物权属证书变更情况
单位：万元
资产
序 资产 所处区 账面原 账面 证书变
资产名称 证书编号 取得
号 类别 位 值 净值 更进展
时间
1 氧化车间 442.98 127.96
湖州市
2 挤压车间 湖房权证湖 319.39 92.26
2001 八里店
3 变电室 州 市 字 第 28.84 8.33
年 镇六旺
4 锅炉房 00076714 号 11.74 3.39 拟委托
村
5 值班宿舍 8.89 2.57 中介机
氟碳喷涂 构对土
6 房 屋 湖州市 312.29 110.15
车间 湖房权证湖 地、房
建 筑 2002 八里店
半成品仓 州 市 字 第 屋面积
物 年 镇六旺
7 库 及 研 发 0093571 号 211.85 77.88 勘测、
村
中心 安全鉴
成品仓库 湖州市 定
湖房权证湖
8 及喷涂车 2001 八里店 346.50 106.04
州 市 字 第
间 年 镇六旺
00076715 号
9 办公大楼 村 336.48 100.59
101
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食堂及喷
10 150.83 46.96
涂车间
11 熔铸车间 89.49 21.37
12 传达室 18.29 5.28
13 车库 10.00 2.89
水处理车
14 2.51 0.88
间
15 厕所等 1.89 0.66
合 计 2,291.97 707.21
土地使用权权属证书变更情况
单位：万元
序 资产类 资产名 资产取 所处区 账面 账面 证书变更
证书编号
号 别 称 得时间 位 原值 净值 进展
湖土国用 湖州市
土 地 使 （2001）字 八里店 拟委托中
1 2001 年 345.63 131.58
用权 第 16 － 镇六旺 介机构对
无形资 4355 号 村 土地、房
产 湖土国用 湖州市 屋面积勘
土 地 使 （2004）字 八里店 测、安全
2 2002 年 208.84 74.29
用权 第 1－2472 镇六旺 鉴定
号 村
合 计 554.47 205.87
上述权属证书与实际所有权不一致的房屋建筑物、土地使用权主要隶属于
栋梁铝业八里店厂区，其目前正在积极推动不动产的过户事项，已向吴兴区政
府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外
部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定，待上述流程完成
后，最终向不动产交易中心提交正式过户申请。截至本问询回复之日，未发现
法律方面的障碍，预计 2021 年内能够完成过户及不动产证书换发事宜。
运输设备权属证书变更情况
单位：万元
序 资产类 资产取 账面原 账面净 证书变更
资产名称 车牌号
号 别 得时间 值 值 进展
梅赛 德斯 -奔 驰 正常办理
1 浙 E20988 2007 年 239.02 11.95
WDDNG76X0 过程中，无
运输设 雷 克 萨 斯 显著障碍，
2 浙 E1022N 2011 年 135.25 6.76
备 JTHGM46F 预计 2021
奔 驰 牌 年上半年
3 浙 E3795X 2014 年 76.50 3.82
WDDUG6CB 完成
102
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青 年 牌
4 浙 E20099 2015 年 58.62 3.83
JNP6128M1
金 龙 牌
5 浙 E15096 2011 年 57.53 2.88
XMQ6120C3
6 青年牌 JNP6800M 浙 E08708 2015 年 40.16 2.62
梅 赛 德 斯 -奔 驰 牌
7 浙 E8M789 2017 年 36.57 15.46
FA6541M
奥 德 赛 牌
8 浙 ERY916 2011 年 26.81 1.34
HG6431BAA
别 克 牌
9 浙 EV5380 2010 年 11.91 0.60
SGM7168ATA
江 淮 牌
10 浙 E53323 2015 年 11.59 0.58
HFC6491K1M1DF
合 计 693.96 49.84
除上述所列资产外，栋梁铝业织里厂区的房屋建筑物、土地使用权也存在
该情况，但由于织里厂区涉及政策性征迁事宜，对应证书已被政府悉数收回，
经查询湖州市不动产登记信息，织里厂区对应权证已被注销，无需办理后续变
更事宜。
②资产使用状况
栋梁铝业八里店厂区由于投产时间较长，各设施相对较为老旧，其新厂区
的生产厂房及宿舍的主体建设工程已基本已完成，各主要生产设备也开始进行
安装调试工作，整体建设进度符合预期。根据栋梁铝业其整体经营计划，为提
高协同生产效率，八里店厂区的生产经营也将与织里厂区一并逐步搬迁至新厂
区。搬迁完成后，八里店厂区将暂时闲置，倘若权属证书未能完成过户，不会
对栋梁铝业可持续经营能力造成影响，也不会因房屋使用事项产生潜在的、长
期的关联交易和同业竞争事项。
③具体解决措施：
A 交易双方已在《重大资产出售协议》中对上述权属证书过户事项约定了具
体的时间期限，且上市公司、栋梁铝业已对积极办理上述权属证书过户事宜出
具了承诺并在《重组报告书》（草案）中进行披露，具体为：各类未及时变更
的资产权属证书将于交割日后 12 个月内办理完毕。后续如果证书办理过户进展
不及预期，交易各方会积极协同配合权属证书过户事宜直至最终办理完成。
B 上述对应资产上市公司已于 2018 年初整体划转至栋梁铝业，在财务账面、
实际使用权等各方面均已在栋梁铝业体现。因此，上市公司未来不存在再行使
103
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用、回购或出售该资产的可能，最终权属证书过户进度不及预期也不会损害上
市公司利益。
C 若在权属证书最终过户完成前，栋梁铝业发生资产拟处置事项，包括但不
限于：政策性搬迁、出售等，上市公司在不损害自身利益的前提下会积极配合
其完成资产处置工作，所得价款悉数归栋梁铝业所有。
针对上述事项，上市公司已进行了重大风险提示。栋梁铝业已向吴兴区政
府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外
部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定。截至本问询回复
之日，未发现法律方面的障碍，预计 2021 年内能够完成过户及不动产证书换发
事宜。
④具体责任归属：交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定：“乙方
确认，甲方已充分披露和说明有关标的资产的全部状况，乙方完全知悉标的资
产的状况，对标的资产的现状予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，
不会因标的资产的任何问题而要求甲方作出其他补偿或承担责任。乙方同意，
因交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产进
行索赔、处罚或提出任何其他主张，由标的公司自行处理该等第三方请求并承
担全部损失和风险，乙方同意不会向甲方主张任何费用和责任。”
因此，未来出现权属证书未完成过户的情形时，栋梁铝业及交易对方承担
相应责任，不会向上市公司主张任何费用和责任。
2、对外担保情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业对外担保情况如下：
担保金额（万
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 备注
元）
同时由周建明提
供担保、万邦德
2019 年 5 月 2026 年 5 月
栋梁铝业 万邦德 8,000.00 所持浙江康慈医
10 日 7日
疗科技有限公司
股权质押
104
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3、主要负债情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业的主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
负债科目
金额 占比（%）
短期借款 32,954.63 33.11
应付账款 14,614.83 14.68
其他应付款 7,895.59 7.93
长期借款 31,480.00 31.63
长期应付款 5,371.35 5.40
合 计 92,316.40 92.75
（1）对外借款情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业正在履行的借款合同如下：
借款金额
贷款主体 合同编号 贷款银行 期限 利率 担保方式
（万元）
3301012020 中国农业银行湖 2020 年 2 月 24 日 万邦德提供
栋梁铝业 15,500.00 4.35%
0003152 州绿色支行 -2021 年 2 月 23 日 信用担保
3301012020 中国农业银行湖 2020 年 2 月 27 日 万邦德提供
栋梁铝业 4,500.00 4.35%
0003653 州绿色支行 -2021 年 2 月 26 日 最高额保证
湖营 2020 中国银行湖州市 2020 年 4 月 9 日
栋梁铝业 3,000.00 4.65%
人借 041 分行 -2021 年 4 月 9 日 万邦德提供
湖营 2020 中国银行湖州市 2020 年 4 月 13 日 最高额保证
栋梁铝业 5,000.00 4.65%
人借 035 分行 -2021 年 4 月 13 日
HTZ330640
中国建设银行湖 2020 年 7 月 23 日 万邦德提供
栋梁铝业 000LDZJ20 5,000.00 4.45%
州分行 -2021 年 8 月 22 日 最高额保证
2000029
5201201928 上海浦东发展银 2020 年 5 月 20 日 万邦德提供
栋梁铝业 4,881.75 4.35%
0263 行湖州支行 -2021 年 8 月 20 日 最高额保证
栋梁铝业 湖农银绿色 中国农业银行湖 21,200.00 2026年 8 月29 日[注] 4.90% 以浙（2019）
105
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银团借字 州绿色支行 湖州市（吴
2019083001 兴）不动产
号 权 第
0033653 号
栋梁铝业 湖州银行 5,280.00 4.90% 最高额抵
押、万邦德
提供最高额
保证
合 计 64,361.75
注：栋梁铝业向中国农业银行湖州绿色支行、湖州银行营业部的银团贷款总额度为 5
亿元，截至 2020 年 7 月 31 日，累计使用借款额度为 26,480.00 万元，各笔借款按需提取各
起始日均不相同。
4、或有负债情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业及下属子公司不存在或有负债。
5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制
截至 2020 年 7 月 31 日，为取得银行专项借款，栋梁铝业以证书编号为浙(2019)
湖州市（吴兴）不动产权第 0033653 号的土地使用权进行最高额抵押，该土地面
积为 472,006.00 ㎡，账面价值为 12,785.49 万元。
除上述情况外，栋梁铝业及其下属子公司资产权属清晰，不存资产被抵押、
质押权利限制的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德合法持有栋梁铝业的股权，该股权
不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
6、栋梁铝业合法合规情况
（1）重大诉讼情况
截至 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业尚未了结的诉讼均为日常经营活动中产生
的合同纠纷，不存在有可能妨碍其权属转移的重大诉讼、仲裁或司法强制程序的
情形。
（2）行政处罚情况
106
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栋梁铝业行政处罚情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情
况”之“八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚的情况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
栋梁铝业主要从事各类铝加工产品的研发、生产与销售，主要产品为铝型材、
铝板材、铝模板及其他相关产品，处于铝行业产业链的中后端加工制造环节，栋
梁铝业主营业务突出，最近三年业务未发生重大变化。
栋梁铝业凭借多年行业经验积淀、先进的生产工艺与技术、优质的服务，各
类产品畅销国内，栋梁铝业各类产品规格众多，具备为国内外建筑工程提供全方
位配套的供应能力，“栋梁”牌在华东区域拥有较好的品牌知名度。近年来，面
对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争情况。
栋梁铝业及其子公司报告期内的生产和销售主要产品如下：
（1）铝型材：公司铝型材系列产品涵盖建筑型材、铝幕墙装饰板、氟碳喷
涂型材、断桥隔热型材和高端系列门窗等铝型材产品，主要应用于组装楼宇建筑
采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统。
（2）铝板基：印刷版用铝板基是胶印版材（CTP 版或 PS 版）的基材，应
用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。通过在铝板基上进行电解砂目、阳极氧
化、封孔、涂布感光胶和固化等，制成胶印版材。
（3）铝模板：公司生产的建筑用铝合金模板，其具有轻质、高强、整体稳
定和装拆便捷、多次重复使用的特点，是继木模板、钢模板之后出现的新一代模
板系统，符合国家对建筑项目节能、环保、低碳、减排的规定。建筑模板系统是
一种工程施工过程中的临时性支护结构，使用建筑模板系统是为了保证混凝土工
程质量与施工安全、加快施工进度和降低工程成本。
（4）铝单板：公司生产的铝单板在建筑幕墙外墙、室内装修与吊顶、工业
产品及其它领域等行业运用广泛。产品品类齐全涵盖有氟碳、粉末、聚脂、木纹、
仿石纹、异形、双曲、艺术雕花、3D 效果等，满足不同项目设计效果的需求。
（5）铝家居：栋梁铝家居系列产品为近年来公司新开拓的铝材家居产品。
公司现规划的产品有系统门窗、系统阳光房、书柜、橱柜、衣柜、酒柜等全铝家
居用品。
107
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（六）最近两年及一期的主要财务指标
1、主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的栋梁铝业审计报告，栋梁铝业最近两年及一期
的财务状况、经营成果以及现金流量情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 206,664.12 173,786.49 131,865.36
负债合计 99,525.20 71,985.61 41,029.73
所有者权益合计 107,138.91 101,800.88 90,835.63
收入利润项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 153,356.42 290,622.79 241,443.50
营业成本 134,663.57 256,045.65 217,907.94
营业利润 5,837.06 13,019.90 6,894.91
利润总额 5,832.73 13,104.51 6,787.30
净利润 5,305.03 11,668.26 6,605.55
归属 于母公司所有 者
5,277.10 11,691.43 6,605.55
的净利润
现金流量项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
经营 活动产生的现 金
-7,704.95 -35,484.87 15,845.30
流量净额
投资 活动产生的现 金
-5,317.16 -14,567.10 -5,823.36
流量净额
筹资 活动产生的现 金
16,166.46 38,101.23 7,952.73
流量净额
汇率 变动对现金及 现
3.24 -7.26 15.55
金等价物的影响
现金 及现金等价物 净
3,147.59 -11,958.00 17,990.22
增加额
108
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2、非经常性损益构成
（1）非经常性损益明细情况
报告期内，栋梁铝业非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
0.80
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
97.76
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
192.13 331.31 526.95
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.33 84.61 -106.45
加：纳税调增调减影响 135.45
小 计 187.80 415.92 654.51
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表
28.17 62.39 98.18
示）
非经常性损益净额 159.63 353.53 420.89
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响
0.05
数
归属于公司普通股股东的非经常性损益 159.58 353.53 420.89
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，栋梁铝业扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 5,277.10 11,691.43 6,605.55
非经常性损益 159.58 353.53 420.89
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扣除非经常性损益后的归属于公
5,117.52 11,337.90 6,184.66
司母公司所有者的净利润
（3）非经常性损益是否具有持续性
2018 年、2019 年和 2020 年 1-7 月，栋梁铝业相关非经常性损益主要系各类
政府补助，政府补助具有偶然性和不可预见性的特点，因此，栋梁铝业的非经常
性损益不具有持续性。
3、主要财务指标
栋梁铝业最近两年及一期的主要财务指标如下：
财务指标 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.19 2.80 2.14
速动比率（倍） 0.83 0.96 1.11
资产负债率 48.16% 41.42% 31.11%
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 6.68 27.94 41.88
存货周转率（次/年） 2.68 5.58 8.51
销售毛利率 12.19% 11.90% 9.75%
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟出售资产之一栋梁铝业为万邦德的全资子公司。栋梁铝业不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
万邦德持有栋梁铝业 100.00%的股权，本次交易拟出售的标的资产系栋梁铝
业 100.00%股权，本次股权转让不存在需要其他股东同意的情形。
本次重大资产出售尚需取得万邦德的股东大会审议通过才能实施，除上述情
形外，不存在其章程规定的其他股权转让前置条件。
（八）栋梁铝业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
栋梁铝业最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行
相关的资产评估情况。
（九）栋梁铝业下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟出售标的公司栋梁铝业对外投
110
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
销 售 铝合 金材 料及
制品、金属材料、五
上海市青浦区
金交电、建筑材料、
赵巷镇沪青平
木制品、针纺织品。
1 上海栋赢 公路 3398 号 1 1,000.00 100.00%
【 依 法须 经批 准的
幢 3 层 T 区 322
项目，经相关部门批
室
准 后 方可 开展 经营
活动】
智能全铝家具、办公
家具、教育用家具、
医疗用家具、户外休
闲 用 品、 门窗 的研
发、设计、生产、销
售、安装；铝合金型
浙江省湖州市
材、木材、建筑材料、
2 栋梁智能家居 吴兴区织里镇 1,000.00 67.00%
五 金 交电 、门 窗配
栋梁路 1688 号
件、日用百货销售；
货 物 及技 术的 进出
口业务。（依法须经
批准的项目，经相关
部 门 批准 后方 可开
展经营活动）
浙江省杭州市 一般项目：金属制品
余杭区良渚街 研 发 ；金 属材 料制
3 栋梁铝模板 5,000.00 100.00%
道古墩路 1899 造；金属结构制造；
号 A1 幢 12 楼 有色金属合金制造；
111
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
1205 室 有色金属压延加工；
金属制品销售；金属
材料销售；有色金属
合金销售；高性能有
色 金 属及 合金 材料
销 售 ；机 械设 备租
赁；建筑工程机械与
设备租赁(除依法须
经批准的项目外，凭
营 业 执照 依法 自主
开展经营活动)。
一般项目：有色金属
浙江省台州市 压延加工；金属制品
温岭市东部新 研 发 ；金 属结 构制
区金塘北路 2 造 ； 五金 产品 研发
4 栋梁铝科技 5,000.00 100.00%
号中小企业孵 (除依法须经批准的
化园 B 区 2 号 项目外，凭营业执照
科研厂房二楼 依 法 自主 开展 经营
活动)。
注：除上述所列情况外，栋梁铝业持有上海兴栋铝 5%的股权，该股权对应注册资本已
实缴到位。
最近三年，栋梁铝业对外投资设立的公司主要经营各类铝材加工及贸易相关
业务，主营业务未发生变更。
1、上海栋赢
（1）基本情况
公司名称 上海栋赢经贸有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 3 层 T 区 322 室
112
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
主要办公地址 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 3 层 T 区 322 室
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019-11-08
统一社会信用代码 91310118MA1JNBTB67
销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制
经营范围 品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海栋赢系栋梁铝业全资子公司，自成立以来未发生过股权变动事项，其注
册资本已于 2019 年 12 月 3 日实缴到位。
（2）主要财务数据
单位：万元
2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
资产总计 1,016.44 1,004.01
负债总计 0.09 0.68
所有者权益总计 1,016.35 1,003.33
营业收入 2,645.89 538.45
净利润 13.02 3.33
上海栋赢成立于 2019 年 11 月 8 日，自成立以来均从事铝产品贸易相关业务，
未发生变化。
2、栋梁智能家居
（1）基本情况
公司名称 浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路 1688 号
主要办公地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路 1688 号
113
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019-05-08
统一社会信用代码 91330502MA2B6LYA96
智能全铝家具、办公家具、教育用家具、医疗用家具、户外休闲
用品、门窗的研发、设计、生产、销售、安装；铝合金型材、木
经营范围 材、建筑材料、五金交电、门窗配件、日用百货销售；货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 栋梁铝业持有 67.00%的股权，周国旗持有 33.00%的股权
栋梁智能家居系栋梁铝业控股子公司，自成立以来未发生过股权变动事项，
其注册资本已于 2020 年 3 月 31 日实缴到位。
（2）主要财务数据
单位：万元
2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
资产总计 1,379.00 1,008.13
负债总计 364.60 178.36
所有者权益总计 1,014.40 829.77
营业收入 604.84 188.59
净利润 84.64 -70.23
栋梁智能家居成立于 2019 年 5 月 8 日，自成立以来均从事铝家居产品的研
发、生产与销售，未发生变化。
3、栋梁铝模板
（1）基本情况
公司名称 万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
114
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路 1899 号 A1 幢 12 楼 1205
住所
室
浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路 1899 号 A1 幢 12 楼 1205
主要办公地址
室
法定代表人 赵守明
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2020-06-03
统一社会信用代码 91330110MA2HXYXY7N
一般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属结构制造；有色
金属合金制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销
经营范围 售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械
设备租赁；建筑工程机械与设备租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
栋梁铝模板系栋梁铝业全资子公司，自成立以来未发生过股权变动事项，截
至本独立财务顾问报告签署日，其累计实缴注册资本金额为 50.00 万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月
资产总计 426.24
负债总计 353.65
所有者权益总计 72.58
营业收入 29.42
净利润 22.58
栋梁铝模板自成立以来均从事铝模板租赁业务，未发生变化。
4、栋梁铝科技
（1）基本情况
公司名称 万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司
115
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 2 号中小企业孵化园 B
住所
区 2 号科研厂房二楼
浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 2 号中小企业孵化园 B
主要办公地址
区 2 号科研厂房二楼
法定代表人 赵守明
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2020-06-02
统一社会信用代码 91331081MA2HGK630G
一般项目：有色金属压延加工；金属制品研发；金属结构制造；
经营范围 五金产品研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
栋梁铝科技系栋梁铝业全资子公司，自成立以来未发生过股权变动事项，截
至本独立财务顾问报告签署日，其注册资本尚未实缴。
（2）主要财务数据
栋梁铝科技自成立以来尚未开展实质性业务。
5、对外投资的其他公司
栋梁铝业持有上海兴栋铝 5%的股权，上海兴栋铝的基本情况如下：
公司名称 上海兴栋铝经贸发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 1924 室
主要办公地址 青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 1924 室
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2005-05-10
统一社会信用代码 9131011877477523XF
经营范围 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制
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品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权结构 栋梁铝业持有 5.00%的股权，万邦德持有 95.00%的股权
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，栋梁铝业不涉及许可他人使用自己所有的
资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，万邦德出售栋梁铝业 100.00%的股权给交易对方湖州万邦德投
资，栋梁铝业的企业法人地位不发生变化，不涉及栋梁铝业与上市公司债权、债
务的转移或处置。本次重组完成后，栋梁铝业的债权、债务仍将由栋梁铝业享有
和承担。
（十三）业务资质
栋梁铝业主要业务资质情况如下：
公司名
序号 证书名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
称
《 中华 人民 共
栋 梁 铝 和 国海 关报 关 2018 年 1 月
1 3305960477 湖州海关 长期
业 单 位注 册登 记 16 日
证书》
《 对外 贸易 经 对 外贸易 经
栋 梁铝 2018 年 1 月
2 营 者备 案登 记 02317082 营 者备案 登 长期
业 10 日
表》 记机关
栋 梁 铝 《 出入 境检 验 浙 江 出 入 境 2018 年 1 月
3 3308600335 长期
业 检 疫报 检企 业 检验检疫局 25 日
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备案表》
浙 江省科 技
厅、浙江省财
栋 梁 铝 《 高新 技术 企 GR20183300 2018 年 11
4 政厅、国税总 三年
业 业证书》 0200 月 30 日
局 浙江省 税
务局
栋 梁铝 91330502761 湖 州市生 态
2020 年 6 月
5 业（八里 《排污许可证》 3344945001 环 境局吴 兴 三年
30 日
店厂区） U 分局
栋 梁铝 91330502761 湖 州市生 态
2020 年 7 月
6 业（织里 《排污许可证》 3344945002 环 境局吴 兴 三年
1日
厂区） U 分局
《 城镇 污水 排 浙 吴 建 排 字 湖 州 市 吴 兴
栋 梁铝 2020 年 4 月
7 入 排水 管网 许 第 20200008 区 住 房 和 城 五年
业 21 日
可证》 号 乡建设局
二、湖州加成
（一）基本情况
企业名称 湖州加成金属涂料有限公司
统一社会信用代码 91330502742039094W
成立日期 2002 年 8 月 9 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省湖州市织里镇利济西路北侧洋西路西侧
主要办公地点 浙江省湖州市织里镇利济西路北侧洋西路西侧
注册资本 408.1632 万元
法定代表人 赵守明
粉末涂料生产、销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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万邦德持有湖州加成 51.00%的股权，湖州倍格曼新材料股份有
股权结构
限公司持有湖州加成 49.00%的股权
（二）历史沿革
1、湖州加成设立情况
湖州加成系由自然人孙轶民、林罡、阮发莲以及万邦德出资，并于 2002 年
8 月 9 日在湖州市吴兴区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，设立时的注
册资本为 300.00 万元人民币，法定代表人为潘云初，经营范围为：粉末涂料生
产、销售。
湖州加成设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 100.00 100.00 现金 33.33
2 阮发莲 99.00 99.00 现金 33.00
3 林罡 74.00 74.00 现金 24.67
4 孙轶民 27.00 27.00 现金 9.00
合 计 300.00 300.00 - 100.00
2、2004 年 6 月，湖州加成第一次增资
2004 年 6 月 8 日，湖州加成召开股东会，并作出决议：决定增加注册资本
108.1632 万元，其中：万邦德增资 108.1632 万元，增资后湖州加成注册资本变
更为 408.1632 万元。
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 阮发莲 99.0000 99.0000 现金 24.26
3 林罡 74.0000 74.0000 现金 18.13
4 孙轶民 27.0000 27.0000 现金 6.61
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
119
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
3、2008 年 12 月，湖州加成第一次股权转让
2008 年 12 月 15 日，湖州加成召开股东会，并作出决议：林罡将其持有的
17.89%的股权，计人民币 73 万元转让给好运来金属；孙轶民将其持有的 6.12%
股权，计人民币 25 万元转让给好运来金属；孙轶民将其持有的 0.49%的股权，
计人民币 2 万元转让给林罡。阮发莲将其持有的 24.26%股权，计人民币 99 万元
转让给林罡，湖州加成其他股东放弃优先购买权。
2008 年 12 月 16 日，林罡与好运来金属、孙轶民与好运来金属、孙轶民与
林罡、阮发莲与林罡分别签署了《股权转让协议》。
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 林罡 102.0000 102.0000 现金 25.00
3 好运来金属 98.0000 98.0000 现金 24.00
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
4、湖州加成第二次股权转让
2009 年 8 月 25 日，湖州加成召开股东会作出决议：林罡将其 25%股权，计
人民币 102 万元全部转让给好运来金属。
2009 年 8 月 26 日，林罡与好运来金属签订《股权转让协议》。
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 好运来金属 200.0000 200.0000 现金 49.00
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
5、湖州加成第三次股权转让
2012 年 6 月 20 日，湖州加成召开股东会作出决议：好运来金属将其 49%股
权，计人民币 200 万元转让给倍格曼。
2009 年 8 月 26 日，好运来金属与倍格曼签订《股权转让协议》。
120
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 倍格曼 200.0000 200.0000 现金 49.00
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
6、湖州加成第四次股权转让
2013 年 5 月 7 日，湖州加成召开股东会作出决议：倍格曼将其 49%股权，
计人民币 200 万元转让给好运来金属。
2013 年 5 月 23 日，倍格曼与好运来金属签订《股权转让协议》。
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 好运来金属 200.0000 200.0000 现金 49.00
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
7、湖州加成第五次股权转让
2014 年 3 月 10 日，湖州加成召开股东会作出决议：好运来金属将其 49%股
权，计人民币 200 万元转让给倍格曼。
2014 年 3 月 26 日，好运来金属与倍格曼签订《股权转让协议》。
本次股权变更后，湖州加成的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 万邦德 208.1632 208.1632 现金 51.00
2 倍格曼 200.0000 200.0000 现金 49.00
合 计 408.1632 408.1632 - 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成股权结构未发生变更。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
（三）湖州加成与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、产权控制关系图
2、湖州加成控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成控股股东为万邦德，实际控制人
为赵守明和庄惠。
万邦德基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。
实际控制人之一赵守明基本情况如下：
姓名 赵守明
122
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 332623196402******
住所 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否有其他国家或者地区的居留权 否
实际控制人之一庄惠基本情况如下：
姓名 庄惠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106196504******
住所 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否有其他国家或者地区的居留权 否
3、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协
议。
湖州加成另一名股东倍格曼已经出具《放弃优先认购权声明》，倍格曼同意
万邦德将其持有的湖州加成 51%股权转让给湖州万邦德投资，并且倍格曼放弃优
先认购权。
4、关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成不存在影响该资产独立性的协议
或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成主要资产情况如下：
123
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
资产科目
金额 占比（%）
货币资金 1,397.31 19.35
应收账款 3,094.53 42.85
应收款项融资 1,399.91 19.39
存货 717.24 9.93
固定资产 264.97 3.67
合 计 6,873.96 95.19
（1）货币资金情况
湖州加成的货币资金主要包括库存现金和银行存款，根据天健会计师出具的
审计报告，截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成货币资金的情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
库存现金 0.25 0.02
银行存款 1,397.06 99.98
合 计 1,397.31 100.00
（2）应收账款情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成应收账
款的情况如下表：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按组合计提坏账的
3,259.79 165.25 3,094.53
应收账款
截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成应收账款前五名如下：
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
栋梁铝业 2,012.44 61.74 100.62
124
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
浙江鸿昌铝业有限公司 423.99 13.01 21.20
浙江富丽华铝业有限公司 97.29 2.98 4.86
湖州誉辉贸易有限公司 78.71 2.41 3.94
浙江米皇新材股份有限公司 74.94 2.3 3.75
合 计 2,687.37 82.44 134.37
（3）应收款融资情况
湖州加成应收款融资均为应收票据，根据天健会计师出具的审计报告，截至
2020 年 7 月 31 日，湖州加成应收款融资的情况如下表：
单位：万元
项目 初始成本 账面价值
应收票据 1,399.91 1,399.91
（4）存货情况
湖州加成存货主要包括原材料和库存商品，根据天健会计师出具的审计报告，
截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成存货的情况如下表：
单位：万元
项目 初始成本 跌价准备 账面价值
原材料 258.28 258.28
库存商品 458.96 458.96
合 计 717.24 717.24
（5）固定资产情况
1）固定资产基本情况
湖州加成固定资产主要为机器设备和运输工具，根据天健会计师出具的审计
报告，截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成固定资产的情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 1,151.96 924.67 227.29
运输工具 236.84 199.16 37.68
合 计 1,388.80 1,123.83 264.97
2）租赁房屋情况
125
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湖州加成目前生产经营场所为租赁。2019 年底，湖州加成与湖州太德汇印
刷器材有限公司签署《租房协议》，湖州加成向湖州太德汇印刷器材有限公司租
赁位于湖州市织里镇利济西路 399 号（不动产权证编号：浙（2020）湖州市（吴
兴）不动产权证第 0113257 号）的厂房 7,388.63 平方米，办公楼一楼、二楼合计
1,375 平方米，宿舍楼二、三、四楼合计 2,254.92 平方米，食堂 700 平方米，共
计 11,668.55 平方米，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租赁
费为 258.00 万元。同时约定湖州加成在协议期满后，同等条件下有优先续租权。
3）截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成拥有的车辆情况如下：
序号 所有权人 车辆名称 车牌号
1 湖州加成 奥迪牌 FV7201FEDBG 浙 E81D15
2 湖州加成 丰田轿车 浙 ERE022
3 湖州加成 小客车丰田普瑞维亚 浙 EV1919
4 湖州加成 梅赛德斯奔驰 S600L 浙 EW7988
5 湖州加成 大众 SVW71810FJ 浙 ENU675
6 湖州加成 大通客车 SH6571A1D4 浙 EU8801
7 湖州加成 江淮牌 HFC6511RA1C8S 浙 EF138W
（6）无形资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成无形资产主要为专利，包括 18
项已经获得的实用新型专利，9 项正在申请的发明专利。
序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日
一种高耐磨防水性环氧聚酯粉末涂 2019 年 5 月
1 实用新型 201920739861X
料生产装置 22 日
耐蚀性丙烯酸树脂聚氨酯粉末涂料 2019 年 5 月
2 实用新型 2019207398732
生产装置 22 日
丙烯酸酯粉末涂料生产用静电排除 2019 年 5 月
3 实用新型 2019207398785
装置 22 日
纯聚酯粉末涂料生产用可变间距型 2019 年 5 月
4 实用新型 201920739886X
排料机 22 日
2019 年 5 月
5 环氧粉末涂料生产用环保减排装置 实用新型 2019207403001
22 日
一种用于热固性粉末涂料加工的磨 2018 年 8 月
6 实用新型 2018212314234
粉机 1日
一种用于粉末废料回收利用的双螺 2018 年 8 月
7 实用新型 2018212314484
杆挤出机 1日
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序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日
2017 年 9 月
8 镀锌基材粉末涂层结构 实用新型 2017211323320
5日
2017 年 9 月
9 玻璃基材粉末涂层结构 实用新型 2017211327092
5日
2017 年 9 月
10 皱纹型粉末涂层结构 实用新型 2017211327162
5日
2017 年 9 月
11 透气型粉末涂层结构 实用新型 2017211330428
5日
2016 年 2 月
12 金属粉末涂料用粗碎机冷却装置 实用新型 2016201087543
3日
2016 年 2 月
13 镜面银色粉末涂层 实用新型 2016201087666
3日
2016 年 2 月
14 具有花纹的家具粉末涂层 实用新型 2016201087685
3日
2016 年 2 月
15 双色粉末涂层 实用新型 201620108769X
3日
2016 年 2 月
16 金属粉末涂料生产用高效粗碎机 实用新型 2016200992552
2日
2016 年 2 月
17 高性能艳色粉末涂层 实用新型 2016200994666
2日
2016 年 2 月
18 低温粉末涂层 实用新型 2016200994670
2日
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成不存在对外担保情形。
3、主要负债情况
截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成的主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日
负债科目
金额 占比（%）
应付账款 2,537.85 94.27
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成应付账
款的情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
货款 2,500.34 98.52
127
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
设备款 6.41 0.25
费用款 31.10 1.23
合 计 2,537.85 100.00
4、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，湖州加成不存在或有负债。
5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制
截至本独立财务顾问报告签署日，万邦德合法持有湖州加成的股权，该股权
不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
6、湖州加成合法合规情况
（1）重大诉讼情况
截至 2020 年 7 月 31 日，湖州加成不存在重大未决诉讼。
（2）行政处罚情况
报告期内，湖州加成不存在受到重大行政处罚的情况。
（五）主营业务情况
湖州加成主要产品为热固定粉末涂料，包括环氧型粉末涂料、环/聚型粉末
涂料、纯聚酯粉末涂料、丙烯酸粉末涂料、聚氨酯粉末涂料 5 大类及各种美术型
粉末涂料。
湖州加成生产的粉末涂料主要用于铝加工产品及其他金属产品的表面处理。
栋梁铝业生产粉末喷涂铝型材所需的粉末涂料大部分由湖州加成供应，报告期内，
湖州加成生产的金属粉末涂料超过 60%销售给栋梁铝业，其余销售给其他公司。
湖州加成主要通过购买原材料后加工成金属粉末对外销售后获利。
（六）最近两年及一期的主要财务指标
1、主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的湖州加成审计报告，湖州加成最近两年及一期
的财务状况、经营成果以及现金流量情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 7,221.43 6,042.13 5,869.98
128
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
负债合计 2,692.24 2,362.19 1,693.91
所有者权益合计 4,529.19 3,679.94 4,176.07
收入利润项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,350.27 11,987.50 9,811.87
营业成本 4,698.84 9,272.72 7,955.89
营业利润 970.31 1,729.24 884.52
利润总额 970.31 1,728.37 884.23
净利润 849.25 1,503.87 781.56
现金流量项目 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
经营 活动产生的现 金
383.81 979.50 -239.82
流量净额
投资 活动产生的现 金
-104.50 1,461.41 -1,572.52
流量净额
筹资 活动产生的现 金
-1,500.00
流量净额
汇率 变动对现金及 现
0.03 0.04 0.69
金等价物的影响
现金 及现金等价物 净
279.34 940.94 -1,811.65
增加额
2、非经常性损益构成
湖州加成 2018 年度至 2020 年 1-7 月非经常性损益为 23.69 万元、24.14 万元
和 5.23 万元，金额较小，对湖州加成的利润影响较小，湖州加成的非经常性损
益主要为政府补助和税收滞纳金，不具有可持续性。
3、主要财务指标
湖州加成最近两年及一期的主要财务指标如下：
财务指标 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.52 2.40 3.24
速动比率（倍） 2.19 2.12 2.88
129
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
资产负债率（%） 37.28 39.10 28.86
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 2.51 7.41 7.92
存货周转率（次/年） 6.83 14.74 8.98
销售毛利率（%） 26.01 22.65 18.92
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟出售资产之一湖州加成为万邦德的控股子公司。湖州加成不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
（八）湖州加成最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
湖州加成最近三年不存在股权转让、增资或改制情况，也不存在进行相关的
资产评估情况。
（九）湖州加成下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成没有对外投资企业。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次万邦德出售湖州加成 51%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成不涉及许可他人使用自己所有的
资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）拟出售资产涉及的债权债务转移
本次重组后，万邦德出售湖州加成 51.00%的股权给交易对方湖州万邦德投
资，湖州加成的企业法人地位不发生变化，不涉及湖州加成与上市公司债权、债
务的转移或处置。本次重组完成后，湖州加成的债权、债务仍将由湖州加成享有
和承担。
（十三）业务资质
1、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州加成取得的主要业务经营资质情况如
130
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下：
序号 资质名称 批准文号（证书编号） 颁发单位 取得时间 有效期至
浙江省科技厅/浙
高新技术企业证 江省财政厅/浙江 2017 年 11 2020 年 11
1 GR201733002830
书【注】 省国家税务局/浙 月 13 日 月 12 日
江省地方税务局
质量管理体系认 中国质量认证中 2018 年 12 2022 年 1
2 00118Q312486R3M/3302
证证书 心 月 13 日 月 13 日
对外贸易经营者 湖州市吴兴区商 2015 年 1
3 01391987 -
备案登记表 务局 月 25 日
安全生产标准化 AABQIIIJC 浙湖 湖州市应急管理 2019 年 6 2022 年 6
4
证书 201940010 局 月 30 日 月
注：全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2020 年 12 月 1 日在高新技术企
业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）发布了《关于公示浙江省 2020 年第一批拟
认定高新技术企业名单的通知》，湖州加成列入浙江省 2020 年第一批拟认定高新技术企业
名单。
2、环保情况
根据湖州市环境保护局湖环建【2009】129 号《湖州市环境保护局关于湖州
加成金属涂料有限公司年产 10000 吨粉末涂料生产线搬迁技改项目环境影响报
告书的批复》，湖州加成目前生产经营的“年产 10000 吨粉末涂料生产项目”经
过了湖州市环境保护局验收。
湖州加成于 2020 年 3 月 27 日获得了《固定污染源排污登记回执》（登记编
号：91330502742039094W001P），有效期为：2020 年 3 月 27 如至 2025 年 3 月
26 日。
131
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第五节 交易标的评估情况
一、栋梁铝业的评估情况
（一）栋梁铝业评估的基本情况
坤元评估接受万邦德委托，对万邦德拟转让的栋梁铝业全部股东权益在评估
基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了栋梁铝业评估报告，
评估机构采用资产基础法和收益法两种估值的方法对栋梁铝业股东全部权益进
行了评估，并选用了资产基础法评估结论作为评估结果。在持续经营的假设条件
下，栋梁铝业 100%股权的净资产（股东全部权益）账面价值为 106,755.57 万元，
评估价值 132,367.13 万元，评估价值较账面价值评估增值 25,611.56 万元，增值
率为 23.99%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
132
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变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
2、具体假设
（1）评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德。
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
3、特殊假设
（1）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务局浙江省税务局于
2018 年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》证书编号：GR201833000200），
栋梁铝业被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，2018 年至 2020 年公司按 15%
的税率计缴企业所得税。本次评估假设栋梁铝业高新技术企业资质到期后能够延
续，并持续享受 15%的所得税税收优惠；
（2）栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工
业厂房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在 2021
年 6 月底前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在 2021 年 9 月底前，
乙方将地块内相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在 2021 年 12 月底前，
宗地完成土壤环境修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。另外，对于剩
余未收到的搬迁补偿费用甲方分期支付，最后一笔在 2021 年 12 月 31 日前付清。
本次评估假设剩余的搬迁补偿费用于 2021 年内平均收取，上述整体搬迁计划、
业务转移规划能够按上述约定的进度正常实施。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，
当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
133
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（三）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量
与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者
相似的交易案例，不适合采用市场法。
由于栋梁铝业在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预
测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜
采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的栋梁铝业的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估
对象的评估结论。
（四）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外
币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
134
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（2）应收票据和应收款项融资
应收票据和应收款项融资以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
1）应收账款
①对于应收栋梁铝业合并范围内的关联方往来款项，估计发生坏账的风险较
小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于其他款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不
能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提损失准备的方法预估相应的损失金
额，从该部分应收款项总额中扣除计算评估值，评估专业人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的损失准备金额差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额；
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
2）其他应收款
经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风
险的情形，故参照财务计提损失准备的方法预估相应的损失金额，从该部分应收
款项总额中扣除计算评估值，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金
额与相应计提的损失准备金额差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏
账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项包括货款等，经评估专业人员核实，期后能够实现相应的资产或权
益，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、产成品、发出商品及在产品，根据各类存货特点，分别采
用适当的评估方法进行评估。
原材料和在产品以核实后的账面值为评估值。
产成品和发出商品采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情
况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：
135
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评估价值＝核实后的账面余额＋适当税后利润
其中适当税后利润根据产品的销售情况确定。
（6）持有待售资产
持有待售资产以核实后账面值加上预计搬迁收益确定评估值。
1）预计搬迁收益的计算公式为：
预计搬迁收益现值＝搬迁补偿款收入＋搬迁资产处置收入－搬迁资产账面
成本－尚需支付的搬迁费用－已收补偿款项应计利息－所得税费用
对于各项收入、成本和费用考虑折现因素的影响，公式如下：
考虑折现后的各项收入、成本和费用
式中： ——收益预测年限
—第 t 年的搬迁收益净额
——折现率
——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti——第 t 年的折现期
其中，搬迁费用包括人员遣散及停工补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设
备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用
和其他费用。
2）成本扣除项的具体内容、金额
计算搬迁收益时，成本扣除项包括搬迁资产账面成本、尚需支付的搬迁费
用、已收补偿款项应计利息和所得税费用，其中搬迁费用包括人员遣散及停工
补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂区
内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用等。具体内容和金额如下：
单位：元
项目 金额 折现后的金额
搬迁资产账面成本 326,559,359 326,559,359
搬迁费用小计 96,165,000 90,390,630
其中：人员遣散及停工补偿 29,152,000 27,778,941
土壤环境修复费用 38,000,000 35,275,400
地上建筑物拆除及清理费用 266,000 250,173
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设备搬迁费用 3,997,000 3,808,741
厂区内河道填渣费用 5,760,000 5,417,280
漕池内固液废处理费用 13,990,000 13,157,595
厂区内物料搬迁、搬迁后安保等其他费用 5,000,000 4,702,500
已收补偿款项应计利息 8,028,000 7,452,392
所得税（15%） 34,103,667 31,658,434
搬迁收益涉及的成本、费用扣除项合计： 464,856,026 456,060,815
3）成本扣除项的确认过程和公允性
①搬迁资产账面成本的确定过程
搬迁所涉及资产包括政策性搬迁涉及的房产和土地使用权（账列持有待售
资产，账面价值为 205,443,098.10 元）、不可搬机器设备（账列固定资产，账面
价值为 121,037,863.84 元）及少量老厂区的在建工程（为铝模板堆场，账列在建
工程，账面价值为 78,397.00 元）等，按照各项资产的账面价值的合计数确定为
326,559,359 元。由于上述资产已按照评估基准日的账面价值确定，因此不需要
进行折现。
②搬迁费用的确定过程
按照《栋梁铝业有限公司关于搬迁方案的请示》及《万邦德新材股份有限
公司 2020 年第三次总经理办公会议记录》的相关内容，搬迁费用包括人员遣散
及停工补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、
厂区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用，同时，栋梁铝业经
内部测算和讨论后制定了搬迁费用预算，本次评估基于该预算并实施了一定的
核实程序后确定搬迁费用，具体如下：
A 人员遣散及停工补偿
由于厂区搬迁后存在人员流失，按照劳动合同法的规定涉及对离职员工的
补偿。栋梁铝业管理层依据现有员工花名册，结合人力资源部对于员工离职率
的相关预估数据，按照《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定对于
人员遣散补偿进行了测算确定。另一方面，考虑到搬迁至新厂区后的老设备安
装、新设备调试和人员磨合等事项，公司存在一定时间的停工及试生产期（按
照企业管理层的预计为一个月），以该期间在职的非管理岗人员的薪酬作为停
工补偿，按照预计在职相关人员的比例结合平均工资测算确定。
B 土壤环境修复费用
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栋梁铝业邀请了三家具备相应资质的机构对于厂区的土壤环境进行了初步
的资料调研和实地勘查并出具了各自的初步报价方案，经由公司管理层审议后
选取了其中一份报价方案作为参考依据并制定了修复费用预算。
C 地上建筑物拆除及清理费用
根据织里厂区内纳入搬迁范围的地上建（构）筑物的清单，由栋梁铝业的
工程部门测算，并经公司管理层审核后确定预计房屋拆除及清理费用。测算公
式为：
房屋拆除及清理费用＝可回收材料重量×可回收材料综合市场单价×变现系
数－拆除相关费用
其中，可回收材料重量通过查阅相关定额，结合相关数据推算、现场勘查
测算等方式确定；可回收材料综合市场单价通过市场调查按基准日二手材料的
市场交易价格确定。
D 设备搬迁费用
按照栋梁铝业管理层测算，设备搬迁费用按照可搬迁设备账面原值的 10%
考虑。
E 厂区内河道填渣费用
由于栋梁铝业搬迁厂区内有河道，搬迁后需要将其填平，栋梁铝业管理层
按照河道填渣所需的各项工程量结合塘渣价格、人工费、措施费，并考虑项目
管理费后测算确定。
F 漕池内固液废处理费用
栋梁铝业的业务停工并转移后，停用的氧化和喷涂水槽、废水处理池中的
废液、废渣及循环水池中的污泥等危废品按照相关管理条例需要交由专业机构
进行处理并支付相应的费用。梁铝业管理层按照各水槽、水池等的容量估算危
废品处理量结合处理单价确定处理费用总额。
G 其他费用等
其他费用包括其他物资的搬运费用、场地的清扫、搬迁场地的安保费用等，
按照栋梁铝业管理层提供的预算确定。
根据整体搬迁计划，上述人员遣散及停工补偿费用、设备搬迁费用预计于
2021 年 6 月底发生；地上建筑物拆除及清理费用、厂区内河道填渣费用、漕池
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内固液废处理费用和其他费用预计于 2021 年 9 月底发生；土壤环境修复费用预
计于 2021 年 12 月底发生。评估中根据上述费用预计的发生时间进行了折现处
理。
③已收补偿款项应计利息的确定过程
根据搬迁协议约定，如栋梁铝业未能按时清理完毕的，织里镇政府按同期
银行贷款利率从 2021 年 7 月起向栋梁铝业收取已支付补偿款利息，直至栋梁铝
业将地块移交。栋梁铝业管理层依据该项条款，按照补偿款项的收取进度、计
息期间和中国人民银行公布的基准日贷款市场报价利率计算确定已收补偿款项
应计利息。利息费用预计于 2021 年 12 月底发生。
④所得税的确定过程
为搬迁收益对应的所得税，计算公式为：
所得税＝（搬迁补偿款收入＋搬迁资产处置收入－搬迁资产账面成本－尚
需支付的搬迁费用－已收补偿款项应计利息）×所得税税率
公司适用的所得税税率为 15%。
所得税预计于 2021 年 12 月底发生。
⑤成本扣除项确认金额的公允性
由上述各项目的确定过程可知，成本扣除项中，搬迁资产的账面成本系基
于栋梁铝业确定的搬迁资产范围，按照评估基准日资产的账面价值确定；搬迁
费用系按照栋梁铝业提供的经内部审议的搬迁费用预算，并实施了相应的核实
程序后确定；已收补偿款项应计利息系根据签订的搬迁协议结合约定的搬迁进
度计算确定；所得税费用系根据各项收入、成本、费用计算得到，上述所有成
本扣除项的确认遵循了客观、公正、合理的原则，且实施了恰当的核实程序，
其确认金额较为公允。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
1）对于投资浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司、万邦德栋梁（杭州）铝
模板租赁有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位
进行现场核实和评估，以两家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为
评估值。计算公式为：
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长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2）对于投资上海栋赢经贸有限公司的长期股权投资，评估专业人员对其提
供的未经审计的基准日财务报表进行了分析，其主要资产为流动资产，主要资产、
负债无重大增减值，账面价值基本能合理地反映其市场价值，故以其评估基准日
会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位报表列示的股东权益账面价值×股权比
例
3）对于投资万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司的长期股权投资，截至评
估基准日栋梁铝业并未对其实际出资，未形成相关权益，故评估值为零。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
（2）其他非流动金融资产
对于投资上海兴栋铝经贸发展有限公司的参股投资，因投资比例及金额较小，
本次未对被投资单位进行现场核实和评估，以其截至评估基准日经审阅后的财务
报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
其他非流动金融资产评估值＝被投资单位报表列示的股东权益账面价值×
股权比例
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他非流动金融资产评估价
值的影响。
（3）建筑物类固定资产
本次委估资产为企业自建生产及附属建筑和企业外购商铺。
1）对于企业自建生产及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。
该类建（构）筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑
物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作
为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物
已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、应计利息和开发利润组成，
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结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②成新率的确定
A. 主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权
平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定成新率(K2)＝(结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分
比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数)×100%
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定建安工程成新率。计算公式为：
K3＝A1×K1＋A2×K2
其中：A1、A2 分别为加权系数
B. 其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修
保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。
2）对于企业外购商铺，结合评估目的，本次选用市场法评估。该类房屋建
筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价
格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方
法。基本公式为：
待估房屋建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×不动产状况修正系数
① 参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参
照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上
的人民币买卖交易价格。
② 因素修正调整计算
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根据委估房地产与参照物的交易情况、交易日期、不动产状况的不同，对参
照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正及不动产状况修正，得出比准价格。
计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×不动产状况修正系数
③ 评估价值的确定
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上按平均数确
定评估单价。
评估价值=建筑面积×评估单价×（1+契税税率）
（4）设备类固定资产
本次列入评估范围的设备类固定资产分以下情况进行评估：
1）拟搬迁及原地继续使用的设备及车辆
对于拟搬迁及原地继续使用的设备及车辆，本次采用成本法进行评估。成本
法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置价值作
为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性
贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待
估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置价值×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于已使用年限较久及实际保值率较高的车辆，以其二手车市场价作
为评估值。
① 重置价值的确定
重置价值是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。其计算公式如下：
机器设备重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋建设
单位管理费＋资金成本
车辆重置价值＝现行购置价+相关费用
对于上述搬迁设备涉及的相关拆除、运输及再安装费用，本次评估已在持有
待售资产科目的搬迁收益计算中进行了考虑，此处不再考虑。
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② 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并考虑移地搬迁对成新率的影响，据此
初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状
况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成
新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
综合成新率 K＝n/N ×B 1×B 2×B3×B4×B 5×100%
式中：B1—设备利用系数
B2—设备负荷系数
B3—设备状况系数
B4—环境系数
B5 —维修保养系数
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，及搬迁对设备的影响综合分析后确定
成新率，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。计算公式如下：
a．年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b．行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c．理论成新率＝min{K 1,K2}
③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置价值，故无需考虑功能性贬值。
④经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产
量下降、使用寿命缩短等情形，故不考虑经济性贬值。
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2）涉及搬迁的拟处置设备
对于涉及搬迁的拟处置设备，期后将转入持有待售资产进行结算，相应的结
算损益已在搬迁收益中一并考虑，此处按核实后账面值确定评估值。
（5）在建工程—土建工程
本次列入评估范围的在建工程—土建工程分以下情况进行评估：
1）对于期后可搬迁至新厂区使用的立体库型材货架，由于刚开工建设不久
且金额较小，以核实后的账面值确认评估值。
2）对于栋梁铝业政策性搬迁土地范围内的铝模板堆场，由于无法搬迁使用，
期后将转入持有待售资产进行结算，相应的结算损益已在搬迁收益中一并体现，
此处按核实后账面值确定评估值。
3）对于年产 35 万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目，本次采用成
本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程
量所需发生的全部费用确定重置成本。由于工程项目开工时间距离基准日已有一
段时间，本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据
其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金
成本（同时将企业计提的资本化利息评估为零）后确定评估值。
（6）在建工程—设备安装工程
在建工程—设备安装工程主要包括立体仓库、挤压机、挤压机后辅设备、喷
涂生产线等安装工程。本次采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。本次在
核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除在建工程账面值
中的不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
（7）无形资产—土地使用权
1）土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2020 年 7
月 31 日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），
设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土
地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
2）评估方法的选择
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依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业
务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生
方法的适用性，恰当选择评估方法。
① 八里店和织里老厂土地
本次评估过程中，由于上述宗地收益情况较难以预测，故无法采用收益法评
估；由于上述宗地非房地产开发项目用地，故无法采用假设开发法评估；由于上
述宗地所在区域的征地费用标准较难以取得，故无法采用成本法评估；由于上述
宗地所在区域基准地价发布时间较早，无法合理体现待估宗地的实际价格水平，
故无法采用基准地价系数修正法评估；由于上述宗地所在区域同类型土地的近期
交易案例比较容易取得，且市场法能够直接反应当地的地价水平，故本次采用市
场法进行评估。
② 年产 35 万吨新材项目用地
该宗地系栋梁铝业于 2019 年 4 月通过浙江省土地使用权网上交易系统依法
竞买取得，由于该宗地面积显著较大（708 亩），要求的固定资产投资强度及税
收要求较高，经评估专业人员查询近年同类用途、同类地段的工业土地出让案例
后，未发现与该宗地规模相当的可比成交案例，故无法采用市场法进行评估；除
土地面积因素外，该宗地与八里店和织里老厂土地在其他因素方面基本接近，无
法满足其他评估方法的适用条件，故无法采用成本法、收益法、假设开发法和基
准地价系数修正法评估；由于该宗地取得时间较短（2019 年 4 月成交），且该
宗地所在区域工业用地市场价格波动指数可以通过公开查询得到，故本次评估采
用地价指数修正法进行评估。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
①市场法
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、交易日期、使用年限、不动产状况差别，修正得
出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
土地评估值＝土地评估单价×土地面积×(1＋契税税率)
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土地评估单价 V＝VB×A×B×C×D
式中：V—待估宗地评估单价
VB—比较案例价格
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数
C—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D—待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数
A.市场交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易
案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的
一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B.交易日期修正：采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对
地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C.土地使用年期修正：土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年
限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也
就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用
权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
D.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价
格，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑
的因素主要有公共交通便捷程度、工业聚集效益、工厂与原料市场配合、道路通
行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度等。实物状
况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地
自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划
土地用途、宗地周边配套等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、
规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠
税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况等。
②地价指数修正法
地价指数修正法是指采用地价指数变动率来分析计算期日对地价的影响，并
通过土地使用权年期修正，将土地取得价格修订为评估基准日的价格。基本公式
为：
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土地评估值＝土地取得价格(含契税)×地价指数修正系数×使用年期修正系
数
A.地价指数修正：根据中国地价信息服务平台公布的交易日和评估基准日的
地价水平值，对比分析确定地价指数修正系数。计算公式为：
B. 使用年期修正：土地取得时的交易价格为完整年限的市场价格，通过使
用年期修正，将土地使用权完整年期修正至评估时点土地剩余使用年期，消除由
于使用期限不同所造成的价格上的差别。计算公式为：
式中：r—土地还原利率
n—土地剩余使用年限
N—土地完整使用年限
（8）无形资产—其他无形资产
其他无形资产系公司外购的 ERP 软件、OA 办公软件、财务软件及门窗管理
软件、和账面未记录的 7 项商标、40 项专利技术和 2 项域名。
1）对于外购的软件，本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综
合分析确定评估值。
2）对于企业申报的未在账面列示的域名，本次按取得成本确定评估值。
3）对于企业申报的未在账面列示的商标、专利技术，由于相关无形资产需
要组合在一起发挥效力，故评估中将商标和专利技术作为资产组合考虑，评估过
程如下：
①价值内涵
本次评估的无形资产价值是指相关无形资产在评估基准日的所有权价值。
②无形资产评估适用的假设
A．假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
B．假设无形资产对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
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C．本评估预测是在假设被评估单位能够在现有运营能力的基础上，充分、
合理地利用市场资源，采取积极有效的经营管理方式，并利用有效率的营销渠道
和合法有效的广告宣传手段正常、合理使用上述无形资产组合等进行生产经营的
前提下进行的；
D．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成重大不利影响。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估专业
人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
③评估方法
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比
性，因此不适宜采用市场法评估；由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即
很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估；由于待
估无形资产组合能形成较为稳定的经济效益，且其未来产生的收益能够预测，与
未来收益相对应的风险也能合理预计，结合本次资产评估的对象、评估目的和评
估专业人员所收集的资料，确定采用收益法对无形资产组合的价值进行评估。
收益法是指通过将被评估资产能够带来的预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算
成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。计算公式为
无形资产对应的产品收入 分成率
（ ） （ ）
式中：V——待估无形资产价值；
——第 i 年无形资产纯收益；
——折现率；
——收益年限；
——第 i 年对应的折现期；
其中，无形资产组合纯收益系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数
采用适当的分成比率确定；收益年限通过对无形资产法律规定年限、经济使用年
限及实际使用情况综合分析后确定；折现率采用风险累加法进行分析确定。
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（9）长期待摊费用
长期待摊费用包括排污处理费用、余杭办公室装修费等费用的摊销余额。对
于排污处理费用，按照浙江省排污权交易网上的同类型权益的近期交易单价结合
数量确定评估值；装修费以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准
备、固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所
得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂
时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减
额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
（11）其他非流动资产
其他非流动资系预付的工程款和设备款。因各项资产期后存在对应的价值或
权利，故以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债
等流动负债，及长期借款、专项应付款、递延所得税负债和递延收益等非流动负
债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等
相关资料进行核实。除下述相关负债外，其他各项负债均为实际应承担的债务，
以核实后的账面值为评估值。
（1）专项应付款
专项应付款系收到的第一期政策性搬迁补偿款，本次评估已在持有待售资产
中考虑该款项对评估值的影响，故对上述款项以账面值作为评估值。
（2）递延收益
递延收益系政府补助，本次评估中对于尚未完成项目对应的补助款项，由于
项目尚未达到竣工验收的条件，该补助款项尚无法结转确认，本次以核实后的账
面值为评估值；对于已完成项目对应的补助款项，期后无需支付，预估应付所得
税后确定评估值。
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（五）收益法介绍
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整
体价值，然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
Pn 1 rn
FCFFi
企业自由现金流评估值
tn
i 1 1 ri ti
式中： n ——明确的收益预测年限
FCFFi —第 i 年的企业现金流
ri ——第 i 年的加权平均资本成本
i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti ——第 i 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
3、收益法评估参数的确定
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
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测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况
及业务特征等，取 5 年（即至 2024 年末）作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额＋资产回收价值
息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利
润－销售费用－管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋投资收益、
汇兑收益、净敞口套期损益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益
及其他收益＋资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
（3）折现率的确定
1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
K d 1 T
E D
WACC K e
ED ED
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；
——所得税率；
——企业资本结构
债务资本成本 Kd 采用一年期 LPR 利率，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：：
其中： ——权益资本成本
——目前的无风险报酬率
——系统风险系数
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——市场风险溢价
——公司特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期
收益率作为无风险利率 。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基
准日的资本结构，参照平均资本结构确定。
③权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询与公司类似的可比上市公司近36个月
含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 β u =β1 1+ 1-T D E (公式中，T为税率，
βl 为含财务杠杆的Beta系数，β u 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公
司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式
β'l =βu ×1+ 1-T D E ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
③ 计算市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投
资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2019 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤企业特定风险调整系数
在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上
综合确定公司的特定风险调整系数。
⑥债务资本成本
152
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债务资本成本 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基
准日贷款市场报价利率（LPR）确定。
（4）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，预付账款和其他
应付款中部分与经营无关的款项、与主营业务无关的在产品、搬迁资产及其收益、
与经营无关的固定资产、其他非流动金融资产和递延收益等可作为非经营性资产
（负债）考虑，以资产基础法相应资产的评估值作为非经营性资产（负债）价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析，企业基准日
不存在溢余资产。
（5）付息债务价值
短期借款、一年内到期的非流动负债、应付股利和长期借款作为付息债务考
虑，以核实后的账面值作为评估值。
（六）评估结论
1、资产基础法评估测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，栋梁铝业的资产、负债及股东全部权
益采用资产基础法的评估测算结果为：
资产账面价值 2,055,654,392.62 元，评估价值 2,304,061,306.55 元，评估增值
248,406,913.93 元，增值率为 12.08%；
负债账面价值 988,098,664.43 元，评估价值 980,390,024.00 元，评估减值
7,708,640.43 元，减值率为 0.78%；
股东全部权益账面价值 1,067,555,728.19 元，评估价值 1,323,671,282.55 元，
评估增值 256,115,554.36 元，增值率为 23.99%。
资产基础法评估测算结果汇总如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1,302,852,565.74 1,480,873,963.20 178,021,397.46 13.66
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
二、非流动资产 752,801,826.88 823,187,343.35 70,385,516.47 9.35
其中：长期股权投资 17,200,000.00 17,710,050.02 510,050.02 2.97
其他非流动金融资产 500,000.00 2,900,169.19 2,400,169.19 480.03
固定资产 181,935,998.50 202,544,653.84 20,608,655.34 11.33
在建工程 406,653,752.35 405,170,623.66 -1,483,128.69 -0.36
无形资 产—土地 使用
132,931,128.73 159,610,000.00 26,678,871.27 20.07
权
无形资 产—其他 无形
478,495.56 21,761,680.00 21,283,184.44 4,447.94
资产
长期待摊费用 613,823.82 1,001,538.72 387,714.90 63.16
递延所得税资产 3,496,740.61 3,496,740.61
其他非流动资产 8,991,887.31 8,991,887.31
资产总计 2,055,654,392.62 2,304,061,306.55 248,406,913.93 12.08
三、流动负债 598,441,749.36 598,441,749.36
四、非流动负债 389,656,915.07 381,948,274.64 -7,708,640.43 -1.98
其中：递延所得税负债 2,391,090.89 2,391,090.89
负债合计 988,098,664.43 980,390,024.00 -7,708,640.43 -0.78
股东权益合计 1,067,555,728.19 1,323,671,282.55 256,115,554.36 23.99
评估测算结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估测算结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值-非经营性负
债的价值＋溢余资产价值
= 1,390,000,900＋590,660,400－22,043,700＋0
= 1,958,617,600 元
2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务评估值的计算
截至评估基准日，被评估单位的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流
动负债、应付股利及长期借款，合计 654,900,200 元（取整至百位）。
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②企业股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝1,958,617,600－654,900,200
＝1,304,000,000 元（取整到百万元）
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，被评估单位的股
东全部权益价值为 1,304,000,000 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
栋梁铝业股东全部权益价值采用资产基础法的评估测算结果为
1,323,671,282.55 元，收益法的评估测算结果为 1,304,000,000.00 元，两者相差
19,671,282.55 元，差异率为 1.51%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益预测是基
于对未来宏观政策、铝材行业市场预期及判断的基础上结合公司整体搬迁计划及
业务规划进行的，由于现行经济及市场环境不确定因素较多，新厂区的建设进度、
企业搬迁计划的实施及搬迁后设备、人员的配合情况均存在一定的不确定性，相
对于资产基础法，这些因素对于收益法评估测算结果有更大的影响，因此，从相
关参数选取的可靠性和准确性方面来看，资产基础法优于收益法，本次采用资产
基础法的评估测算结果更能准确揭示栋梁铝业截至评估基准日的股东全部权益
价值，故取资产基础法的评估测算结果 1,323,671,282.55 元（大写为人民币壹拾
叁亿贰仟叁佰陆拾柒万壹仟贰佰捌拾贰元伍角伍分）为栋梁铝业股东全部权益的
评估值。
（七） 特别事项说明
1、在对栋梁铝业股东全部权益价值评估中，评估机构的专业人员对栋梁铝
业提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从栋
梁铝业提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，除下述事项外，未发现评
估对象及其所涉及的资产的权属资料存在其他瑕疵情况。
（1）列入评估范围的 16 项房屋建筑物（建筑面积合计 27,082.86 平方米）
《房屋所有权证》证载权利人名称为浙江栋梁新材股份有限公司，截至评估基准
日权利人名称尚未变更。栋梁铝业承诺上述房屋建筑物系其所有。
（2）列入评估范围的织里办公楼（根据公司原先持有的房权证湖州市字第
155
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00146848 号房产证，其证载的建筑面积为 5,970.47 平方米）及其对应的土地使
用权（面积 18,046.13 平方米）未纳入政策性搬迁范围，截至评估基准日，其对
应的房产证和土地使用证已交给织里镇政府用于办理分割手续。截至评估报告日，
土地使用权已取得变更后的浙(2020)湖州市(吴兴)不动产权第 0116099 号不动产
权证，办公楼对应的权证尚在办理过程中。
（3）列入评估范围的 2 宗土地使用权（土地面积合计 52,257.30 平方米）《国
有土地使用证》证载权利人名称为栋梁新材，截至评估基准日权利人名称尚未变
更。栋梁铝业承诺上述土地使用权系其所有。
（4）列入评估范围的两辆载货汽车（合计账面原值 366,892.00 元；账面净
值 18,344.60 元）未办理车辆行驶证，上述车辆仅在厂区内行驶，且由于码表损
坏，企业未能提供其行驶公里数。栋梁铝业承诺上述车辆系其所有。
（5）列入评估范围的“凌志汽车”等 3 辆汽车，其证载所有人为万邦德新材；
“金龙大客车”等 7 辆汽车，其证载所有人为万邦德。栋梁铝业承诺上述车辆系其
所有。
（6）列入评估范围的“栋梁”等 5 项商标的所有权人系万邦德新材，尚未办
理权证变更手续。栋梁铝业承诺上述商标系其所有。
（7）列入评估范围的“dongliang.com.cn”等 2 项域名的所有权人系万邦德新
材，尚未办理权证变更手续。栋梁铝业承诺上述域名系其所有。
本次评估未考虑上述资产办理权属变更涉及的相关费用对资产价值的影响。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是栋梁铝业的责任，评估专
业人员的责任是对栋梁铝业提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估
对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若栋梁铝业不拥有前述资产的所有权
或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述
资产的评估结果和栋梁铝业股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2、截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押和对外担保事项：
（1）抵押事项
列入评估范围的其中一项土地使用权已设立抵押权，具体如下：
156
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担保最高限
贷款单 抵押物所属 备
抵押银行 抵押物名称 额/借款金额 抵押日期
位 公司 注
（万元）
中国农业银行 浙 (2019) 湖 州 市 2019 年 8 月 30 日
栋梁铝业 栋梁铝业有
股份有限公司 (吴兴)不动产权 18,065.00 起至 2026 年 8 月
有限公司 限公司
湖州绿色支行 第 0033653 号 29 日止
（2）对外担保事项
担保金额（万 担保起始 担保到期
担保方 被担保方 备注
元） 日 日
同 时由 周建 明提 供
担保、万邦德医药控
万邦德医药
栋梁铝业有 2019 年 5 2026 年 5 股 集团 股份 有限 公
控股集团股 8,000.00
限公司 月 10 日 月7日 司 所持 浙江 康慈 医
份有限公司
疗 科技 有限 公司 股
权质押
被评估单位承诺，除上述抵押和对外担保外，不存在其他资产抵押、质押、
对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工
业厂房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在 2021
年 6 月底前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在 2021 年 9 月底前，
乙方将地块内相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在 2021 年 12 月底前，
宗地完成土壤环境修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。另外，对于剩
余未收到的搬迁补偿费用甲方分期支付，最后一笔在 2021 年 12 月 31 日前付清。
同时，由委托人提供了《栋梁铝业有限公司关于搬迁方案的请示》及《万邦
德新材股份有限公司 2020 年第三次总经理办公会议记录》，栋梁铝业基于上述
搬迁补充协议的约定制定了搬迁事项的规划方案，对搬迁事项中涉及的可搬迁设
备资产范围进行了界定，并制定了搬迁费用预算，具体如下：
项目 金额(万元) 备注
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项目 金额(万元) 备注
人员遣散及停工补偿 2,915.20
土壤环境修复费用 3,800.00
地上建筑物拆除及清理费用 26.60
设备搬迁费用 399.70
厂区内河道填渣费用 576.00
漕池内固液废处理费用 1,399.00
厂区内物料搬迁、搬迁后安保等其他费用 500.00
合 计 9,616.50
基于上述搬迁协议及其补充协议、请示及总经理办公会议记录的相关内容，
本次评估假设剩余的搬迁补偿费用于 2021 年内平均收取，上述整体搬迁计划、
业务转移规划能够按约定的进度正常实施，并且按照上述搬迁设备范围及搬迁费
用预算对涉及的相关资产进行了评估。若上述事项与期后实际情况发生较大变化
将影响评估结果。
4、栋梁铝业按照目前在实施的建设方案和搬迁方案提供了年产 35 万吨新型
高强度铝合金材料智能工厂建设项目的固定资产投资预算如下：
总投资金额
序号 项目名称
（金额单位：元，不含进项税）
1 新厂区土建 393,651,400
2 新厂区设备 392,168,900
合 计 785,820,300
本次评估按照该预算在收益法测算中进行了考虑，若期后实际工程结算金额
出现差异将影响收益法评估测算结果。
5、截至评估基准日，栋梁铝业下属公司存在注册资本未缴足的情形，具体
如下：
公司名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司 5,000 50
万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司 5,000 0
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本次评估未考虑上述公司注册资本到位事项对评估结论的影响。
6、新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日时已在全球多国爆发，对宏观经济
以及市场信息产生重大影响，由于目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预
估，本次采用收益法进行评估时，对于截至报告日的相关影响已经进行了考量，
除此以外，本次评估没有考虑疫情对评估结论的影响。
7、在资产基础法评估时，除产成品、递延收益及持有待售资产外，未对其
他资产负债评估增减额考虑相关的税收影响。
8、评估程序受到限制的情形
（1）本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测，评估师在假定栋梁铝业提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（2）本次评估中，评估专业人员未对各种建、构筑物及在建工程的隐蔽工
程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估专业人员在假定栋梁
铝业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，
通过实地勘察作出的判断。
9、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。
10、本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了
评估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估
专业人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，
评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
11、评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关
经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本
身的合法性、完整性、真实性负责。
12、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能
获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
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二、湖州加成的评估情况
（一）湖州加成评估的基本情况
坤元评估接受万邦德委托，对万邦德拟转让的湖州加成全部股东权益在评估
基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了湖州加成评估报告，
评估机构采用资产基础法和收益法两种估值的方法对湖州加成股东全部权益进
行了评估，并选用了资产基础法评估结论作为评估结果。湖州加成 100%股权的
净资产（股东全部权益）账面价值为 45,291,945.81 元，评估价值 51,359,205.77
元，评估增值 6,067,259.96 元，增值率为 13.40%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
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2、具体假设
（1）评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德。
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生。
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
3、特殊假设
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局于 2017 年 11 月 13 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201733002830），湖州加成被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，公司
自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年 11 月至 2020 年 11 月），企业所得
税按 15%的税率计缴。本次评估假设湖州加成高新技术企业资质到期后能够延续，
并持续享受 15%的所得税税收优惠。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，
当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
（三）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
结合湖州加成的资产特点和经营现状，评估专业人员难以在公开市场上收集
到与其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的
交易案例，故不适合采用市场法。
由于公司业务趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益
能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本
次评估适宜采用收益法。
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由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的湖州加成的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估
对象的评估结论。
（四）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价
值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实
后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评
估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
对于应收关联方栋梁铝业有限公司款项，估计发生坏账的风险较小，以核实
后账面余额确认为评估值；对于其他款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，
存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提损失准备的方法
预估相应的损失金额，从该部分应收款项总额中扣除计算评估值，评估专业人员
进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的损失准备金额差异不大，故
将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收款项的评估值即为其账面余额
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扣减预估坏账损失后的净额，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）应收款项融资
应收款项融资为无息银行承兑汇票，以核实后的账面值为评估值。
（4）预付款项
预付账款包括材料款、检测费和保险费等。对于预付通标标准技术服务有限
公司上海公司、天安财产保险股份有限公司湖州中心支公司、湖州美视文化传媒
有限公司等 5 家单位的款项，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于其
他款项，经核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后的账面值为评估
值。
（5）存货
存货包括原材料和库存商品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法
进行评估。
原材料由于购入的时间较短、周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合
理，账面价值基本能够合理反映原材料的市场价值，故以核实后的账面值为评估
值。
库存商品采用顺加法评估，即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适
当税后利润来确定评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系待摊房租。经核实，待摊房租原始发生额正确，企业在受益
期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为评估
值。
2、非流动资产
（1）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点和资料收集等情
况，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置价值作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来
确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
163
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评估价值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置价值×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于已使用年限较久及实际保值率较高的车辆，以其二手车市场价作
为评估值。
1）重置价值的评定
重置价值是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本、车辆费用等若干项组成。计算公式为：
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
① 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；
再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环
境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备
的成新率。
②2）对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法
为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
③3）对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰
低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确
定成新率。计算公式如下：
A. 年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B. 行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C. 理论成新率＝min{K1,K2}
3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置价值，故无需考虑功能性贬值。
4）经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，相关设备不存在因外部经济因素影响引起的
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产量下降、使用寿命缩短等情形，故不考虑经济性贬值。
（2）无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为外购的办公财务软件、企业申报的 18 项已经获得的实
用新型专利及 9 项正在申请的发明专利。
1）对于外购的软件，本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综
合分析确定评估值。
2）对于企业申报的未在账面列示专利技术，评估过程如下：
①价值内涵
本次评估的无形资产价值是指相关无形资产在评估基准日的所有权价值。
②无形资产评估适用的假设
A．假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
B．假设无形资产对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
C．本评估预测是在假设被评估单位能够在现有运营能力的基础上，充分、
合理地利用市场资源，采取积极有效的经营管理方式，并利用有效率的营销渠道
和合法有效的广告宣传手段正常、合理使用上述无形资产等进行生产经营的前提
下进行的；
D．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成重大不利影响。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估专业
人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
③评估方法
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比
性，因此不适宜采用市场法评估；由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即
很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估；由于待
估无形资产能形成较为稳定的经济效益，且其未来产生的收益能够预测，与未来
收益相对应的风险也能合理预计，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估专
业人员所收集的资料，确定采用收益法对无形资产的价值进行评估。
收益法是指通过将被评估资产能够带来的预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算
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成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。计算公式为：
无形资产组合对应的销售收入 分成率
式中： ——待估无形资产价值；
——第 i 年无形资产纯收益；
——折现率；
——收益年限；
——第 t 年对应的折现期；
其中，无形资产纯收益系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用
适当的分成比率确定；收益年限通过对无形资产法律规定年限、经济使用年限及
实际使用情况综合分析后确定；折现率采用风险累加法进行分析确定。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用包括二车间搬迁改建、配料岗位改造工程、车间粉尘收集环保
基建等工程费用的摊余额，企业按 5 年摊销。经核实，上述项目经复核原始发生
额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利（受益期为 5
年），以剩余受益期应分摊的金额确定评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位计提应收款项和其他应收款坏账准备产生的
可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税
中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础
法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上
述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债为流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款及其他流动负债等。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发
放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担
的债务，以核实后的账面值为评估值。
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（五）收益法介绍
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对未来收益进行合理预测。
（3）能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
Pn 1 rn
FCFFi
企业自由现金流评估值
tn
i 1 1 ri ti
式中： n ——明确的收益预测年限
FCFFi ——第 i 年的企业现金流
ri ——第 i 年的加权平均资本成本
i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti ——第 i 年的折现期
——第 n 年以后的连续价值
3、收益法评估参数的确定
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对
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公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况
及业务特征等，取 2024 年末作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－税金及附
加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋资产减
值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入
－营业外支出－所得税
（3）折现率的确定
1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；
——所得税率；
——企业资本结构
债务资本成本采用一年期 LPR 利率，权数采用企业同行业上市公司平均债
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
其中： —权益资本成本
—目前的无风险报酬率
—系统风险系数
—市场风险溢价
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—公司特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期
收益率作为无风险利率 。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基
准日的资本结构，参照平均资本结构确定。
③权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36
个月含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 (公式中，T 为税率， 为含财务杠杆
的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构)
对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式 ，计算被
评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。
④ 市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投
资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2019 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤企业特定风险调整系数
在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上
综合确定公司的特定风险调整系数。
⑥债务资本成本 K d
债务资本成本 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准
日贷款市场报价利率（LPR）确定。
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（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，公司不存在非经
营性资产（负债）。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析，公司不存在
溢余资产。
（5）付息债务的确定
评估基准日公司无付息债务。
（六）评估结论
1、资产基础法评估的测算结果
在前述所揭示的评估假设基础上，湖州加成的资产、负债及股东全部权益采
用资产基础法的评估测算结果为：
资产账面价值 72,214,282.27 元， 评估价值 78,281,542.23 元， 评估增值
6,067,259.96 元，增值率为 8.40%；
负债账面价值 26,922,336.46 元，评估价值 26,922,336.46 元；
股东全部权益账面价值 45,291,945.81 元，评估价值 51,359,205.77 元，评估
增值 6,067,259.96 元，增值率为 13.40%。
测算结果汇总如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 67,788,195.59 69,098,976.94 1,310,781.35 1.93
二、非流动资产 4,426,086.68 9,182,565.29 4,756,478.61 107.46
其中: 固定资产 2,649,671.39 6,012,230.00 3,362,558.61 126.90
无形资产 1,393,920.00 1,393,920.00
长期待摊费用 1,528,081.27 1,528,081.27
递延所得税资产 248,334.02 248,334.02
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 72,214,282.27 78,281,542.23 6,067,259.96 8.40
三、流动负债 26,922,336.46 26,922,336.46
负债合计 26,922,336.46 26,922,336.46
股东权益合计 45,291,945.81 51,359,205.77 6,067,259.96 13.40
2、收益法评估的测算结果
在前述所揭示的评估假设基础上，湖州加成股东全部权益价值采用收益法评
估的测算结果为 50,800,000 元。
3、两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定
湖州加成股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为
51,359,205.77 元 ， 采用 收 益法 评 估的 测 算结 果 为 50,800,000 元 ， 两者 相 差
559,205.77 元，差异率 1.09%。经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的
实施情况正常，参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及
判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，且湖州加成
的业务收入主要依赖于关联方栋梁铝业有限公司（约占总收入的 70%左右），公
司独立性较差，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，评估专业人
员认为以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价
值。因此，本次评估最终采用资产基础法评估的测算结果 51,359,205.77 元（大
写为人民币伍仟壹佰叁拾伍万玖仟贰佰零伍元柒角柒分）作为湖州加成股东全部
权益的评估价值。
（七）特别事项说明
1、在对湖州加成股东全部权益价值评估中，坤元评估对湖州加成提供的评
估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象
和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权
属资料是湖州加成的责任，评估专业人员的责任是对湖州加成提供的资料作必要
的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，
则前述资产的评估结论和湖州加成股东全部权益价值评估结论会受到影响。
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2、被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、截至评估基准日，湖州加成存在以下租赁事项：
序号 承租方 出租方 租赁所在地 面积 租金 期限 备注
湖州太 德汇印 湖州市织 里
湖州加成金属 258 万 2020.1.1-
1 刷器材 有限公 镇利济西 路 11,668.55m2
涂料有限公司 元 2020.12.31
司 399 号
本次评估未考虑上述租赁事项对相关资产评估价值可能产生的影响。
4、在资产基础法评估时，除存货外，未对资产评估增减额考虑相关的税收
影响。
5、新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日时已在全球多国爆发，对宏观经济
以及市场信息产生重大影响，由于目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预
估，本次采用收益法进行评估时，对于截至报告日的相关影响已经进行了考量，
除此以外，本次评估没有考虑疫情对评估结论的影响。
6、评估程序受到限制的情形
1）本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和
性能做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2）本次评估中，评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的
有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地
勘察作出的判断。
7、栋梁铝业有限公司于 2020 年 9 月开始对物资采购实施公开招标方式选取
供应商。湖州加成已收到栋梁铝业有限公司于 2020 年 9 月发出的喷涂粉末的招
标文件，对主要供货产品 JC400 的供货价格进行了报价，并于 2020 年 10 月取得
了中标通知书，该价格将于 2020 年 11 月开始实施。本次收益法评估时，对于
2020 年剩余期销售单价，按照 2020 年 1-7 月平均销售单价和期后实施的中标单
价加权平均进行预测，2021 年及以后按照中标单价进行预测并保持不变。若期
后实际执行情况不同将影响收益法评估测算结果。
8、评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
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全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格
等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权
益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价
或缺乏控制权的折价。
9、本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了
评估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估
专业人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，
评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10、评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关
经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本
身的合法性、完整性、真实性负责。
11、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉
的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元评估符合《中华人民共和
国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评
估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有
关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产
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基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择
了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
评估人员采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，两种
评估方法实施正常，参数选取合理，由于收益预测是基于对未来宏观政策、铝材
行业市场预期及判断的基础上预测出来，现行经济及市场环境不确定因素较多，
相对于资产基础法，这些因素的影响对收益法评估测算结果影响更大，因此资产
基础法的评估结果的可靠性和准确性方面高于收益法。因此，评估人员最终采用
了资产基础法的评估结果。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
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（四）交易标的定价公允性分析
1、交易标的估值水平
根据坤元评估出具的栋梁铝业评估报告和湖州加成评估报告，本次交易中，
评估机构对栋梁铝业和湖州加成采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行
评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业股东全部权益账面价值
1,067,555,728.19 元，评估价值 1,323,671,282.55 元，评估增值 256,115,554.36 元，
增值率为 23.99%；湖州加成股东全部权益账面价值 45,291,945.81 元，评估价值
51,359,205.77 元，评估增值 6,067,259.96 元，增值率为 13.40%。经友好协商，本
次栋梁铝业 100.00%股权的交易价格为 13.245 亿元，湖州加成 51.00%股权的交
易价格为 0.265 亿元。
本次交易价格对应的标的公司全部股权价值为 137,646.08 万元，对应评估基
准日的市净率为 1.24 倍，对应 2019 年度市盈率为 10.43 倍。
2、同行业上市公司估值比较
栋梁铝业（湖州加成主要是作为栋梁铝业的配套企业，因此考虑同行业估值
比较时重点考虑栋梁铝业的行业）主要从事铝型材的加工，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），栋梁铝业所属的行业为制造业（C）中
的有色金属冶炼和压延加工业（C32），按照《国民经济行业分类标准》（GB/T
4754-2017），栋梁铝业所处行业归属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之
“C3252 铝压延加工”，国内 A 股上市公司中与栋梁铝业业务相近的公司包括：
南山铝业（600219.SH）、豪美新材（002988.SZ）等。
选取 2020 年 6 月 30 日同行业可比上市公司半年度的动态市盈率、市净率指
标，并与标的公司本次交易作价对应的市盈率、市净率指标对比情况如下：
序 号 股票代码 上市公司名称 市盈率（滚动） 市净率
1 002988.SZ 豪美新材 36.96 2.11
2 600888.SH 新疆众和 24.95 1.01
3 000807.SZ 云铝股份 23.61 1.22
4 000612.SZ 焦作万方 21.26 1.39
5 601388.SH 怡球资源 20.67 1.23
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6 000060.SZ 中金岭南 17.65 1.20
7 002540.SZ 亚太科技 15.55 1.18
8 600219.SH 南山铝业 14.24 0.61
9 002532.SZ 新界泵业[注] 11.68 0.30
10 000933.SZ 神火股份 6.16 1.01
11 601677.SH 明泰铝业 5.70 0.76
平均值 18.04 1.09
栋梁铝业 10.43 1.24
资料来源：同花顺 iFinD
注 1：新界泵业重大资产置换及发行股份购买天山铝业新疆生产建设兵团第八师天山铝
业股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会核准，其主营业务变更为铝加工相关业务。
注 2：市盈率为负数的可比上市公司已剔除。
由上表可知，其他可比上市公司于 2020 年 6 月 30 日当日的动态市盈率平均
值为 18.04 倍，市净率平均值为 1.09 倍，标的公司本次交易定价对应的市盈率倍
数为 10.43 倍，市净率倍数为 1.24 倍，可比上市公司中，豪美新材（002988.SZ）
系于 2020 年 5 月 18 日正式上市交易，其主营业务为建筑用铝型材的生产与销售，
新股上市初期普遍存在因前期快速上涨导致市盈率高于行业水平的情形；焦作万
方（000612.SZ）其主营业务系铝冶炼及加工，2020 年第二季度其二级市场股价
经历了显著的快速上涨，股票收盘价格由一季度末的 3.64 元/股增长为 5.21 元/
股。期间增幅为 43.13%显著高于行业平均增幅。在剔除上述两家公司影响后，
可比上市公司平均市盈率为 15.58 倍。
栋梁铝业市盈率倍数低于可比公司均值的主要原因系栋梁铝业属于非上市
公司，相较其他可比上市公司存在流动性折价。栋梁铝业市净率倍数相较于可比
上市公司均值差异较小。
（五）评估基准日至重组报告签署日，交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
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（六）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因
及其合理性
截 至 评 估 基 准 日 2020 年 7 月 31 日 ， 栋 梁 铝 业 净 资 产 评 估 价 值
1,339,098,961.38 元，交易价格为 13.245 亿元，略高于评估价值；湖州加成净资
产评估价值 51,359,205.77 元，湖州加成 51.00%股权的交易价格为 0.265 亿元，
交易价格略高于评估价值。
综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元资产评估有限公司符合
《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不
存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
坤元资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的前提均按照国家
有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
177
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估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2020 年 12 月 23 日，万邦德（以下简称“甲方”）与湖州万邦德投资（简
称“乙方”）签署了《重大资产出售协议》，协议主要内容如下：
一、标的资产及交易方案
本次交易的标的资产为：甲方合法持有的栋梁铝业 100%股权及加成涂料 51%
股权。
本次交易的整体方案为：乙方受让甲方所持有的标的资产，乙方以现金方式
分期向甲方支付标的资产的对价。
二、交易价格及支付方式
1、双方同意，以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行评
估，标的资产的最终交易价格以评估报告载明的评估值为依据。根据评估机构出
具的评估结果，栋梁铝业的 100%股权估值为 132,367.13 万元，加成涂料的 100%
股权估值为 5,135.92 万元。双方协商后确认，标的资产交易价格合计为 13.51 亿
元。
2、乙方按照以下要求支付标的资产的转让价款：
（1）甲方已收到乙方支付的定金 500 万元。若本次交易因未通过甲方相关
内部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五
个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
（2）在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付 68,500.00
万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的 51.07%；
（3）在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，
即 66,100.00 万元；
（4）乙方如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付
款金额的万分之五向甲方支付违约金。
179
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三、交割
1、甲方和乙方同意，在协议约定的条件正式生效，并且甲方收到乙方支付
标的价款达到 50%以上后，双方应互相协助，尽快办理标的资产的交割手续，至
迟应于乙方支付 50%以上价款后十五个工作日内向标的公司所在地的工商行政
管理部门提交与标的资产交割相关的所有资料。
2、自交割日起，标的资产在交割日已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违
反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会
保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事
项而导致甲方在交割日之后需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债
务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、
赔偿或补偿等以及任何其他负债和责任等，均由乙方全额承担；若发生上述款项
由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后十个工作日内偿还。乙方承诺
无条件且全额承担交割日前，甲方在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确
定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
3、对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的标的公司负债（包
括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应
付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次交易相关的员工安置而发生的费用、
因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼
所产生的支出或赔偿等），均由乙方负责处理及清偿。如甲方根据据生效判决书
及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应立即
偿付。
4、无论在交割日之前或之后，任何第三方因标的资产或与标的资产有关事
宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相
应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的
任何费用。
5、双方同意，自交割日起，所有与标的资产和业务有关的合同均不再以甲
方的名义签署，乙方应负责自行或指定其他方签署该等合同。
180
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四、人员安置
1、本次交易系标的资产的股权转让，不涉及栋梁铝业及加成涂料的人员安
置，栋梁铝业、加成涂料与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。栋梁
铝业因搬迁产生的员工安置问题，由栋梁铝业负责解决。
2、本次交易前由甲方委派至栋梁铝业、加成涂料及下属企业的员工，由甲
方负责召回和安置。
五、债权债务安排
1、双方同意，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的资产包含的
所有债权、债务均由标的公司按原有权利义务关系继续享有或承担。
2、截至协议签署之日，甲方为标的公司借款提供的担保情况如下：
借款金 担 担保金
借款 贷款 借款到 担保类
债权人 额（万 借款发放日 保 额（万
人 类型 期日 型
元） 人 元）
上海浦
流动 2021 年 万
发银行 栋梁 2020 年 8 月 连带责
资金 5,000.00 8 月 25 邦 10,000.00
湖州分 铝业 25 日 任保证
贷款 日 德
行
中国农 2019 年 8 月
18,000.00
业银行 30 日
湖州绿 2019 年 12 月
基建 3,200.00 2022 年 万
色支行 栋梁 20 日 连带责
专项 起陆续 邦 16,000.00
铝业 2019 年 8 月 任保证
贷款 4,480.00 归还 德
湖州银 30 日
行 2019 年 12 月
800.00
24 日
中国银 流动 万
栋梁 2020 年 4 月9 2021 年 连带责
行湖州 资金 3,000.00 邦
铝业 日 4月9日 任保证
分行 贷款 德 8,000.00
中国银 流动 2021 年 万
栋梁 2020 年 4 月 连带责
行湖州 资金 5,000.00 4 月 13 邦
铝业 13 日 任保证
分行 贷款 日 德
中国建
流动 2021 年 万
设银行 栋梁 2020 年 7 月 连带责
资金 5,000.00 8 月 22 邦 11,000.00
湖州分 铝业 23 日 任保证
贷款 日 德
行
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中国建
流动 2021 年 万
设银行 栋梁 2020 年 9 月4 连带责
资金 5,000.00 10 月 3 邦
湖州分 铝业 日 任保证
贷款 日 德
行
中国农
流动 2021 年 万
业银行 栋梁 2020 年 2 月 连带责
资金 15,500.00 2 月 23 邦 15,500.00
湖州绿 铝业 24 日 任保证
贷款 日 德
色支行
中国农
流动 2021 年 万
业银行 栋梁 2020 年 2 月 连带责
资金 4,500.00 2 月 26 邦 5,000.00
湖州绿 铝业 27 日 任保证
贷款 日 德
色支行
合 计 69,480.00 65,500.00
双方同意：
（1）甲方为标的公司上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履
行，协议到期后甲方担保义务终止。
（2）甲方为标的公司上述项目基建贷款提供的担保应于本协议生效后十二
个月内解除，乙方应当配合为标的公司提供其他担保，以保证促成甲方担保义务
的解除。
3、截至本协议签署之日，标的公司为甲方借款提供的担保情况如下：
借款金 担保金
借款 贷款 借款到 担保类
债权人 额（万 借款发放日 额（万
人 类型 期日 型
元） 元）
中国农
业银行 上市 并购 2019 年 2026 年 连带责
7,200.00 8,000.00
湖州绿 公司 贷款 5 月 10 日 5月7日 任保证
色支行
双方同意，在本次交易完成后，上述担保事项将继续履行至到期。
4、乙方承诺，因甲方于交割日前为标的资产签署的担保合同导致甲方承担
担保责任的，甲方可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提
出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，甲方有权直接要求乙方代替标的公
司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起十
个工作日内全部偿还完毕。
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六、过渡期损益
在过渡期内，甲方应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的
公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标
的资产的业务性质、范围和经营方式。
标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和
承担，除本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的
其他任何条款。
七、税费承担
因本次交易而产生的各项税费，由双方按照相关法律法规的规定各自承担。
八、违约责任
除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行本协议所约定的义务，或作
出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导
致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
九、协议生效、解除、修改及补充
1、本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场
监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的
审批、许可或备案（如需）。
2、双方确认，自《框架协议》签署之日至本协议签署之日期间，双方不存
在任何违反《框架协议》的行为，且已完整履行《框架协议》所约定的应当履行
183
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的义务。本协议生效后，本次交易的履行以本协议为准，《框架协议》自本协议
生效之日起不再执行。
3、协议签署后至交割日前，经双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
4、对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并
经双方签章后方可生效。
184
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审
阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情
形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
185
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中。公司将在国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市
场监督管理总局经营者集中审查后再实施交易，保证交易的实施不违反反垄断相
关规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重
组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权
结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定。
（三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构坤元评估进行评估，坤
元评估及其经办评估师与上市公司、栋梁铝业、湖州加成、交易对方及其控股股
东、实际控制人均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2020 年 7 月 31 日为基准日，栋梁铝业 100%股权评估值为 132,367.13 万
元，湖州加成 100.00%股权评估值为 5,135.92 万元。经双方友好协商，确定本次
交易标的资产作价为 13.51 亿元，交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价
公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是公司持有的栋梁铝业 100%股权以及湖州加成 51%股
权。公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划转至标的公司
之一栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对外公告，
仍存在部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公司的
情形，但公司、栋梁铝业及交易对方对该部分资产的权属不存在任何争议，亦不
存在办理产权过户的显著障碍，交易各方已承诺积极办理上述资产权属证书的变
更事宜。
因此，除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不
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存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的
过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身
享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
截至 2020 年 7 月末，上市公司短期借款余额 9.17 亿元，长期借款余额 6.84
亿元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年 1-7 月，上市公司财务费
用 2,933.72 万元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。较高的资
产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风
险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得 13.51 亿元的现金价款，同时将部分应
收账款和存货从上市公司合并报表中剥离，一方面可以优化公司的资产结构，增
加股东权益，提升上市公司的资产质量，降低资产负债率，增强上市公司抵御风
险的能；另一方面可以缓解上市公司的资金压力，减少财务费用支出，从而进一
步提升上市公司的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团，实际控制人为赵守明和庄惠，由
于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加
成 51%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。
四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
本次重组相关主体（包括上市公司，标的公司栋梁铝业、湖州加成，交易对
方湖州万邦德投资以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集团的董事、监事、高级管理人员，标
的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他
主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
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五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价情况
根据坤元评估出具栋梁铝业评估报告和湖州加成评估报告，本次交易中，评
估机构对栋梁铝业和湖州加成采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评
估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截 至 评 估 基 准 日 2020 年 7 月 31 日 ， 栋 梁 铝 业 净 资 产 账 面 价 值 为
1,067,555,728.19元，评估价值1,323,671,282.55元，评估增值256,115,554.36元，
增 值 率 为23.99% ； 湖 州 加 成 净 资 产 账 面 价 值 为 45,291,945.81 元 ， 评 估 价 值
51,359,205.77元，评估增值6,067,259.96元，增值率为13.40%。经友好协商，本次
栋梁铝业100.00%股权的交易价格为13.245亿元，湖州加成51.00%股权的交易价
格为0.265亿元。
本次交易价格对应的标的公司全部股权价值为137,646.08万元，对应评估基
准日的市净率为1.24倍，对应2019年度市盈率为10.43倍。
（二）可比上市公司比较
栋梁铝业（湖州加成主要是作为栋梁铝业的配套企业，因此考虑同行业估值
比较时重点考虑栋梁铝业的行业）主要从事铝型材的加工，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），栋梁铝业所属的行业为制造业（C）中
的有色金属冶炼和压延加工业（C32），按照《国民经济行业分类标准》（GB/T
4754-2017），栋梁铝业所处行业归属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之
“C3252 铝压延加工”，国内 A 股上市公司中与栋梁铝业业务相近的公司包括：
南山铝业（600219.SH）、豪美新材（002988.SZ）等。
选取 2020 年 6 月 30 日同行业可比上市公司半年度的动态市盈率、市净率指
标，并与标的公司本次交易作价对应的市盈率、市净率指标对比情况如下：
序 号 股票代码 上市公司名称 市盈率（滚动） 市净率
1 002988.SZ 豪美新材 36.96 2.11
2 600888.SH 新疆众和 24.95 1.01
3 000807.SZ 云铝股份 23.61 1.22
4 000612.SZ 焦作万方 21.26 1.39
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5 601388.SH 怡球资源 20.67 1.23
6 000060.SZ 中金岭南 17.65 1.20
7 002540.SZ 亚太科技 15.55 1.18
8 600219.SH 南山铝业 14.24 0.61
9 002532.SZ 新界泵业[注] 11.68 0.30
10 000933.SZ 神火股份 6.16 1.01
11 601677.SH 明泰铝业 5.70 0.76
平均值 18.04 1.09
栋梁铝业 10.43 1.24
资料来源：同花顺 iFinD
注 1：新界泵业重大资产置换及发行股份购买天山铝业新疆生产建设兵团第八师天山铝
业股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会核准，其主营业务变更为铝加工相关业务。
注 2：市盈率为负数的可比上市公司已剔除。
由上表可知，其他可比上市公司于 2020 年 6 月 30 日当日的动态市盈率平均
值为 18.04 倍，市净率平均值为 1.09 倍，标的公司本次交易定价对应的市盈率倍
数为 10.43 倍，市净率倍数为 1.24 倍，可比上市公司中，豪美新材（002988.SZ）
系于 2020 年 5 月 18 日正式上市交易，其主营业务为建筑用铝型材的生产与销售，
新股上市初期普遍存在因前期快速上涨导致市盈率高于行业水平的情形；焦作万
方（000612.SZ）其主营业务系铝冶炼及加工，2020 年第二季度其二级市场股价
经历了显著的快速上涨，股票收盘价格由一季度末的 3.64 元/股增长为 5.21 元/
股。期间增幅为 43.13%显著高于行业平均增幅。在剔除上述两家公司影响后，
可比上市公司平均市盈率为 15.58 倍。
栋梁铝业市盈率倍数低于可比公司均值的主要原因系栋梁铝业属于非上市
公司，相较其他可比上市公司存在流动性折价。栋梁铝业市净率倍数相较于可比
上市公司均值差异较小。
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六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意
见
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构坤元评估符合《中华人民共和
国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评
估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业
务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
坤元资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有
关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产
基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择
了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
191
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与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益
万邦德于 2020 年 2 月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药
均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相
关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上
述原则对 2019 年度财务报表进行了调整，2019 年度备考前财务数据为调整后数
据。2020 年 1-7 月备考前数据为上市公司提供的未经审计的财务数据。2019 年
度备考后数据和 2020 年 1-7 月备考数据系依据天健会计师审阅的上市公司备考
合并财务报表。本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月备考前 2020 年 1-7 月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
归 属于母 公司所 有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
归 属于母 公司所 有者
4,553.23 -2,264.56 -149.74%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019 年备考前 2019 年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
192
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归 属于母 公司所 有者
253,765.69 282,464.64 11.31%
权益合计
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归 属于母 公司所 有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司 2019 年末的总资产较本次交
易完成前减少 44,999.45 万元 ，下降 8.81%；总负债 较本次交易完 成前减少
72,000.57 万元，下降 31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加 28,698.95 万元，
上升 11.31%；上市公司的资产负债率由 44.61%下降至 33.47%。上市公司 2020
年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下降 14.38%；总负债较本次
交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加 21,884.94 万元，上升 9.25%；上市公司的资产负债率由 47.85%下降至 34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高
资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金
流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银
行贷款，支持新药的研发，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 25,542.49 万元，较交易前减少 11,236.25 万元，2019 年备考财务报
表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市
公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度
上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康
产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润表。2020 年 1-7
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月上市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损
2,264.56 万元，2020 年 1-7 月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主
要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020
年 1-7 月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020 年上半年，受
新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而
导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计
提商誉减值准备 6,355.08 万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自 2017 年起逐步
收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计
划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股
权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，
上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，
改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公
司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益由 1.55 元/股下降至 1.07 元/
股，上市公司 2020 年 1-7 月每股收益由 0.08 元/股下降至-0.04 元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
八、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
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九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
2020 年 12 月 23 日，万邦德（简称“甲方”）与湖州万邦德投资（简称“乙
方”）签署了《重大资产出售协议》，协议内容主要如下：
1、交易价格及支付方式
（1）双方同意，以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行
评估，标的资产的最终交易价格以评估报告载明的评估值为依据。根据评估机构
出具的评估结果，栋梁铝业的 100%股权估值为 132,367.13 万元，加成涂料的 100%
股权估值为 5,135.92 万元。双方协商后确认，标的资产交易价格合计为 13.51 亿
元。
（2）乙方按照以下要求支付标的资产的转让价款：
1）甲方已收到乙方支付的定金 500 万元。若本次交易因未通过甲方相关内
部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五个
工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
2）在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付 68,500.00 万元，
乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的 51.07%；
3）在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即
66,100.00 万元；
4）乙方如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款
金额的万分之五向甲方支付违约金。
（3）交割日后，乙方应将栋梁铝业的股权抵押至银行用于办理并购贷款，
该等并购贷款协议中应当约定，并购贷款专项用于本次交易的部分，应当直接受
托支付至甲方。
2、交割
（1）甲方和乙方同意，在协议约定的条件正式生效，并且甲方收到乙方支
付标的价款达到 50%以上后，双方应互相协助，尽快办理标的资产的交割手续，
至迟应于乙方支付 50%以上价款后十五个工作日内向标的公司所在地的工商行
195
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政管理部门提交与标的资产交割相关的所有资料。
（2）自交割日起，标的资产在交割日已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及
违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社
会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等
事项而导致甲方在交割日之后需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何
债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追
缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债和责任等，均由乙方全额承担；若发生上述
款项由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后十个工作日内偿还。乙方
承诺无条件且全额承担交割日前，甲方在经营过程中所产生的已披露或未披露的、
确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
（3）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的标的公司负债（包
括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应
付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次交易相关的员工安置而发生的费用、
因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼
所产生的支出或赔偿等），均由乙方负责处理及清偿。如甲方根据据生效判决书
及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应立即
偿付。
（4）无论在交割日之前或之后，任何第三方因标的资产或与标的资产有关
事宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理该等第三方请求或要求并承担
相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出
的任何费用。
（5）双方同意，自交割日起，所有与标的资产和业务有关的合同均不再以
甲方的名义签署，乙方应负责自行或指定其他方签署该等合同。
3、违约责任
除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行本协议所约定的义务，或作
出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导
致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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综上，公司已经为不能支付的风险作出相应的安排，相关违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资 出售所持栋梁铝业
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，财通证券在本次交易中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计
机构；
4、上市公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除前述依法聘请的证券服务机构外，万邦德存在聘请北京卓信大华资产评估
有限公司对万邦德子公司万邦德医疗科技有限公司和浙江康慈医疗科技有限公
司进行商誉减值测试，并出具与商誉相关资产组组合可回收价值估值报告。
除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的一
般风险提示公告》日（2020 年 9 月 14 日）前 6 个月至《万邦德医药控股集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020 年 12 月
23 日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、万邦德及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员
4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖万邦德股票的情况
通过核查上述主体的自查报告，上述主体在自查期间不存在交易万邦德股票
的情形。
综上，通过核查上述主体的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期
间不存在交易万邦德股票的情形。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交本次交易涉及的相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果
显示存在内幕信息知情人买卖股票的情形。
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第八节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
财通证券按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下
设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序，内核程序如下：
1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底
稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场
核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出
具合规检查意见提交合规总监。
2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提
交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并
发表验收意见。
3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面
回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质
量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见
对内核材料进行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问
题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论
后的结果出具了内核意见。
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二、独立财务顾问内核意见
财通证券于 2020 年 10 月 28 日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的
内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
3、同意出具《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告》。
200
第九节 独立财务顾问结论性意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息
披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公
司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、本次重组的标的资产是公司持有的栋梁铝业 100%股权以及湖州加成 51%
股权。公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划转至标的公
司之一栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对外公
告，仍存在部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公
司的情形，但公司、栋梁铝业及交易对方对该部分资产的权属不存在任何争议，
亦不存在办理产权过户的显著障碍，交易各方已承诺积极办理上述资产权属证书
的变更事宜。
因此，除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的
过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身
享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
6、本次交易完成后，有利于降低上市公司的资产负债率，增加上市公司的
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股东权益，大幅降低上市公司的财务成本。同时，上市公司能够出售资产获得的
资金用于支持医药制造和医疗器械业务的发展，有利于上市公司的持续发展，不
损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
10、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形；
11、公司已经为不能支付的风险作出相应的安排，相关违约责任切实有效；
12、本次交易构成关联交易，在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
14、通过核查上述主体的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间
不存在交易万邦德股票的情形。
202
第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产
生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次
交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交
易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生
一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易价款不能按时支付的风险
本次重大资产重组不涉及股票发行，为现金交易。交易各方签署的《重大资
产出售协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但《重大资
产出售协议》生效后，如湖州万织有限合伙未按照约定按时投入资金，或者其他
原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支
付足额的股权转让款。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估
结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的备考审阅报告。2020 年 1-7
月，本次交易完成前上市公司的每股收益为 0.08 元/股，交易完成后为-0.04 元/
股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
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财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业
借款提供担保的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司为栋梁铝业提
供担保及该担保对应的借款情况具体如下：
债权 借款 借款金额 借款到期 担保 担保类 担保金额
贷款类型 借款发放日
人 人 （万元） 日 人 型 （万元）
上海
浦发
栋梁 流动资金 2020 年 8 月 2021 年 8 万邦 连带责
银行 5,000.00 10,000.00
铝业 贷款 25 日 月 25 日 德 任保证
湖州
分行
中国 2019 年 8 月
18,000.00
农业 30 日
银行
湖州 2019 年 12 月
3,200.00
绿色 栋梁 基建专项 20 日 2020 年起 万邦 连带责
16,000.00
支行 铝业 贷款 陆续归还 德 任保证
2019 年 8 月
4,480.00
湖州 30 日
银行 2019 年 12 月
800.00
24 日
中国
银行 栋梁 流动资金 2020 年 4 月 9 2021 年 4 万邦 连带责
3,000.00
湖州 铝业 贷款 日 月9日 德 任保证
分行 8,000.00
中国
银行 栋梁 流动资金 2020 年 4 月 2021 年 4 万邦 连带责
5,000.00
湖州 铝业 贷款 13 日 月 13 日 德 任保证
分行
中国
建设
栋梁 流动资金 2020 年 7 月 2021 年 8 万邦 连带责
银行 5,000.00
铝业 贷款 23 日 月 22 日 德 任保证
湖州
分行 11,000.00
中国
建设 栋梁 流动资金 2020 年 9 月 4 2021 年 10 万邦 连带责
5,000.00
银行 铝业 贷款 日 月3日 德 任保证
湖州
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分行
中国
农业
银行 栋梁 流动资金 2020 年 2 月 2021 年 2 万邦 连带责
15,500.00 15,500.00
湖州 铝业 贷款 24 日 月 23 日 德 任保证
绿色
支行
中国
农业
银行 栋梁 流动资金 2020 年 2 月 2021 年 2 万邦 连带责
4,500.00 5,000.00
湖州 铝业 贷款 27 日 月 26 日 德 任保证
绿色
支行
合 计 69,480.00 65,500.00
本次交易完成后，根据双方约定，万邦德为栋梁铝业上述流动资金贷款提供
的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后万邦德担保义务终止。万邦德为栋
梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除。
因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
湖州万邦德投资承诺：“甲方（万邦德）于交割日前为标的资产签署的担保
合同导致甲方承担担保责任的，甲方可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果
标的公司自甲方提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，甲方有权直接要
求乙方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的
书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为
栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及
时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本
人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项
时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
为切实保障上市公司利益，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，
交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠与上市公司签署
了《反担保协议》，约定由交易对方及万邦德集团、赵守明、庄惠夫妇（以下
简称“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保提供反担
保，担保方式为连带保证责任的保证担保。
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本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上
市公司为关联方提供对外担保的情形，虽然交易双方已就上述担保事项作出约定
及切实的解除安排，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其控
股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公
司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（六）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制
造和医疗器械业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较
大，因此提请广大投资者注意主营业务经营规模下降带来的风险。
（七）交易完成可能导致上市公司发生亏损的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制
造和医疗器械业务，如果医疗器械业务整个年度持续亏损，医药制造业务盈利不
及预期，上市公司 2020 年度可能发生亏损，因此提请广大投资者注意本次交易
完成后上市公司发生亏损的风险。
（八）标的公司部分资产权属证书无法完成过户的风险
基于战略规划调整，公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等
悉数划转至栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对
外公告，但部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公
司，虽然该部分资产不存在产权方面的瑕疵，亦不存在办理产权过户的显著障碍，
但由于权属证书的过户需要主管部门行政审批，所需时间及具体进度均难以掌控，
上述资产的权属证书仍存在无法顺利完成过户的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
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格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非
经常性损益，提请投资者关注该风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
陈亮 付芋森
部门负责人：
王舒
投资银行业务负责人：
李杰
内核负责人：
夏理芬
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
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