万邦德：关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告2021-01-11
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-007
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 10
日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：万邦德医药控股集团股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开时间和日期：
（1)现场会议召开的时间：2021 年 1 月 26 日下午 13:30。
（2)网络投票时间为：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 1 月
26 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021
年 1 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
5.会议召开地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路 28 号，公司行政
楼一楼会议室。
6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的
方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出
席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过深
圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和
网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7.本次会议股权登记日：2021 年 1 月 18 日。
8.出席对象：
（1）2021 年 1 月 18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现
场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东（授权委托书详见附件三）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为:
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》；
2.01《交易对方》；
2.02《标的资产》；
2.03《交易方式》；
2.04《交易价格》；
2.05《款项支付》；
2.06《标的公司股权交割》；
2.07《人员安置》；
2.08《公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理》；
2.09《过渡期损益》；
2.10《违约责任》；
2.11《协议生效》；
3.《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4.《关于<万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5.《关于与交易对方签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》；
6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》；
7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》；
10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>（证监公司字（2007）128 号）第五条相关标准之说明的议案》；
11.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
12.《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告
的议案》；
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议
案》；
15.《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》；
16.《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；
17.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》；
18.《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；
19.《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》；
20.《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》；
21.《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事
会第五次会议及第八届监事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及第八届监
事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 14 日、2020 年 12
月 24 日和 2021 年 1 月 11 日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大
事项的参与度，前述第 1-17 项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果
进行公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（四）本次股东大会审议的议案 2 需逐项表决，议案 1-17 属于特别决议议
案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
备注
提案
提案名称
编码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案以外的所有提案 √
非累积
投票提
案
1.00 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 √
2.00 《关于公司重大资产重组方案的议案》 √
2.01 《交易对方》 √
2.02 《标的资产》 √
2.03 《交易方式》 √
2.04 《交易价格》 √
2.05 《款项支付》 √
2.06 《标的公司股权交割》 √
2.07 《人员安置》 √
2.08 《公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理》 √
2.09 《过渡期损益》 √
2.10 《违约责任》 √
2.11 《协议生效》 √
3.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于<万邦德医药控股集团股份有限公司重
4.00 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订 √
稿）>及其摘要的议案》
《关于与交易对方签订附条件生效的<重大资
5.00 √
产出售协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
6.00 √
管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
7.00 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 √
案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
8.00 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 √
案》
《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
9.00 √
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证
10.00 √
监公司字（2007）128 号）第五条相关标准之
说明的议案》
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
11.00 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 √
的议案》
《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、
12.00 √
审计报告及备考审阅报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
13.00 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 √
定价的公允性的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风
14.00 √
险提示及填补回报措施的议案》
《关于公司重大资产出售完成后新增关联担
15.00 √
保及关联交易的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
16.00 √
情况的说明的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
17.00 √
理本次交易相关事项的议案》
18.00 《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》 √
19.00 《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》 √
20.00 《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》 √
《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限
21.00 √
公司业务的议案》
四、会议登记方法
1.登记时间：2021 年 1 月 22 日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:30。
2.登记地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路 28 号公司证券部办公
室。
3.登记办法：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证
办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东
账户卡及持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有
效持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委
托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证
办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2021 年 1
月 22 日下午 16:30 前送达或传真至公司），本次会议不接受电话登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托
书或者其他授权文件应当经过公证。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
会议联系人：江建
联系部门：万邦德医药控股集团股份有限公司证券部办公室
联系电话：0576-86183925
传真号码：0576-86183897
联系地址：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路 28 号
邮 编：317500
2、会议费用：与会股东及股东代表的交通、通讯、食宿费用自理。
出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份
证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
七、备查文件
1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
3.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
4.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
5.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码与投票简称：
投票代码：362082
投票简称：万邦投票
2.填报表决意见或选举票数：
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当
以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投
的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人A投X1票 X1票
对候选人B投X2票 X2票
… …
合计 不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
若选举董事，采用等额选举，应选人数为6人。
股东所拥有的选举票数=股东所拥有的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不
得超过其拥有的选举票数。
3）股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总
议案 与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投
票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，
其他未表决 的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具
体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年1月26日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30
和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月26日上午9:15，结束时间为
2020年1月26日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”
或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件二：
股东登记表
截止2021年1月18日下午15：00 交易结束时，本公司（或本人）持有万邦德
医药控股集团股份有限公司 股票，现登记参加万邦德医药控股
集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席万邦德医
药控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托
人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为
适当的方式投票同意或反对或弃权。
表决意见
序号 议案名称
同意 反对 弃权
非累积投票议案 ----
1.00 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.00 《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01 《交易对方》
2.02 《标的资产》
2.03 《交易方式》
2.04 《交易价格》
2.05 《款项支付》
2.06 《标的公司股权交割》
2.07 《人员安置》
2.08 《公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理》
2.09 《过渡期损益》
2.10 《违约责任》
2.11 《协议生效》
3.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于<万邦德医药控股集团股份有限公司重大资
4.00
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》
《关于与交易对方签订附条件生效的<重大资产出
5.00
售协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
6.00
办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
7.00
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
8.00
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
9.00
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
10.00 司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
（2007）128 号）第五条相关标准之说明的议案》
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
11.00
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计
12.00
报告及备考审阅报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
13.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
14.00
及填补回报措施的议案》
《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关
15.00
联交易的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
16.00
说明的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
17.00
交易相关事项的议案》
18.00 《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》
19.00 《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》
20.00 《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》
《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业
21.00
务的议案》
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期及期限：
注：1.请在上述非累积投票选项中打“√”，累积投票选项填写同意票数；
2.每项均为单选，多选无效；
3.授权委托书复印有效。
