国浩律师（杭州）事务所

                                               关 于

                   万邦德医药控股集团股份有限公司

                       2021 年第一次临时股东大会的

                                         法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008
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                                       二零二一年一月
国浩律师（杭州）事务所                                           股东大会法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关 于
                  万邦德医药控股集团股份有限公司
                     2021 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致：万邦德医药控股集团股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德医药控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）
和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2017 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范
性文件及现行有效的《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《万邦德医药控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
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议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）公司董事会已于 2021 年 1 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《万邦德医药控股
集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司
在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
    （二）公司本次股东大会现场会议于 2021 年 1 月 26 日下午 1 时 30 分在公
司会议室召开，由公司董事长赵守明先生主持本次股东大会。
    （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2021 年 1 月 26 日。其中：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 1 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2021 年 1 月 26 日 9:15-15:00 的任意时间。
    （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
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《股东大会议事规则》的规定。
     二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
     （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2021 年 1 月 18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
     （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 名，代表
有表决权的股东共 18 名，代表有表决权的股份数 346,595,925 股，占公司有表决
权股份总数的 56.0633%。
     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 55 名，代表有表决权的股份数 98,694,450股，占公司有表决权股份总数的
15.9642%。
     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东共计 73
名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 445,290,375股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
72.0275%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 67 名，拥
有及代表的股份数 109,967,850 股，占公司有表决权股份总数的 17.7877%。
     （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
     （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
     本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集
本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
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东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信
息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对各议案的中小投
资者表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    1、本次股东大会审议的议案如下：
    （1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
    （2）逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；
    ①《交易对方》；
    ②《标的资产》；
    ③《交易方式》；
    ④《交易价格》；
    ⑤《款项支付》；
    ⑥《标的公司股权交割》；
    ⑦《人员安置》；
    ⑧《公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理》；
    ⑨《过渡期损益》；
    ⑩《违约责任》；
    《协议生效》；
    （3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    （4）《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
    （5）《关于与交易对方签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》；
    （6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》；
    （7）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》；
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    （8） 关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
    （9）《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》；
    （10）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准之说明的议案》；
    （11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》；
    （12）《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报
告的议案》；
    （13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （14）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的
议案》；
    （15）《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》；
    （16）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；
    （17）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》；
    （18）《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》；
    （19）《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》；
    （20）《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》；
    （21）《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的议案》。
    2、本次股东大会审议的第1-17项议案为特别决议事项，经出席股东大会股
东所持有的有效表决权三分之二以上通过；第18-21项议案为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过。
    经本所律师核查后认为，本次大会审议的上述议案均获得通过。
    3、本次股东大会审议的第1-17项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已
回避表决，不存在关联股东应回避而未回避该议案表决的情况。
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       4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事
项的参与度，前述第1-17项议案将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披
露。
       本所律师核查后认为，本次股东大会审议议案获得通过。本次股东大会的
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议
事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：万邦德医药控股集团股份有限公司本次股东大
会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大
会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有
效。
                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年   月   日。




国浩律师（杭州）事务所                  经办律师：鲁晓红




负责人：颜华荣                                    袁   晟_____________