万邦德：财通证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-03-03
财通证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
0
财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任万邦德本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出
具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的相关要求，以及各方签署的《重大资产出售协议》、各方提供的有
关资料、万邦德董事会编制的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万邦德全体股
东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、截至本独立财务顾问核查意见签署日，独立财务顾问已就万邦德本次重
大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项提
供核查意见。
3、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各
方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
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务顾问核查意见
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德董事会发
布的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交财通证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概况................................................................................................ 6
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 9
第三节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 16
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德医药控股集团股份有限公司
上市公司
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
湖州加成、加成涂料 指 湖州加成金属涂料有限公司
倍格曼 指 湖州倍格曼新材料有限公司
万邦德医疗、医疗科技 指 万邦德医疗科技有限公司，系上市公司子公司
湖州万邦德投资、交易
指 湖州市万邦德投资有限公司，系本次交易的交易对方
对方
《重大资产出售协
《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
议》、交易协议、本协 指
资有限公司之重大资产出售协议》
议
《重大资产出售框架 《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
指
协议》《框架协议》 资有限公司之重大资产出售框架协议》
《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
重组报告书 指
联交易重组报告书（草案）（修订稿）》
《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
实施情况报告书 指
联交易实施情况报告书》
核查意见、独立财务顾 《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份
问核查意见、本核查意 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务
见 顾问核查意见》
财通证券、独立财务顾 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务
指
问、证券公司 顾问
律师事务所、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
交易标的、标的资产 指 万邦德持有的栋梁铝业 100.00%股份和湖州加成 51.00%
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股份
标的公司 指 栋梁铝业和湖州加成
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产
本次重大资产重组
预案、本次重大资产重 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
指
组预案 联交易预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本独立财务顾问核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝
业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评
估基准日为 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业 100%股权评估价值为 132,367.13 万元，
湖州加成全部股权评估价值为 5,135.92 万元。
经交易双方协商，确定本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权的
交易价格为 13.51 亿元。
三、交易对价的支付安排
根据公司（甲方）与湖州万邦德投资（乙方）签署的《重大资产出售协议》，
本次交易中的标的对价由湖州万邦德投资以现金方式向公司支付，具体安排如下：
1、甲方已收到乙方支付的定金 500 万元。若本次交易因未通过甲方相关内
部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五个
工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
2、在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付 68,500.00 万元，
乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的 51.07%；
3、在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即
66,100.00 万元；
4、乙方如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款
金额的万分之五向甲方支付违约金。
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四、过渡期损益安排
在过渡期内，甲方应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的
公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标
的资产的业务性质、范围和经营方式。
标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和
承担，除本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的
其他任何条款。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万
邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关
议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2021 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了重
组报告书（修订稿）及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2021 年 1 月 26 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了重组报告书及本次重组相关议案。
（二）湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
2020 年 9 月 23 日，持有湖州加成 49%股权的股东倍格曼召开第三届董事会
第三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德
向湖州万邦德投资转让湖州加成 51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购
权。
2020 年 12 月 21 日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交
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易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）其他批准程序
2021 年 1 月 8 日，公司子公司栋梁铝业收到国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】
10 号），具体内容为：“经初步审查，现决定，对湖州市万邦德投资有限公司
收购栋梁铝业有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。”
本次交易事项已通过经营者集中审查。
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第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
1、栋梁铝业的过户情况
截至本核查意见出具日，上市公司原持有的栋梁铝业 100%股权已过户至湖
州万邦德投资，相关工商变更登记手续已经完成，并于 2021 年 3 月 1 日领取了
新的《营业执照》（统一社会信用代码：913305027613344945）。
本次过户完成后，栋梁铝业的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖州市万邦德投资有限公司 36,932.777 100.00
合计 36,932.777 100.00
2、湖州加成的过户情况
截至本核查意见出具日，上市公司原持有的湖州加成 51%股权已过户至湖州
万邦德投资，相关工商变更登记手续已经完成，并于 2021 年 3 月 1 日领取了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330502742039094W）。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖州市万邦德投资有限公司 208.1632 51.00
2 湖州倍格曼新材料股份有限公司 200.0000 49.00
合计 408.1632 100.00
二、交易对价支付情况
根据上市公司和交易对方签署的《框架协议》及《重大资产出售协议》，交
易对方应当在《框架协议》签署后 5 日内支付履约保证金 500 万元，在《重大资
产出售协议》生效之日起二十个工作日内向上市公司支付 68,500.00 万元，累计
支付交易总价款的 51.07%，剩余交易价款在《重大资产出售协议》生效之日起
十二个月内支付。
2021 年 2 月 10 日，湖州万邦德投资向上市公司支付了本次交易的价款
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50,000.00 万元，2021 年 2 月 25 日、2021 年 2 月 26 日，湖州万邦德投资分别向
上市公司支付了本次交易的价款 12,600.00 万元和 5,900.00 万元。
截至本核查意见出具日，交易对方湖州万邦德投资已向上市公司合计支付本
次交易的价款 69,000.00 万元（含定金），上市公司已收到本次交易对价的 51.07%。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况
1、根据《重大资产出售协议》，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，
标的资产包含的所有债权、债务均由标的公司按照原有的权利义务关系继续享有
或承担。
2、截至本次重组基准日（2020 年 7 月 31 日），栋梁铝业向公司预付 12,521.65
万元原材料采购款，本次重组实施完毕之日起，为避免同业竞争问题，双方立即
停止相关购销业务，相关预付采购款项不再转化为存货而作关联方往来款项进行
后续处理，后续具体处理安排为：上市公司拟于交易对手方支付 68,500 万元后
十日内悉数归还栋梁铝业向公司预付的采购款项，具体金额以处理当日的实际金
额为准。
2021 年 2 月 10 日，上市公司已将尚未结转的预付款项悉数归还栋梁铝业，
截至本核查意见出具日，栋梁铝业向上市公司预付的采购货款已结清。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产重组不涉及证券发行。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》（修订稿）等披露文件，本次交易标的资产的权属情况
及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高
级管理人员不存在因本次重组进行更换及调整的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
根据万邦德确认并经本独立财务顾问核查，在本次重大资产出售实施过程中，
相关各方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在万邦德资金、资
产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，
未发生万邦德为其实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议有《重大资产出售框架协议》和《重大资
产出售协议》，两份协议均已生效，协议各方均已按照相关协议的约定履行协议，
无违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：
序号 承诺方 承诺事项
关于提供信息真实性、准确定、完整性的承诺函
关于拥有标的资产完整权利的承诺
1 上市公司 关于合法合规及诚信情况的承诺
关于不存在内幕交易的承诺
关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
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2 上市公司、栋梁铝业 关于主要权属证书及时进行变更的承诺
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司董事、监事和
3 关于不存在股份减持计划的承诺
高级管理人员
关于不存在内幕交易及守法诚信情况的承诺
上市公司董事和高级管
4 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
理人员
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
关于对本次重大资产重组的原则性意见及不存在股
份减持计划的承诺
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
上市公司控股股东、实
5 关于避免同业竞争的承诺
际控制人
关于减少和规范关联交易的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
关于栋梁铝业主要权属证书变更或有费用的承诺
关于万邦德为栋梁铝业担保相关的承诺
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
关于收购标的公司资金来源的承诺
交易对方湖州万邦德投
6 关于合法合规及诚信情况的承诺
资
关于不存在内幕交易的承诺
关于交易价款支付的承诺
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方股东湖州万织
关于投资湖州万邦德投资资金来源的承诺
7 企业管理合伙企业（有
关于合法合规及诚信情况的承诺
限合伙）
关于不存在内幕交易的承诺
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
8 标的公司及其董事
关于合法合规及诚信情况的承诺
关于本次重大资产重组完成前不再新增以万邦德担
9 标的公司-栋梁铝业
保为条件的外部银行借款的承诺
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）及相关文件中披露。截
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至本核查意见出具日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺，不存在
违反承诺的情况。
九、后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后
续事项主要包括：
（一）股权转让款余款的支付安排
本次交易为现金交易，根据双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易的
现金对价为分期支付，标的资产过户前，交易对方湖州万邦德投资已经向上市公
司支付了交易价款 69,000.00 万元（包含定金），后续剩余价款 66,100.00 万元在
《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内支付完毕。
为了保障剩余交易价款的支付，湖州万邦德投资已经出具《关于交易价款支
付的承诺》：“标的公司股权过户至本公司后，由标的公司对本公司剩余股权转
让价款的支付提供连带保证责任，保证范围包括不限于股权转让款以及可能发生
的违约金、赔偿金、律师费等”。
（二）担保事项安排
1、截至本核查意见出具日，上市公司为栋梁铝业提供担保及该担保对应的
借款情况具体如下：
借款金 担 担保金
借款 贷款 借款到 担保类
债权人 额（万 借款发放日 保 额（万
人 类型 期日 型
元） 人 元）
上海浦
流动 2021 年 万
发银行 栋梁 2020 年 8 月 连带责
资金 5,000.00 8 月 25 邦 10,000.00
湖州分 铝业 25 日 任保证
贷款 日 德
行
中国农 2019 年 8 月
18,000.00
业银行 30 日
湖州绿 2019 年 12 月
基建 3,200.00 2022 年 万
色支行 栋梁 20 日 连带责
专项 起陆续 邦 16,000.00
铝业 2019 年 8 月 任保证
贷款 4,480.00 归还 德
湖州银 30 日
行 2019 年 12 月
800.00
24 日
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中国银 流动 万
栋梁 2020 年 4 月 9 2021 年 连带责
行湖州 资金 3,000.00 邦
铝业 日 4月9日 任保证
分行 贷款 德 8,000.00
中国银 流动 2021 年 万
栋梁 2020 年 4 月 连带责
行湖州 资金 5,000.00 4 月 13 邦
铝业 13 日 任保证
分行 贷款 日 德
中国建
流动 2021 年 万
设银行 栋梁 2020 年 7 月 连带责
资金 5,000.00 8 月 22 邦
湖州分 铝业 23 日 任保证
贷款 日 德
行
11,000.00
中国建
流动 2021 年 万
设银行 栋梁 2020 年 9 月 4 连带责
资金 5,000.00 10 月 3 邦
湖州分 铝业 日 任保证
贷款 日 德
行
合 计 49,480.00 45,000.00
根据《重大资产出售协议》，上市公司为标的公司上述流动资金贷款提供的
担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止。上市公司为
标的公司上述项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出售协议》生效后十二个
月内解除。
本次交易各方已采取各项切实可行的措施来规避上市公司因为栋梁铝业提
供担保遭受损失的风险，具体详见公司对外披露的《关于对深圳证券交易所问询
函的回复的公告》（公告编号：2021-001）。
2、截至本核查意见出具日，标的公司为上市公司提供担保及对应借款的情
况如下：
借款金 担保金
借款 贷款 借款到 担保类
债权人 额（万 借款发放日 额（万
人 类型 期日 型
元） 元）
中国农
业银行 上市 并购 2019 年 2026 年 连带责
7,200.00 8,000.00
湖州绿 公司 贷款 5 月 10 日 5月7日 任保证
色支行
根据《重大资产出售协议》，上述担保事项将继续履行至到期。
（三）相关方需继续履行协议或承诺
本次交易完成后，相关方仍将继续履行因本次重大资产出售所作出的承诺事
项。
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（四）上市公司需继续履行信息披露义务
上市公司将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售涉及的
后续相关信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问核查意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息
披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，该等
批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法继续实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的股权变更登记手续，
标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效，交易对方已经按照《重大资产出
售协议》约定累计支付了 69,000.00 万元股权转让款，占交易总价款的比重为
51.07%；
（三）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
（四）在本次交易实施过程中，不存在上市公司的董事、监事、高级管理人
员因本次交易发生更换及调整的情况；
（五）在本次重大资产出售实施过程中，相关各方按照约定履行价款支付义
务，本次重大资产出售不存在万邦德资金、资产被其实际控制人或其他关联人占
用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生万邦德为其实际控制人违规
提供担保的情形。
（六）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协
议或承诺约定的情形；
（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈亮 付芋森
财通证券股份有限公司
年 月 日
17
